法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
信达励字（2026）第 129 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，
担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范
性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《2023 年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）的事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正 文
一、本次解除限售已取得的批准与授权
件成就的议案》，关联董事李虎、田华已回避表决；董事会认为公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，
符合解除限售条件的激励对象共计 80 人，可解除限售的限制性股票数量为
象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为 100%，解除限售股票数量为激励对
象已获授全部限制性股票数量的 30%，共计解除限售 487,218 股。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售时间届满情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例
安排如下表所示：
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的 35%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的 35%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
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公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为 2023
年 9 月 7 日，上市日为 2023 年 9 月 8 日，首次授予限制性股票的第三个限售期
已届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，经公
司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：
解除限售条件是否成
序号 2023 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件
就的说明
根据 大信会 计师事务
公司未发生如下任一情形： 所（特殊普通合伙）对
见或者无法表示意见的审计报告； 出具的大信审字[2026]
公开承诺进行利润分配的情形； 审计报告》，2025 年
件。
激励对象未发生如下任一情形：
选；
本次 解除 限售的激 励
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
情形的；
公司层面业绩考核要求：以公司 2022 年营业收入为基数，假
根据 大信会 计师事务
设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，第三个解除限
所（特殊普通合伙）对
售期即 2025 年度业绩考核目标如下表所示：
公司 2025 年财务报告
业绩考 出具的大信审字[2026]
业 绩考核目标 公 司层面解锁
解除限售期 核 目 标 第 5-00009 号《审计报
内容 比 例 （ L）
类别 告》，公司 2025 年度
A X≥45% 100% 营 业 收 入 为
B 35%≤X＜45% 80%
售期 较 2022 年的营业收入
C X＜35% 0% 1,190,656,505.59 元 同
比增长率为 806.15%，
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象
满足 第三个 解除限售
对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限
期解除限售条件，公司
售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
层面 解除限 售比例 为
若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按
上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票
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的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按
回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确定，
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售
额度。
经考核，在 2023 年限
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个
制性 股票激 励计划 首
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
次授 予限制 性股票 第
的解除限售比例：
三个解 除限售 期， 80
考核评级 个人层面解锁比例（M） 名激励对象 2025 年度
优秀（A）、良好（B） 100% 个人绩效考核达标，其
中，1 名激励对象绩效
不合格（D） 0% A），20 名激励对象绩
效考核为 A，59 名激
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则
励对象绩效考核为 B，
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制
满足 第三 个解 除限售
性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除
期解除限售条件，当期
限售部分由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注
个人 层面解 除限售比
销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年
例为 100%。
度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解
除限售的限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之
和回购并注销。
综上，信达认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授
予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管
理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上，信达认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信
息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
件成就的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 沈琦雨
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