曙光信息产业股份有限公司
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议案二 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格
曙光信息产业股份有限公司
现场会议时间：2026 年 9 月 16 日 14 点 00 分
网络投票时间：2026 年 9 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：北京市海淀区中关村软件园 36 号楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、审议以下议案：
序号 名称
三、现场会议结束，等待网络投票结果。
四、统计现场及网络投票结果。
五、宣布本次会议审议事项表决结果及股东会决议。
六、律师发表对本次股东会的见证意见。
七、相关人员签署会议文件。
八、本次股东会会议结束。
曙光信息产业股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东
会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》及公司《公司章程》《股东会议事规则》等相关规
定，特制定本须知。
一、各股东请按照本次股东会会议召开通知中规定的时间和登记方法办理
参加会议的手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中科曙光关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》），证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得
扰乱股东会的正常秩序。
三、为保证会议效率，股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。
股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大
会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所
代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会不再安排股东发
言。
四、股东发言、提问时间为 30 分钟。股东发言或提问应与本次股东会议题
相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 3 分钟。
五、公司股东会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请现场
投票的与会股东认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
六、会议期间，请各位股东遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人
员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一
关于 2026 年度关联交易补充预计的议案
各位股东及股东代理人：
因关联方实际需求较年初预计情况有所增加，经公司财务部门统计、测算，
公司需补充预计 2026 年度与关联方发生的日常关联交易额度。具体情况如下：
以下关联方为法定关联方：
初至披露
日与关联
关联交易类
关联方 计金额（万 充金额（万 签订合同 际发生额
别
元） 元） 且已执行 （万元）
的交易金
额（万
元）
销售产品及
联营企业 Y 114,544.00 49,700.00 31,745.95 68,572.30
服务
采购商品及
联营企业 Y 40,000.00 120,000.00 20,992.12 36,722.55
服务
合计 154,544.00 169,700.00 52,738.07 105,294.85
以下关联方为财务关联方：
初至披露日
关联交易类
关联方 预计金额（万 补充金额（万 计已签订合 际发生额
别
元） 元） 同且已执行 （万元）
的交易金额
（万元）
销售产品及 联营企业 Z 500,000.00 70,000.00 207,354.48 696,884.53
服务 联营企业 X 10,000.00 10,000.00 3,173.93 7,788.91
采购商品及 联营企业 Z 20,000.00 15,000.00 13,914.75 23,235.10
服务 联营企业 X 20,000.00 10,000.00 959.76 23,150.09
合计 550,000.00 105,000.00 225,402.92 751,058.63
注：
国证监会、上海证券交易所认定的关联方（统称为法定关联方）基础上，新增了按照《企业
会计准则第 36 号--关联方披露》中认定的关联方（统称为财务关联方）。
为 2026 年第二次临时股东会召开之日起至 2026 年年度股东会召开之日，预计区间非自然
年。
口径为 2026 年 1 月 1 日起至今已签订合同且已执行的确认收入金额和采购金额。
采购金额，统计区间为自然年，与“2026 年预计金额”的统计区间不同。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易规则》的相关规
定，联营企业 Z、Y、X 为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联
交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影
响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免
披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易
的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《中科曙光关于 2026 年度关联交易补充预计的公告》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
提案人：公司董事会
议案二
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及公司
激励计划的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。依据公司制定的《曙
光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下称“《考核办法》”），公司将依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度激励对象个人绩
效考核为“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励
对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人绩效考核为
“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
照本计划以授予价格回购注销。
鉴于本激励计划中部分激励对象离职，部分激励对象个人绩效考核未达
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
(草案)》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。调整方法如下：
派息：P＝Po-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，Po 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司实施 2021 年度权益分派、2022 年度权益分派、2023 年半年度权益
分派、2023 年度权益分派、2024 年度权益分派、2025 年度权益分派，公司本次
激励计划首次授予部分股票的回购价格由 14.51 元/股调整为 13.16 元/股，预留
部分授予股票的回购价格将由 13.45 元/股调整为 12.26 元/股。
具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《中科曙光关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票并
调整回购价格的公告》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议并授
权公司后续按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本
等工作。
提案人：公司董事会
议案三
关于注销回购专用证券账户股份的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司拟回购资金总额不超
过人民币 3,000 万元（含），不低于人民币 2,000 万元（含），回购价格拟不超
过人民币 45.00 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之
日起 12 个月内。具体内容详见《曙光信息产业股份有限公司关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。
购公司股份 784,041 股，回购成交的最高价为 38.73 元/股，最低价为 37.27 元
/股，累计支付的资金总额为人民币 29,996,466.63 元（不含印花税、交易佣金
等交易费用）。具体内容详见《曙光信息产业股份有限公司关于股份回购实施进
展暨结果的公告》（公告编号：2024-001）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司如未能在公告披露日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将依法履行相关程序予以注销。
鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中
“拟用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”。
具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《中科曙光关于注销回购专用证券账户股份的公告》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议并授
权公司后续按照相关规定办理注销手续，并相应减少公司注册资本。
提案人：公司董事会
议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票61,440股以及
注销回购专用证券账户股份784,041股，公司注册资本及股本将发生变动，需对
公司章程如下内容作出修订：
原文 修改后
第六条 第六条
公司的注册资本为人民币1,463,115,7 公司的注册资本为人民币1,462,270,3
第十九条 第十九条
公司的股份总数为1,463,115,784股， 公司的股份总数为1,462,270,303股，
均为普通股。 均为普通股。
具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《中科曙光关于修订<公司章程>的公告》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议并授
权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
提案人：公司董事会
议案五
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升募集资金使用效率，优化募集资金的审批流程，公司拟对《募
集资金管理办法》的相关条款作出修订。
具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理办法》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
提案人：公司董事会
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