中石化石油工程技术服务股份有限公司
会议资料
二○二六年九月
目 录
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二六年九月二十二日
召开方式：现场会议
会议召开日期及时间：2026 年 9 月 22 日 9 点 00 分
网络投票日期及时间：2026 年 9 月 22 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
见证律师：北京市海问律师事务所
一、宣布现场会议开始。
二、介绍现场会议出席情况。
三、与会股东及股东代表听取议案。
的议案。
额度的议案。
四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
六、会议表决。
七、会议主席宣布表决结果。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于收购墨西哥 DS 公司 50%股权暨追加投
资的议案
二○二六年九月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十三次会议通过了关于收购
墨西哥 DS 公司 50%股权暨追加投资的议案，现提呈 2026 年
第一次临时股东会审议。
一、本次交易概述
DS Servicios Petroleros,S.A.de C.V.（以下简称“墨
西哥 DS 公司”）是本公司的合营公司，本公司的全资子公
司中国石化集团国际石油工程有限公司（以下简称“国工公
司”）与 Diavaz Dep S.A.P.I. de C.V.（以下简称“DIAVAZ”）
各持有其 50%股权，主要业务是作为 EBANO 项目的作业者，
负责 EBANO 油田的原油生产活动。根据墨西哥 DS 公司与墨
西哥国家碳氢化合物委员会（现并入墨西哥能源部）、墨西
哥国家石油公司（PEMEX）、以及 D&S 公司（DIAVAZ 的全资
子公司）签署的尚在有效期内的《EBANO 油田勘探开发合同》
（以下简称“CEE”），墨西哥 DS 公司、墨西哥国家石油公
司、D&S 公司分别持有 CEE 项下 EBANO 项目 54.99%、45%、
国工公司及国工墨西哥子公司，拟以 400 万美元的价格，
收购 DIAVAZ 持有的墨西哥 DS 公司的 50%股权及 D&S 公司持
有的 CEE 项下 EBANO 项目 0.01%的权益（以下简称“本次收
购”）。本次收购完成后，国工公司将根据 EBANO 项目的进
度和资金需求，通过贷款或以自有资金投入等方式，向墨西
哥 EBANO 项目提供总额不超过 2.12 亿美元（含弃置费）的
追加投资（以下简称“后续计划投资”，与“本次收购”合
称“本次交易”）。
二、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次收购的交易标的为 DIAVAZ 持有的墨西哥 DS 公司的
CEE 项下 EBANO 项目 0.01%的权益（以下简称“标的项目权
益”）。本次收购完成后，国工公司及国工墨西哥子公司将
分别持有墨西哥 DS 公司 99%、1%的股权，并通过墨西哥 DS
公司间接获得 CEE 项下 EBANO 项目 55%的权益，墨西哥 DS 公
司将被纳入本公司合并报表范围。
标的股权及标的项目权益权属清晰，不存在权属争议。
墨西哥 DS 公司成立于 2006 年 12 月，是由国工公司与
DIAVAZ 公司各按 50%出资成立的石油服务有限公司。自 2007
年起，墨西哥 DS 公司在墨西哥先后执行了三个项目：一是
EBANO-PANUCO-CACALILAO 油田综合服务合同；二是 2013 年
同；三是因墨西哥能源改革，EBANO 油田激励型综合服务合
同于 2018 年 8 月转型为产量分成合同，由墨西哥 DS 公司担
任作业者。截至 2025 年 12 月 31 日，CEE 项下实际钻井 57
口，新井平均单井产能 94 桶/天，油田累计产油 1377 万桶。
（1）基本信息
法人/组织名称 DS Servicios Petroleros,S.A.de C.V.
√墨西哥税务登记号 DSP061215SL4
公司编号/商业登记证号
□ 不适用
是 否 为上市 公 司合并范 围
?是 √否
内子公司
本 次 交易是 否 导致上市 公
√是 ?否
司合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
?向标的公司增资
交易方式
?其他，
成立日期 2006 年 12 月 15 日
Av. Revolución No. 468, P3, A-3, Col. San Pedro
注册地址 de los Pinos, Alc. Benito Juárez, C.P. 03800,
Ciudad de Mexico, Moxico
注册资本 525 万墨西哥比索
从事石油、天然气及其他碳氢化合物资源的勘探、
开发、生产、储存、运输及相关服务；开展石油工
业领域的工程技术服务、咨询服务、项目管理、设
主营业务
施建设与运营维护；提供油气田开发、生产运营、
设备租赁、技术支持及相关配套服务；以及开展与
上述业务相关的投资、合作及商业活动。
墨西哥 DS 公司不存在公开可查询的失信被执行人记录。
（2）股权结构
本次收购前股权结构及 CEE 项下 EBANO 项目权益：
序号 股东名称 注册资本（万墨西哥比索） 持股比例
合计 525 100%
序号 权益主体名称 CEE 项下 EBANO 项目权益比例
合计 100%
本次收购后股权结构及 CEE 项下 EBANO 项目权益：
序号 股东名称 注册资本（万墨西哥比索） 持股比例
合计 525 100%
序号 权益主体名称 CEE 项下 EBANO 项目权益比例
合计 100%
（3）其他信息
墨西哥 DS 公司当前担任作业者运作 EBANO 油田项目。
EBANO 油田位于墨西哥湾西岸中部坦米盆地，面积 1569 平方
公里，发现于 1903 年，为裂缝-孔隙性碳酸岩盐稠油油藏，
现有开发层系为上白垩系 KSF 层和 KAN 层，埋深 350 至 750
米。基于现有二维和三维地震资料评价，油田老区构造、储
层、流体及储量落实，石油地质储量为 49.2 亿桶（约 7.43
亿吨），油田整体采出程度 6.84%；根据探井资料描述和利
用地震属性计算，下部 KTS 层（埋深 760～1140 米）石油资
源量为约 3.51 亿桶（约 5300 万吨）；更深部的侏罗系地层
也具备勘探潜力。因合作方 DIAVAZ 连续亏损出现经营困境、
无力对等投入，EBANO 油田开发计划多次延期。本次交易的
实施，国工公司将收购 DIAVAZ 持有的 DS 公司股权，运用中
国石化地质工程一体化优势技术、在墨西哥 20 年深耕积累
的运作经验和国际化团队，进一步挖掘 EBANO 项目的油田资
源和价值，优化本公司在墨西哥市场的业务布局。
（二）交易标的主要财务信息
单位：墨西哥比索
标的资产名称 DS Servicios Petroleros,S.A.de C.V.
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 50%
是否经过审计 √是 ?否
审计机构名称 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
√是 ?否
审计机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,147,647,798.16 6,807,817,169.71
负债总额 3,645,806,369.87 4,539,709,521.37
净资产 2,501,841,428.29 2,268,107,648.35
营业收入 366,664,531.62 232,391,082.04
净利润 -253,917,025.85 -81,775,883.10
根据中联资产评估集团有限公司于 2026 年 5 月 29 日出
具的中联评报字[2026]第 1249 号《中国石化集团国际石油
工程有限公司拟购买 DS Servicios Petroleros,S.A.de C.V.
部分股权涉及的 DS Servicios Petroleros,S.A.de C.V.股
权全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”），经采用收益法、市场法对墨西哥 DS 公司进行整
体评估后加以校核比对，选用收益法作为最终评估结论，按
照 2025 年 12 月 31 日中国外汇交易中心授权公布人民币汇
率中间价公告，1 人民币兑换 2.5649 墨西哥比索，墨西哥
DS 公司归属于母公司的股东全部权益在评估基准日（2025
年 12 月 31 日）账面值为 97,541.48 万元人民币，评估值
减值率 84.06%。
上述评估值已依照国有资产监督管理相关规定完成相
应的备案程序。
三、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次收购在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定
为 400 万美元。
墨西哥 DS 公司的 50%股权，D&S 公司所持有的 CEE 项下
标的资产名称
EBANO 项目 0.01%的权益
√ 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√已确定，具体金额（万美元）： 400 万美元
交易价格
? 尚未确定
（二）定价合理性分析
交易各方综合考量了墨西哥 DS 公司当前的财务及经营
情况、转让方 DIAVAZ 的财务状况、EBANO 项目的资源量和勘
探潜力，以及优化墨西哥 DS 公司的资产负债结构的实际需
求，审慎确定了本次收购的价格，低于经备案的评估值，该
价格具备合理性与公允性，不会损害上市公司及股东尤其是
中小投资者的合法权益。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
交易各方就本次收购的《股权转让协议》已于 2026 年
第一次临时股东会召开前签署。
（一）协议主体
转让方：DIAVAZ 及其全资子公司 D&S 公司
受让方：国工公司、国工墨西哥子公司
（二）协议主要内容
各方同意，受让方以 400 万美元的交易价格，收购转让
方 DIAVAZ 所持墨西哥 DS 公司 50%股权及 D&S 公司持有的 CEE
项下 EBANO 项目 0.01%的权益。
《股权转让协议》签署当日，各方应立即并持续推进全
部公司、合同及信托相关程序，将 DIAVAZ 持有的标的股权
划转至第三方信托机构持有；同时受让方将支付标的股权对
价 400 万美元至信托机构。于交割日，信托机构将标的股权
划转至受让方，并向转让方释放首期款项 340 万美元，剩余
存至交割日届满一年后释放。
DIAVAZ 同意：（1）不可撤销地豁免其向墨西哥 DS 公司
提供的股东贷款的全部追偿权，该贷款本金约 1700 万美元，
并豁免截至交割日期墨西哥 DS 公司财务报表记载的全部应
计利息（无论是否已记账）；（2）针对墨西哥 DS 公司应付
DIAVAZ 及其各关联方的历史应付账款（本金 1850 万美元）
提供 10%的本金折扣、以及免除已登记的应付账款利息 235
万美元。
尽管有前述约定，各方同意，存入信托机构的 400 万美
元股权对价中，200 万美元设定为解约赔偿金。
若因下列原因导致交割未能完成（非因对方重大违约或
未能取得必要监管 / 政府批准导致的除外）：（1）受让方
（或其指定关联方）违约；或（2）转让方违约，未能按《股
权转让协议》约定完成本次收购，若违约方为受让方，解约
赔偿金支付给 转让方，若违约方为转让方，解约赔偿金支
付给受让方。
（1）不存在禁止或限制本次交易的政府禁令、法律及
行政法规；
（2）本次收购取得墨西哥能源部、墨西哥反垄断委员
会审批同意；
（3）项目联合方同意本次股权收购，并出具放弃优先
购买权的书面文件；
（4）贷款方出具同意本次股权收购的书面文件；
（5）各方已履行交割前相关义务，各方在交割日的陈
述与保证持续真实、准确、不存在重大虚假、误导或遗漏；
（6）相关方签署担保信托协议，并足额缴存托管资金。
本次收购采用固定锁箱定价机制，交易价格固定为 400
万美元，评估基准日之后产生的全部期间损益由受让方享有
及承担，交割之后不再进行交易价格调整。
《股权转让协议》约定各方全部权利义务及法律关系适
用墨西哥合众国实体法律解释裁判；若各方因本协议产生效
力、履行、违约等一切争议，须依照国际商会（ICC）仲裁
规则在荷兰海牙开展仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，采用
英语作为仲裁语言，仲裁裁决具有终局约束力。
《股权转让协议》自签署之日起成立，并自本公司 2026
年第一次临时股东会批准之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次收购以墨西哥 DS 公司 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日进行资产评估并协商交易价格。本公司假设本次收购已
于 2026 年 1 月 1 日完成，模拟测算本次收购对本公司 2026
年末财务状况、2026 年度经营成果影响，本次收购将扩大本
公司合并资产规模、负债规模、营业收入规模。
该测算仅为模拟参考，根据企业会计准则，会计上墨西
哥 DS 公司仅自交割日起纳入合并报表范围，2026 年 1 月至
交割日期间仍按权益法核算，实际合并损益与上述模拟数据
存在差异，最终对本公司财务指标影响以交割完成后合并报
表审计结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地
租赁等情况
本次收购完成后，墨西哥 DS 公司将成立新的董事会，
由国工公司按照公司内部管理制度重新推荐、聘任新的中方
董事、总经理及外籍执行经理。本次收购不涉及人员安置、
土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次收购完成后，墨西哥 DS 公司将重新编制 EBANO 项
目的勘探开发方案，并拟根据新的开发方案部署融资、钻完
井、测井、录井、固井、修井、物探、油藏地质研究、内部
行政管理等工作。如本次收购完成后新增关联交易的，公司
将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
（四）交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次收购完成后，不会新增同业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说
明该公司对外担保、委托理财等相关情况
本次收购完成后，墨西哥 DS 公司将纳入本公司合并报
告范围。于本公告披露日，墨西哥 DS 公司不存在提供对外
担保或者提供委托理财的情况。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上
市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非
经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施
完成前解决
本次收购完成后，不会导致本公司控股股东、实际控制
人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用。
六、风险提示
本次交易虽已进行充分的必要性和可行性论证分析，但
在交易过程中及交易完成后仍存在以下主要风险：
（一）本次交易的审批、交割风险
本次收购的完成，尚待实现或豁免一系列的交割先决条
件，本次收购的完成，尚待实现或豁免一系列的交割先决条
件，主要包括修改墨西哥 DS 公司章程中限制股权受让方国
籍身份的条款、取得境内外相关政府部门的批准或许可、项
目联合方就本次收购及放弃优先购买权的书面同意、墨西哥
DS 公司银行债权人的书面同意，以及取得本公司股东会的批
准等，方可实施交割。后续计划投资的实施，将以本次收购
顺利完成交割为前提。本次收购能否及何时满足上述交割先
决条件存在一定的不确定性。
（二）汇率波动风险
本次收购为跨境交易，交易价格及墨西哥 DS 公司的日
常运营币种均为外币，外汇汇率波动可能给本公司带来一定
的汇兑损失风险。
（三）跨境运营管理风险
本次收购完成后，本公司将从勘探开发、生产技术、业
务团队、经营管理等多方面对墨西哥 DS 公司进行协调整合。
受境内外法律政策差异、文化差异等影响，跨境运营管理的
成效存在一定的不确定性。
（四）外部潜在风险
本次收购完成后，若国际政治经济环境变化、自然条件、
地质条件和经营环境发生变化，也可能对墨西哥 DS 公司的
正常经营、后续计划投资、勘探开发方案的实施产生不利影
响，进而可能导致对本公司未来经营业绩的影响存在不确定
性。
七、本次交易涉及的担保调整概况
本次收购的同时涉及本公司为全资子公司和合营公司
提供担保预计额度的调整。本次收购前，根据 CEE 合同要求，
墨西哥 DS 公司需向业主墨西哥能源部就执行 EBANO 项目提
供母公司担保，DIAVAZ 和国工公司作为墨西哥 DS 公司的股
东，约定双方轮流提供。本公司 2025 年年度股东会审议并
批准了《关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案》，
同意本公司在不超过等值 2.75 亿美元的最高限额内，为合
营公司墨西哥 DS 公司在当地从事油田服务市场开发、投标
活动并签署作业合同时提供母公司担保，担保期限自 2025
年年度股东会批准之时至 2026 年年度股东会结束时。具体
详见本公司于 2026 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站披露
的《为全资子公司和合营公司提供担保的公告》（公告编号：
临 2026-009）、《2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股
股东会及 2026 年第一次 H 股股东会决议公告》
（公告编号：
临 2026-018）。
本次收购完成后，本公司继续为届时已被纳入合并报表
范围内的墨西哥 DS 公司担任作业者的 EBANO 项目，在不超
过等值 2.75 亿美元的最高限额内提供母公司担保。原 DIAVAZ
向国工公司提供的 50%单边保证函项下的担保义务，将在其
履行完成相关合同或协议约定的责任义务并于保证期届满
后予以解除。有关本次担保调整详见与本公告中关于调整为
全资子公司和合营公司提供担保额度的议案。
本议案将提呈公司2026年第一次临时股东会以普通决
议案方式审议。
请各位股东及股东授权代理人审议。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于调整为全资子公司和合营公司提供
担保额度的议案
二○二六年九月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十三次会议通过了《关于调整
为全资子公司和合营公司提供担保额度的议案》，现提呈
一、担保情况概述
（一）基本情况
本公司分别于 2026 年 3 月 16 日、2026 年 5 月 22 日召
开第十一届董事会第十一次会议、2025 年年度股东会审议通
过了《关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案》，同
意本公司为满足国际市场开拓、日常经营需要及墨西哥
EBANO 项目的需要，继续为全资子公司（及其下属公司）提
供授信担保，为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值
人民币 315 亿元；继续为全资子公司（及其下属公司）提供
履约担保，为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人
民币 407 亿元；继续为合营公司墨西哥 DS 公司提供履约担
保，为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿
美元。前述担保期限自 2025 年年度股东会批准之时至 2026
年年度股东会结束时。具体内容请见公司于 2026 年 3 月 17
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十一届董
事会第十一次会议决议公告》（公告编号： 临 2026-005）、
《为全资子公司和合营公司提供担保的公告》（公告编号：
临 2026-009）。
本公司的下属全资子公司国工公司及其子公司国工墨
西哥子公司，拟以 400 万美元的价格，收购 DIAVAZ 持有的
墨西哥 DS 公司的 50%股权以及 D&S 公司持有的 EBANO 项目
司将被纳入本公司合并报表范围。本公司原为合营公司墨西
哥 DS 公司担任作业者的 EBANO 项目，向业主墨西哥国家油
气委员会提供不超过 2.75 亿美元的母公司履约担保而承担
的连带担保责任最高限额，将在 2025 年年度股东会批准的
担保最高金额范围内，调整为本公司为所属的全资子公司
（及其下属公司）提供履约担保而承担的连带担保责任最高
限额，且调整后不再设置反担保。本公司为全资子公司（及
其下属公司）提供相应的授信担保、履约担保及其最高限额，
调整后的具体内容如下：
所属的全资子公司（及其下属公司）可以使用本公司部分授
信额度，以对外出具银行承兑、保函、信用证、供应链保理
等融资、非融资授信业务，用于投标、履约以及付款等日常
经营性业务，并由公司承担相应的连带担保责任。公司在本
次担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等
值人民币 315 亿元，具体担保限额由公司视各子公司的经营
需要在符合相关监管规定的前提下进行调配。
当所属的全资子公司（及其下属公司）在当地从事油田服务
市场开发、投标活动并签署作业合同时，本公司提供履约担
保，保证所属全资子公司在失去履约能力时由本公司代为履
约。公司在本次担保期限内为此承担的连带担保责任最高限
额不超过等值人民币 426.33 亿元，具体担保限额由公司视
各子公司的经营需要在符合相关监管规定的前提下进行调
配。其中，本公司拟为将被纳入合并报表范围内的墨西哥 DS
公司，在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业
合同时，为其提供履约担保，以保证墨西哥 DS 公司在失去
履约能力时由本公司代为履约，公司为此承担的连带担保责
任最高限额不超过等值 2.75 亿美元（按照 2025 年 12 月 31
日汇率计算，约为人民币 19.33 亿元）。原 DIAVAZ 向国工
公司提供的 50%单边保证函项下的担保义务，将在其履行完
成相关合同或协议约定的责任义务并于保证期届满后予以
解除。
董事会同意提请股东会授权董事会并转授权管理层根
据相关监管规定和公司内控制度，在股东会批准的担保金额
及被担保人范围内，办理与担保相关有关手续，包括但不限
于签订相关担保协议等。
（二）内部决策程序
次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于收购墨西哥 DS 公司 50%股权暨追加投资的议案》、《关于
调整为全资子公司和合营公司提供担保额度的议案》，并同
意将前述议案提交本公司 2026 年第一次临时股东会审议。
其中，
《关于收购墨西哥 DS 公司 50%股权暨追加投资的议案》
在 2026 年第一次临时股东会的表决通过，将构成《关于调
整为全资子公司和合营公司提供担保额度的议案》表决结果
生效的前提条件。
《关于收购墨西哥 DS 公司 50%股权暨追加投资的议案》
在提交董事会审议前，已经本公司第十一届董事会战略委员
会第一次会议审议通过。
如获批准，本次担保调整后的有效期，为本公司 2026
年第一次临时股东会批准之时至 2026 年年度股东会结束时。
（三）担保预计基本情况
截至
是 是
被担保 2026年6
本次担保额 本次担保额 否 否
担 担保方 方最近 月30日 担保预
被担保 度 度占上市公 关 有
保 持股比 一期资 担保余 计有效
方 （人民币亿 司最近一期 联 反
方 例 产负债 额 期
元） 净资产比例 担 担
率 （人民
保 保
币亿元）
一、对子公司的担保预计
中 石 化
本 公 司
胜 利 石
油 工 程 100.00% 90.82% 2.19 37.20 37.17% 否 否
第 一 次
有 限 公
临 时 股
本 司
东 会 批
公 中 石 化
准 之 时
司 中 原 石
至 2026
油 工 程 100.00% 99.13% 28.91 40.45 40.42% 否 否
年 年 度
有 限 公
股 东 会
司
结束时
中 石 化 100.00% 92.70% 2.06 9.00 8.99% 否 否
截至
是 是
被担保 2026年6
本次担保额 本次担保额 否 否
担 担保方 方最近 月30日 担保预
被担保 度 度占上市公 关 有
保 持股比 一期资 担保余 计有效
方 （人民币亿 司最近一期 联 反
方 例 产负债 额 期
元） 净资产比例 担 担
率 （人民
保 保
币亿元）
华东石
油工程
有限公
司
中 石 化
石 油 工
程 建 设 100.00% 94.24% 56.52 120.00 119.90% 否 否
有 限 公
司
中石化
石油工
程 地 球 100.00% 94.60% 3.97 10.00 9.99% 否 否
物理有
限公司
中 石 化
江 汉 石
油 工 程 100.00% 69.50% 2.21 6.50 6.49% 本 公 司 否 否
有 限 公 2026 年
司 第 一 次
中 石 化 临 时 股
本 西 南 石 东 会 批
公 油 工 程 100.00% 41.10% 0.12 2.00 2.00% 准 之 时 否 否
司 有 限 公 至 2026
司 年 年 度
中 石 化 股 东 会
华 北 石 结束时
油 工 程 100.00% 65.85% 3.81 7.00 6.99% 否 否
有 限 公
司
截至
是 是
被担保 2026年6
本次担保额 本次担保额 否 否
担 担保方 方最近 月30日 担保预
被担保 度 度占上市公 关 有
保 持股比 一期资 担保余 计有效
方 （人民币亿 司最近一期 联 反
方 例 产负债 额 期
元） 净资产比例 担 担
率 （人民
保 保
币亿元）
中石化
经 纬 有 100.00% 61.46% 1.09 6.00 6.00% 否 否
限公司
中 石 化
海 洋 石
油 工 程 100.00% 11.47% 0.81 1.80 1.80% 否 否
有 限 公
司
中 国 石
化 集 团
国 际 石
油 工 程
有 限 公
司
墨 西 哥 100.00%
注1 66.68% 18.73注2 19.33注3 19.31% 否 否
DS公司
注 1：截至本公告披露日，本公司通过国工公司持有墨西哥 DS 公司的 50%
股权。本次收购完成后，本公司届时将通过国工公司及其子公司国工墨西哥子公
司持有墨西哥 DS 公司的 100%股权。
注 2：上表中该列本公司对墨西哥 DS 公司的有关担保额度涉及外币，系按
美元对人民币 6.8109 元折算。
注 3：上表中该列本公司对墨西哥 DS 公司的有关担保额度涉及外币，系按
美元对人民币 7.0288 元折算，发生担保事项时以届时实际汇率为准。
以上为公司预计在本次担保有效期内提供的担保额度，
具体担保限额可由公司视各子公司的经营需要在符合相关
监管规定的前提下进行调配。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司所属的全资子公司（及其下属公司），
被担保人基本情况请见本公告附件。
三、担保协议
（一）全资子公司（及其下属公司）授信担保
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司（及其下属公司）
使用本公司的授信额度，以对外出具银行承兑、保函、信用
证、供应链保理等融资、非融资授信业务，用于投标、履约
以及付款等日常经营性业务提供担保。
担保期限：自本公司 2026 年第一次临时股东会批准之
时至 2026 年年度股东会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的授信担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 315 亿元。
（二）全资子公司（及其下属公司）履约担保
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的境内全资子公司（及其下属公
司）在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合
同时，提供履约担保，保证其所属全资子公司在失去履约能
力时由本公司代为履约。
担保期限：自本公司 2026 年第一次临时股东会批准之
时至 2026 年年度股东会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 407 亿元。
墨西哥 DS 公司为根据墨西哥法律注册成立的股份有限
公司，截至本公告披露之日，为本公司全资子公司国工公司
与 DIAVAZ 成立之合营公司，本公司通过国工公司持有其 50%
的 股 权 ， DIAVAZ 持 有 其 另 外 50% 股 权 。 根 据 COMISI?N
NACIONAL DE HIDROCARBUROS（以下简称“墨西哥国家油气
委员会”）与墨西哥国家石油公司和墨西哥 DS 公司就墨西
哥 EBANO 项目签署的《产量分成模式下的勘探与开发合同》
（以下简称“《产量分成合同》”）的规定，墨西哥 DS 公
司需要向业主墨西哥油气委员会提交母公司履约担保。
DIAVAZ 和国工公司作为墨西哥 DS 公司的股东，约定双方按
年度轮流为墨西哥 DS 公司执行的 EBANO 项目提供母公司履
约担保。根据《产量分成合同》，本公司同意为墨西哥 DS
公司提供履约担保。根据国工公司和 DIAVAZ 的约定，未提
供担保的一方股东需要为提供担保的一方股东出具 50%担保
额的单边保证函。
本次收购完成后，本公司届时将通过国工公司及其子公
司国工墨西哥子公司持有墨西哥 DS 公司的 100%股权，原
DIAVAZ 向国工公司提供的 50%单边保证函项下的担保义务，
将在其履行完成相关合同或协议约定的责任义务并于保证
期届满后予以解除。
签署方：本公司或国工公司（作为担保人，担保人最近
一期经审计的财务报表净资产不得低于 2.75 亿美元）、墨
西哥国家油气委员会（作为受益人）。
墨西哥国家油气委员会是墨西哥政府在能源事务上的
协调监管机构，拥有自己的法人资格、技术自主权和管理权，
能够代表国家与私人或国有石油公司签订合同。据董事作出
一切合理查询后所深知、全悉及确信，墨西哥国家油气委员
会及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士之第
三方。
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为墨西哥 DS 公司在当地从事油田服务市场
开发、投标活动并签署作业合同时，提供履约担保，保证其
在失去履约能力时由本公司代为履约。
担保期限：自本公司 2026 年第一次临时股东会批准之
时至 2026 年年度股东会结束时。墨西哥 DS 公司履约担保之
期限自签订担保协议起至《产量分成合同》结束时止（产量
分成合同期限最长为 40 年）。就每年度本公司可能提供之
履约担保金额，本公司将按规定履行公告或股东会批准等程
序（如适用）。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿美元。
四、担保的必要性和合理性
本公司为全资子公司（及其下属公司）提供授信担保及
履约担保有利于为公司业务，尤其是海外业务的开展提供保
障，同时本公司能够有效地控制和防范相关风险。其中，境
外墨西哥 DS 公司主要从事油气勘探与开发业务，负责墨西
哥 EBANO 油田的开发、生产及维护。本公司为墨西哥 DS 公
司提供履约担保是为了满足 EBANO 油田开发、生产及维护的
项目需要，有助于该项目的顺利开展并促进本公司在墨西哥
业务的发展，从而进一步扩大本公司国际市场的规模。
五、董事会意见
公司董事会经过审议，认为本次担保调整有利于全资子
公司业务的顺利开展，公司能够有效地控制和防范风险，不
存在损害公司利益的情形，一致通过关于调整为全资子公司
提供担保额度的议案。董事会决策符合相关法规和公司章程
规定的程序。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 6 月 30 日，公司在担保期限内为所属的全
资子公司已实际提供的授信担保余额及履约担保余额分别
约为人民币 194.82 亿元及人民币 112.89 亿元，公司为墨西
哥 DS 公司提供的履约担保余额为 2.75 亿美元。公司实际提
供的担保余额均未超过本公司 2025 年年度股东会所相应批
准之相关额度。
本议案将提呈公司2026年第一次临时股东会以特别决
议案方式审议。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：被担保人基本情况
单位：亿元 币种：人民币
本公司持
被担保人 注册地 经营范围 资产 负债 资产负债
股比例
总额 总额 率
中石化胜利
山 东 省 东 营 石油工程技术服
石油工程有 100% 114.32 103.83 90.82%
市 务
限公司
中石化中原
河 南 省 濮 阳 石油工程技术服
石油工程有 100% 121.34 120.28 99.13%
市 务
限公司
中石化江汉
湖 北 省 潜 江 石油工程技术服
石油工程有 100% 47.12 32.75 69.50%
市 务
限公司
中石化西南
四 川 省 成 都 石油工程技术服
石油工程有 100% 57.06 23.45 41.10%
市 务
限公司
中石化华北
河 南 省 郑 州 石油工程技术服
石油工程有 100% 54.65 35.99 65.85%
市 务
限公司
中石化华东
江 苏 省 南 京 石油工程技术服
石油工程有 100% 51.57 47.80 92.70%
市 务
限公司
中石化海洋
海洋石油工程技
石油工程有 上海市 100% 46.00 5.28 11.47%
术服务
限公司
中国石化集
团国际石油 石油工程技术服
北京市 100% 23.47 10.60 45.17%
工程有限公 务
司
中石化石油
工程建设有 北京市 工程建设 100% 266.85 251.48 94.24%
限公司
中石化石油
工程地球物 北京市 地球物理勘探 100% 57.68 54.56 94.60%
理有限公司
中石化经纬 山 东 省 青 岛
测录定技术服务 100% 54.55 33.53 61.46%
有限公司 市
墨西哥 DS
墨西哥 油气勘探与开发 50%注 26.53 17.69 66.68%
公司
注：截至 2026 年 6 月 30 日，本公司通过国工公司持有墨西哥 DS 公司的 50%
股权。
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