证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2026-037
杭州微光电子股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 9 月 9 日召开
第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定和 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）规定的授予条件已成就，确定以 2026 年 9 月 9 日为授予日，向符合
条件的 75 名激励对象授予限制性股票 2,041,950 股，授予价格为 14.03 元/股，现将有关事项
说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）授予数量：本激励计划拟授予限制性股票数量总计 2,041,950 股，占公司股本总
额（229,632,000 股，下同）的 0.89%。本次授予为一次性授予，不设置预留股份。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（四）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 14.03 元/股。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票价格
或股票数量进行相应的调整。
（五）激励对象：本激励计划拟授予激励对象共计 75 人，包括公司及控股子公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等，不包括公司独立董事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（六）时间安排
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除
限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。限制性股票各解除限售期结束后，激励对
象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
（七）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2026-2028 年的三个会计年度中，以营业收入为考核
目标，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
考核年度营业收入 考核年度累计营业收入
解除限售 (亿元) (亿元)
期
对应考 目标值 触发值 对应考核 目标累计值 触发累计值
核年度 （Am） （An） 年度 （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
第三个解
除限售期
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。（2）上述
公司业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核目标完成情况 对应系数
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入实现值
An≤A＜Am X1=80%
（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度累计营业收入实
Bn≤B＜Bm X2=80%
现值（B）
B＜Bn X2=0
公司层面解锁比例（X） X=MAX（X1,X2）
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，由公司按照相关规定回购注销。
（八）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核分年进行，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效
考核结果为依据，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
A、B、C、D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励
对象实际解除限售的股份数量。
评价标准 A（优秀）、B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 0%
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计
划可解除限售的股份数量×公司层面解锁比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限
售，由公司按照相关规定回购注销。
二、本激励计划已履行的程序
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，
律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
职务通过公司内部公告栏张贴公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异
议。2026 年 8 月 5 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，律师事务所出具了法律意见书。2026 年 8 月 11 日，公
司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所
就相关事项出具了法律意见书。
三、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的
授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得实行股权激励
的下列情形：
计报告；
审计报告；
的情形；
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的
不得成为激励对象的下列情形：
市场禁入措施；
（三）本次限制性股票授予日 2026 年 9 月 9 日不在下列任一期间：
公告日前十五日起算；
入决策过程之日至依法披露之日；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已成就。董事会
同意确定以 2026 年 9 月 9 日为授予日，向符合授予条件的 75 名激励对象合计授予限制性股
票 2,041,950 股，授予价格为 14.03 元/股。
四、本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于在本激励计划限制性股票完成股份登记前，公司实施了 2026 年半年度权益分派，
根据《激励计划》中关于派息时对限制性股票授予价格调整的规定，以及 2026 年第一次临
时股东会授权，公司召开董事会对本次限制性股票授予价格进行调整，本激励计划的授予价
格由 14.18 元/股调整为 14.03 元/股。该事项在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过并发表了核查意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。相关内容
详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券
报》的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-036）。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的方案
一致。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）授予日：2026 年 9 月 9 日。
（三）授予数量：2,041,950 股。
（四）授予价格：14.03 元/股。
（五）授予人数：75 人，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司总股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
倪达明 董事、副总经理 10 4.90% 0.04%
李磊 董事 10 4.90% 0.04%
董荣璋 职工代表董事 5 2.45% 0.02%
刘海平 副总经理 8 3.92% 0.03%
张有军 副总经理 5 2.45% 0.02%
沈妹 财务总监 5 2.45% 0.02%
其他核心骨干人员（69 人） 161.195 78.94% 0.70%
合计 204.195 100% 0.89%
特别说明：1、包括本次授予限制性股票在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（六）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本激励计划授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票会计处理方法
按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股
票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司董事会已确定本激励计划的授予日为 2026 年 9 月 9 日，以授予日收盘价 27.76 元/
股对授予的 2,041,950 股限制性股票进行了测算，测算得出的限制性股票总摊销费用为
授予股票数量 总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本计划实施对公司经营成果影响的最终结果以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中列支，因此本激励计划的实施对有效期
内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说
明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股
票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予条件、授予日及激励对象名单进行了核实，
认为：
（一）公司不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得实行股权激励
的下列情形：
计报告；
审计报告；
的情形；
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的
不得成为激励对象的下列情形：
市场禁入措施；
（三）本激励计划的激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员等，不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母和子女。
（四）本激励计划拟授予的激励对象名单人员均符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资
格合法、有效。
（五）公司和本激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激
励计划确定的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，本激励计划规定的授予条
件已成就。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划拟授予的激励对象均符合相
关法律法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象主体资格
合法、有效，授予日的确定符合有关规定，本激励计划规定的授予条件已成就。因此，董事
会薪酬与考核委员会同意确定以 2026 年 9 月 9 日为授予日，向符合授予条件的 75 名激励对
象合计授予限制性股票 2,041,950 股，授予价格为 14.03 元/股。
十、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予事项已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激
励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义
务。
十一、备查文件
相关事项调整及授予的法律意见书。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司
董事会
二〇二六年九月十日
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