北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就
及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就
及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见
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关于桂林福达股份有限公司
首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就
及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格
的法律意见
德恒 01G20210890 号
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以
下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2024 年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就（以下简称“本次解除限
售”）及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销
及价格调整”）的相关事宜进行了核查验证，并出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
格调整所必备的法定文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的
《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用
且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除限
售、本次回购注销及价格调整所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，
发表法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及价格调整的批准和授权
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截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解除限售、本次回购注销及价格
调整已经履行了如下程序：
（一）2024 年 9 月 3 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于
同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实。
（二）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司在内部网站对激励对象
名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提
出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。
（三）2024 年 9 月 19 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事
宜。
同日，公司披露了 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告，不存在内幕信息知情人和激励对象利用公司限制
性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有
关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（四）2024 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
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第十四次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量及授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就
的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表
了无异议的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次回
购注销及价格调整已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《2024 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次解除限售的基本情况
（一）历次限制性股票登记及解除限售情况
授予批次 登记日期 授予价格（元/股） 授予数量（万股） 授予人数（人）
首次授予 2024 年10 月11 日 2.25 720 53
（1）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于 2025 年 9 月 12 日
届满，解除限售股票总数为 170.7 万股。
（2）本次解除为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。
（二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
公司 2024 年激励计划首次授予登记日为 2024 年 10 月 11 日，根据《管理办
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法》《2024 年股票激励计划》，自首次授予限制性股票授予日起 24 个月后的首
个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
情况如下：
序号
解锁条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生所列任一情况，该条件达成。
（3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 达成。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的激励 合伙）出具的相关审计报告，公司 2025
对象第一类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
要求方可解除限售，具体如下： 288,899,045.32 元，剔除有效期内正在
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025 年度扣除 实施的所有股权激励计划所涉股份支付
非经常性损益后净利润增长率不低于 120%。 费用影响后数值为 296,774,068.64 元。
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（注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在实施的所 以公司 2023 年度扣除非经常性损益后
有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作 净利润为基数，2025 年度扣除非经常性
为计算依据。） 损益后净利润增长率为 201.71%。该业
绩指标完成。对应第一类人员 44 名激励
对象第二个解除限售期解除限售条件成
就，因此对应该类指标 44 名激励对象所
获得的激励数量的 50%可以解除限售，
可解除限售股份合计 2,845,000 股。
（2）经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司 2025 年度新能源电驱齿
轮产品销售收入为 6,847.83 万元，2024
（2）除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心 年-2025 年累计销售收入 7,810.90 万元。
管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮 激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务
产品销售收入考核指标时方可解除限售： 板块核心管理人员的考核指标未能完
公司 2025 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 1.6 亿元或 2024 成，因此对应该类指标 7 名激励对象所
年-2025 年累计销售收入达到 1.85 亿元。 获得的激励数量的 50%需要回购注销，
回购注销的股份数为 680,000 股。
考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度 均为称职，个人层面解除限售比例为
考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，具体如下： 100%。
年度考核 A—称职 B—基本称职 C—一般 D—不称职
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予第二个限售期已届满，
激励对象为第一类人员的第二个解除限售期解除限售条件成就。根据公司 2024
年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照 2024 年股权激励计划的相关规定，
对符合解除限售条件的首次授予的 44 名激励对象限制性股票合计 2,845,000 股办
理解除限售相关事宜。
鉴于 7 名第二类激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司需
回购注销未满足解除限售条件的 680,000 股限制性股票。
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（三）本次解除限制的具体情况
根据本次激励计划的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共 44 人，
可申请解除限售的限制性股票数量为 2,845,000 股，占公司当前总股本的 0.44%。
具体如下：
本次解除限售的股
授予限制性股票数 占其获授的限制性
姓名 职位 票数量
量（股） 股票的比例(%)
（股）
王长顺 董事、总经理 400,000 200,000 50.00
副总经理、董事会
范帆 400,000 200,000 50.00
秘书
刘坤明 副总经理 250,000 125,000 50.00
邬金金 财务总监 200,000 100,000 50.00
董事及高管小计（4 人） 1,250,000 625,000 50.00
中层管理人员及其他核心人员（共 40
人）
合计（44 人） 5,690,000 2,845,000 50.00
以上激励对象持有的限制性激励股票数量因存在小数点，已用四舍五入调整。
注：上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中刘坤明、邬金
金所持股份为担任高级管理人员前被授予的股权激励限制性股票；张海涛于 2026
年 4 月 16 日因换届离任，不再担任董事及高管职务，但仍在公司任职。根据规
定，前述人员可继续持有其享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事及
高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等
有关法律法规的规定执行。
本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《2024 年股票激励计划》的有关规定，本次解除限售合法、有效。
三、本次回购注销及价格调整的情况
（一）回购注销原因
根据公司《2024 年股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售
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条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱
齿轮业务板块核心管理人员的，第二个解除限售期业绩考核目标增设：“公司
售收入达到 1.85 亿元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025
年度新能源电驱齿轮产品销售收入为 6,847.83 万元，2024 年-2025 年累计销售收
入 7,810.90 万元，未达到股权激励计划规定的第二个解除限售的业绩考核目标。
因此，公司需回购注销 7 名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计
（二）回购限制性股票的数量
本次需回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未
解除限售的限制性股票 680,000 股，涉及 7 名激励对象。
（三）回购价格及资金来源
根据公司《2024 年股票激励计划》“第十三章限制性股票回购注销原则”
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方
法如下：
P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的限制性股票
授予价格。
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格为 2.25 元，鉴于公司实施了
派方案每 10 股分派红利 2.00 元（税前），回购价格调整如下：
P＝P0-V=2.25-0.10-0.20=1.95 元。
因此本次激励计划首次授予部分股票的回购价格调整为 1.95 元/股加上银行
同期存款利息之和。
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综上，公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票，回购款项约为 132.6 万元加上银行同期存款利息之和（最终结果以
实际情况为准）。
（二）预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次拟注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票 680,000 股。前述股份注
销完成后，预计将导致公司总股本减少 680,000 股，公司总股本将由 645,650,651
股变更为 644,970,651 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露
公司股份总数和股本结构的变动情况。
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 6,642,000 -680,000 5,962,000
无限售条件的流通股 639,008,651 639,008,651
合计 645,650,651 -680,000 644,970,651
（三）本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2024 年股票激励计划》，因第
二个解除限售期业绩考核目标未能全部达标，因此需回购注销部分限制性股票，
回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。
本所律师认为，本次回购注销及价格调整符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《2024 年股票激励计划》的有关规定，本次回购注销及价格调整合
法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次解除限售、本次回购注销及价格调整取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024
年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
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（二）本次解除限售已满足《2024 年股票激励计划》规定的解除限售条件，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的有关
规定。
（三）公司本次回购注销及价格调整的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。
（四）公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及价格调整及时履行信息披
露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等
手续。
（以下无正文）
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