恒力石化股份有限公司
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第五期员工持股计划（草案）（二次修订稿）
摘要
二〇二六年九月
恒力石化股份有限公司
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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特别提示
司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划
（已于 2022 年 1 月废止，现适用《上海证券交易所上市公司
信息披露工作指引》
自律监管指引第 1 号——规范运作》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及
《恒力石化股份有限公司章程》的规定，公司于 2020 年 9 月 30 日召开第八届董
事会第十四次会议审议通过了《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草
案）》及摘要，并于 2020 年 10 月 27 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要，同意实施
第五期员工持股计划，并授权公司董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜。
基金总额不超过 8,000 万元。本员工持股计划的资金总额上限为 8,000 万元。
一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，该部
分资产全额认购信托计划的劣后级份额，由信托计划通过大宗交易方式购买、取
得并持有公司回购的本公司股票，不用于购买其他公司股票。
另一部分资产及相应权益由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为
该部分资产及相应权益的管理方，并代表该部分员工持股计划的持有人行使股东
权利。该部分员工持股计划通过设立员工持股计划专用账户，由公司向员工持股
计划专用账户赠予公司回购股票的方式，取得并持有公司股票。
额合计上限为 16,000 万份（含），资金总额上限为 16,000 万元（含），每份额金
额 1 元。公司控股股东恒力集团有限公司及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信
托计划优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任，为信托计划劣后级份额
提供托底保证，在扣除相关税费（包括但不限于代扣个人所得税）后，保证届时
员工持股计划所有资产以公司所提取的奖励基金为基数按单利计算年化收益率
不低于 8%。
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对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
过员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得公司回购股票的平均价格为公
司第八届董事会第十四次会议审议通过《员工持股计划（草案）》前一交易日（以
下简称“定价基准日”，即 2020 年 9 月 29 日）的收盘价（即 18.96 元/股）。若公
司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
其中，信托计划以大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购股票的价格
为受让前一交易日收盘价的 90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点
后第三位四舍五入的情况除外）；员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得
公司回购股票的价格为 0 元。
PTA-4 项目和 250 万吨/年 PTA-5 项目建设的主要操作员及以上级别人员、公司
及部分其他子公司与前述项目相关的人员。本次参加认购的员工总数不超过
本员工持股计划完成后，恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%。
至信托计划之日或者员工持股计划专用账户名下之日（以孰早者为准）起计算。
本次员工持股计划通过信托计划以大宗交易方式购买公司回购的本公司股
票等法律法规许可的方式取得的公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算；本次员工持股计划通过员工持股
计划专用账户以非交易过户方式获得的公司赠予的公司回购股票的锁定期为 60
个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划专用账户名下完成之日起算。除
本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。
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目 录
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释 义
本草案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
恒力石化、本公司、
指 恒力石化股份有限公司
公司、上市公司
根据本草案摘要，设立的信托计划通过合法方式购买/
标的股票 指 持有的恒力石化股票，以及设立的员工持股计划专用
账户获得的公司赠予的公司回购的恒力石化股票
本计划、本员工持股
指 恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划
计划、员工持股计划
经公司第八届董事会第十四次会议和 2020 年第二次临
《员工持股计划（草
指 时股东大会审议通过的《恒力石化股份有限公司第五
案）》
期员工持股计划（草案）》
《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）
本草案 指
（二次修订稿）》
《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）
本草案摘要 指
（二次修订稿）》摘要
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
资产管理机构、受托 本员工持股计划委托的对员工持股计划进行管理的专
指
人 业机构
信托计划 指 资产管理机构为本员工持股计划设立的信托计划
员 工持股 计划 专用 公司以本员工持股计划名义开立的、名称为“恒力石化
指
账户 股份有限公司—第五期员工持股计划”的证券账户
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作指引》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《恒力石化股份有限公司章程》
《 员工持 股计 划管 《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办
指
理办法》 法》及其修订稿
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 总则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康
发展。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为
股东带来更高效、更持久的回报；
公司长期、稳定发展；
业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的持有人情况
参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过 8,000 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 8,000 万份。本次参加
认购的员工总数不超过 1,500 人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管
理人员不超过 1 人。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签
署的员工持股计划认购协议中约定的为准：
持有计划的份额 占计划总份额比
序号 参加对象姓名 职务
上限（万份） 例上限（%）
董事、监事及高级管理人员合计（1 人） 65 0.8125%
其他员工（不超过 1499 人） 7,935 99.1875%
总计 8,000 100%
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基
金总额不超过 8,000 万元。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 8,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 8,000 万份。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒力石化 A 股股票。
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根据 2018 年 11 月 15 日公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、2019 年 4 月 9 日公司第七届董事
会第四十二次会议审议通过的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议
案》，公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金
总额不低于人民币 10 亿元，不超过人民币 20 亿元，回购股份价格为不超过 18.00
（2018 年年度权益分派方案实施完毕后调整为不超过 12.74 元/股（含）），
元/股（含）
回购股份的用途为实施员工持股计划。截至 2019 年 11 月 15 日，公司本次股份
回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量 88,461,914 股，占
公司总股本的 1.26%，回购最高价格 17.768 元/股，回购最低价格 11.23 元/股，
使用资金总额 124,070.94 万元（不含佣金、过户费等交易费用）。
根据《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
（第二次修订稿）》，
式取得公司回购专用证券账户的股份 19,814,900 股；2019 年 12 月 27 日，公司
第三期员工持股计划以非交易过户形式取得公司回购专用证券账户的股份
司第四期员工持股计划设立的信托计划通过大宗交易方式取得公司回购专用证
券账户的股份 50,193,200 股。公司回购专用证券账户剩余股份 16,031,614 股。
根据 2020 年 3 月 17 日公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司股份，并拟将回购股份的 50%用于员工持股计划，
/股）
（2019 年年度权益分派方案实施完毕后调整为 12.60 元/股（含）），回购资金
总额不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 10 亿元，回购期限为自公司董事会审
议通过回购方案之日起 12 个月内。截至 2021 年 2 月底，公司已累计回购股份
价为 12.67 元/股，支付的金额为 9,996.13 万元（不含佣金、过户费等交易费用）。
截至《员工持股计划（草案）》实施前，公司回购专用证券账户累计剩余股
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份 23,811,518 股。
本草案获得董事会批准后，信托计划应当在 2020 年第二次临时股东大会审
议通过《员工持股计划（草案）》之日起 6 个月内通过大宗交易等法律法规允许
的方式购买公司回购的本公司股票；员工持股计划专用账户，将由公司回购专用
账户通过非交易过户向其赠与的方式，获得公司回购的本公司股票。
三、本员工持股计划的认购价格
本员工持股计划通过信托计划以大宗交易等法律法规允许的方式以及通过
员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得公司回购股票的平均价格为公司
第八届董事会第十四次会议审议通过《员工持股计划（草案）》前一交易日（以
下简称“定价基准日”，即 2020 年 9 月 29 日）的收盘价（即 18.96 元/股）。若公
司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
其中，信托计划以大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购股票的价格
为受让前一交易日收盘价的 90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点
后第三位四舍五入的情况除外）；员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得
公司回购股票的价格为 0 元。
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为 16,000 万元，按照公
司股票于 2021 年 2 月 26 日的收盘价 36.14 元/股的 90%（即 32.53 元/股）测算，
信托计划所能购买并持有的标的股票数量约为 491.91 万股，占公司现有总股本
比例为 0.07%。
员工持股计划专用账户通过非交易过户方式获得标的股票数量不超过
以本员工持股计划获得公司回购股票的平均价格（即定价基准日的收盘价）
计算，信托计划可持有的公司股票数量与公司赠予员工持股计划的股票数量合计
不超过 843.88 万股，占公司现有总股本比例为 0.12%。单个员工通过员工持股计
划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。鉴于实际购买
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的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况
为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 78 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
信托计划之日或者员工持股计划专用账户名下之日（以孰早者为准）起计算。
二、本员工持股计划的锁定期限
股票等法律法规许可的方式取得的公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。
公司赠予的公司回购股票的锁定期为 60 个月，自公司公告标的股票过户至员工
持股计划专用账户名下完成之日起计算。
所相关规定有所变化，则以最新变化为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
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（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于
股票买卖敏感期。
三、本员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票
的方式及对价、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、本员工持股计划的终止和延长
规定外，本员工持股计划自行终止。
持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股
计划可提前终止。
股票，经管理委员会同意，本员工持股计划的存续期可以延期一次，延长期限不
超过 12 个月。如延期后需再次延长存续期的，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
第五章 本员工持股计划的管理模式
一、内部管理机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理
委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机
构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理
员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人
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的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、资产管理机构
本员工持股计划获得股东会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机
构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定
对本员工持股计划委托的部分资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确
保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
有信托计划持有公司股票对应的权益，以及通过员工持股计划专用账户持有的公
司股票对应的权益；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之
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一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持
股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股
计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接：
（1）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持
有的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零
对价承接该员工持有的员工持股计划权益：
a）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包
括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；
b）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司
续签劳动合同；
c）员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》
的规定，给公司造成重大经济损失；
d）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给
公司造成损失；
e）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动
合同的；
f）员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；
g）员工达到国家规定的退休年龄而退休，且未被公司（包括其全资子公司、
控股子公司）返聘；
（2）除前款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由
公司董事会决定该情形的认定及处置方案。
作变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
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（2）退休返聘：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄退休后又被公
司（包括其全资子公司、控股子公司）返聘的，其持有的员工持股计划权益不作
变更；
（3）因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳
动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照
本计划持有人所持份额进行分配。
处置方式由公司与管理委员会协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置方法
本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币资金后，
本员工持股计划可提前终止。
当本员工持股计划终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税
费后，在终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。若员工持股计划专用账户所持资产
仍包含股票的，由管理委员会确定处置办法。在员工持股计划所持资产均为货币
资金后，本员工持股计划方可终止。
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
本员工持股计划获得股东会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机
构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定
对本员工持股计划委托的部分资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确
保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）
优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的信托计划委托人；
劣后级委托人：恒力石化股份有限公司（代恒力石化第五期员工持股计划）。
为 8,000 万份（含），劣后级份额的规模上限为 8,000 万份（含），优先级份额与
劣后级份额杠杆比例不超过 1:1。
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管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。
额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票
跌幅。
三、管理费用计提及支付
本计划涉及的认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、投资顾问费、财务
顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的信托合
同为准。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第九章 本员工持股计划履行的程序
员工意见后提交董事会审议。
就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
工持股计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。
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合的方式进行投票。
第十章 其他重要事项
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或
子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
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