天津渤海化学股份有限公司
二〇二六年第四次临时股东会
会议资料
二〇二六年九月
天津渤海化学股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 9 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：2026 年 9 月 15 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13:00-15:00
现场会议召开地点：公司会议室
会议的表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的
表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记；
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；
（四）推选监票人；
（五）宣读、审议以下议案：
；
的议案》
。
（六）股东发言及公司董事、高管人员集中回答股东提问；
（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；
（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，
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合并统计现场和网络投票结果；
（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）会议主持人宣读股东会决议；
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；
（十三）会议主持人宣布股东会结束。
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》《股东会议事规则》及
相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取股东会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机，不要大声
喧哗。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人
可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分
钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”“反对”“弃权”
项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃
权处理。
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议案一
关于调整公司 2026 年投资计划的议案
各位股东、各位代表：
根据天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要
及市场环境变化，拟对 2026 年度投资计划进行调整，现将有关情况
报告如下：
一、调整背景
公司于 2026 年 1 月 20 日和 2026 年 2 月 5 日召开第十届董事会
第二十一次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈天
津渤海化学股份有限公司 2026 年度投资计划〉的议案》
。根据公司投
资管理办法和投资计划编制原则，在审核各子公司 2026 年度投资计
划的基础上结合公司投资业务发展现状，公司计划 2026 年度投资共
计 7 项，计划财务支出额 5.60 亿元。
公司拟对 2026 年度投资计划进行相应调整，调整后 2026 年度投
资共计 7 项，计划财务支出额约 9.36 亿元。
二、本次调整的具体内容
（一）原投资计划调整
一是 PDH 装置再生空气预热器更新改造项目不再列入 2026 年投
资计划，二是 PDH 装置反应器进料加热炉烟气热量再利用项目 2026
年度财务支出由原计划 1000 万元压减至 200 万元。鉴于当前 PDH 处
于行业持续低迷期，市场需求萎缩，行业整体盈利能力下降，继续按
原计划推进将面临较大的投资风险和不确定性。经审慎评估，拟将两
项投资计划进行调整。
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（二）新增股权投资计划
公司拟通过支付现金的方式收购广东格瑞新材料股份有限公司
（以下简称标的公司）不低于 51%、不超过 80%的股份。标的公司主
要从事改性塑料的研发、生产、加工和销售。公司主要产品包括改性
LCP（液晶高分子聚合物）、改性 PA（聚酰胺）
、改性 PC（聚碳酸酯）
、
改性 PC/ABS（聚碳酸酯和聚丙烯腈塑料合金）等新材料业务。公司
与标的公司在产业资源、未来重点发展战略等方面均具有较强的协同
效应，可改善公司业绩、丰富公司产品矩阵、提高公司整体竞争力、
助力公司向精细化工新材料领域转型升级。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
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附件：
天津渤海化学股份有限公司 2026 年度投资计划
单位：万元
投资类 2026 年计划
建设单位 项目名称 实施内容
型 财务支出额
丙烯酸酯和高 建设丙烯酸酯及 SAP 主装置及配套公
天津渤海石 固定资
吸水性树脂新 用工程，包括装置配电室、现场机柜间 50,000
化有限公司 产投资
材料项目 等设施。
PDH 装置反应 PDH 装置反应器进料加热炉目前烟囱
天津渤海石 器进料加热炉 固定资 排放烟气温度较高，造成能量浪费，增
化有限公司 烟气热量再利 产投资 加余热回收装置回收热量，达到节能目
投
用 的。
资
将 PDH 装置产品精馏塔塔顶空冷器冷
项 PDH 装置精馏
却系统改为水冷系统，新增 6 台水冷换
目 天津渤海石 塔冷却系统更 固定资
热器，利用丙烯酸及酯装置自建循环水 1,269.91
化有限公司 新改造提升项 产投资
站循环水回收换热，减少原空冷系统电
目
耗。
天津渤海化 收购广东格瑞 拟通过现金购买的方式收购广东格瑞
股权投 不超过
学股份有限 新材料股份有 新材料股份有限公司不低于 51%、不超
资 40,000
公司 限公司股权 过 80%的股权。
天津渤海石 反相聚合 SAP 固定资 规划反相聚合 SAP 二期项目，建设规模
重 化有限公司 二期项目 产投资 3-5 万吨/年。
点 丙烯酸甲（乙）
天津渤海石 固定资 项目建设规模年产 3 万吨/年丙烯酸甲
前 酯及下游特种 200
化有限公司 产投资 （乙）酯及配套下游产品。
期 产品项目
项 天津环球磁 主要用于购置海德堡 75XL 6+1 印刷机
二代身份证印 固定资
目 卡科技有限 及相关配套设备，以承接公安部第二代 1,700
刷层项目 产投资
公司 居民身份证印刷层印刷项目。
合计
约 93,569.91
上述投资计划调整系公司结合目前的经营情况及业务发展现状
等因素综合考虑而制定，实际实施时间尚待根据具体情况相应调整。
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议案二
关于修订《天津渤海化学股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
为建立健全天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）财务管
理和内部控制，规范公司的财务行为，保证财务工作的正常运行，提
高风险防控，结合公司实际情况，拟对《天津渤海化学股份有限公司
对外担保管理办法》进行修订，具体内容详见附件。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
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对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上
市规则》
）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统
称控股子公司）的对外担保行为。
第三条 公司为控股子公司提供担保视同对外担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股
票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子
公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当履行公司审议决策程序和信息披露义务。
第四条 公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第二章 对外担保的审批程序
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保业务必须经
董事会或股东会审批，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司全
体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。
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控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决。
第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
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二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审
议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的
董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人
的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟
提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
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第十条 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保的审查
第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第十二条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、
合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审
慎判断。
第十三条 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议
案时，应当重点关注参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担
保。
第十四条 必要时，公司可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告并公告。
第四章 担保合同的订立
第十五条 公司对外担保应当订立书面担保合同。担保合同应当
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具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十六条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。
任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权
数额的担保合同。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司订立担保合同时，公司必须对担保合同有关内容
进行认真审查。
第十九条 已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，
需重新履行审查程序。
第二十条 经董事会或股东会批准后，公司董事长或授权代表方
可代表公司签订书面担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在
主合同中以担保人的身份签字或盖章。经股东会或董事会批准的对外
担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或授权代表方在批准额
度内签署担保文件。
第五章 对外担保的风险管理
第二十一条 公司应当指派专人对被担保人进行跟踪管理，经常
了解担保合同的履行情况，要求对方定期提供近期或者年度财务报表
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或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，密切关注被担保人的
生产经营、资产负债、对外担保、分立合并、法定代表人变化及商业
信誉变化等情况。一旦发现被担保人的经营情况出现恶化或者发生公
司解散、分立等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当
及时采取必要的补救措施。
第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等金融机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中
发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时
向董事会报告。
第二十四条 对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务
能力时，公司应当及时采取相关补救或追偿措施；若发现债权人与债
务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效
等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进
行追偿。
第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十六条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，公司还
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应当在出现以下情形之一时及时向董事会报告，并及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露
所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，
提请董事会履行相应程序并对外披露。
第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉
公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开
披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 附则
第三十条 本办法由公司董事会负责制订、解释，经公司股东会
审议通过且印发后生效实施，修改时亦同。原公司《对外担保管理办
法》同时废止。
第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范
性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
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