上海市锦天城律师事务所
关于
上海艾为电子技术股份有限公司
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
公司 指 上海艾为电子技术股份有限公司
《上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
本激励计划 指 上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于上海艾为电子技术股份有限公司
相关事宜的法律意见书
致：上海艾为电子技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《法律服
务委托协议》，担任公司 2026 年股票期权激励计划项目的法律顾问，就公司 2026
年股票期权激励计划授予相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》《激
励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职
责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发
生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意
见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以下列事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师依据有关政府部门、司法机关、公司、本激励计划所涉及的各方或其他有关单
位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就本次授予所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有
关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为本次授予之目的使用，不得用于任何其他目的。本所
律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行
审阅和确认。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意
见书如下：
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正 文
一、本次授予的批准和授权
第二次会议，审议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核查公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事张
正锋回避表决。
励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期限内，没有任何组织或个人提出异
议。根据公司于 2026 年 8 月 31 日发表的《上海艾为电子技术股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，本激励计划拟授予的激励对象符合《公司法》
《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司本激励计划规定的激励对象条
件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，作为本激励计
划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已对相关议案回避表决。
三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2026 年 9 月 8 日作为授权日，
向符合授予条件的 433 名激励对象授予股票期权 900.00 万份，行权价格为 55.12
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元/份，关联董事张正锋回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《公司章
程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划的授权日
（一）根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授
权董事会确定本激励计划的授权日。
（二）根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象
授予股票期权的议案》，董事会确定公司本激励计划股票期权授权日为 2026 年
（三）经核查，2026 年 9 月 8 日在公司股东会审议通过本激励计划之日起 60
日内，且为交易日。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划的授权日符合《管理
办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的激励对象、授予数量与行权价格
公司第四届董事会第二十五次会议于 2026 年 9 月 8 日审议通过《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 433 名激励对象授予股票
期权 900.00 万份，行权价格为 55.12 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会对本
次授予事项发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司本次授予所确定的激励对象、授予数量与行权
价格符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予
条件时，本激励计划的激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本激励计划的激励对
象均未发生上述任一情形，故本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象
授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授权日的确定、激励对象、
授予数量及行权价格均符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》
的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符
合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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