证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2026-047
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“发行人”
或“公司”）向不特定对象发行 37,000.00 万元（含本数）可转换公司债券（以
下简称“本次发行”或“润禾转 02”）已获得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕2191 号文同意注册。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”
或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系
统网上向社会公众投资者发行。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。
（二）发行规模及发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次
发行可转债的总额为人民币 37,000.00 万元，发行数量为 3,700,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债基本情况
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即自 2026 年 9 月 10 日（T 日）
至 2032 年 9 月 9 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转债本金及最后一年利息。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026 年 9 月 16 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2027 年 3 月 16 日至
延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 31.10 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司
股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转
股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含 85%）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件
的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的
计算方式参见“赎回条款”的相关内容，下同）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成
改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不
实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具
《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信
用等级为“A+”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为“A+”。
联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司
债券至少出具一次跟踪评级报告。
本次发行的可转债不提供担保。
（五）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026 年 9 月 10 日（T 日）。
（六）发行对象
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自
然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025
年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债
交易权限。
（七）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 9 月 9 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向
社会公众投资者发行的方式进行，认购不足 37,000.00 万元的余额由保荐人（主
承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 9 月 9 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.0539 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位。不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.020539 张可转
债。
发行人现有 A 股股本 180,136,352 股，公司不存在回购专用证券账户库存股，
可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 180,136,352 股，按本次发行优先配售比
例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,699,820 张，约占本次发行的
可转债总额的 99.9951%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，
配售简称为“润禾配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。
每个账户最低认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股
东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“润禾材料”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可
优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配润禾转 02；若原股东的有效申购
数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370727”，
申购简称为“润禾发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为
倍，每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申
购为无效申购。
申购时间为 2026 年 9 月 10 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行
业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无
效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债
券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账
户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生
过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的润禾转 02 不设定持有期限制，投资者获得配售的润禾转 02 将于
上市首日开始交易。
（十）转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
（十一）承销方式
本次发行认购金额不足 37,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包
销。包销基数为 37,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上
最大包销额为 11,100.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保
荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履
行发行程序或采取中止发行措施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告；如
确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购不足的部分，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，将就中
止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。
（十二）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
（十三）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
T-2 日
周二 《发行公告》《网上路演公告》等文件
T-1 日
周三 原股东优先配售股权登记日
披露《可转债发行提示性公告》
T日
周四 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T+1 日
周五 进行网上申购摇号抽签
披露《中签号码公告》
T+2 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资
周一
者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
T+3 日
周二 果和包销金额
T+4 日
周三 募集资金划至公司账户
以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
二、发行人和保荐人（主承销商）联系方式
（一）发行人：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
住所：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
联系人：颜文燕
电话：86-0574-65333991
（二）保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
联系人：股权资本市场部
电话：021-23153809
发行人：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
（本页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
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年 月 日
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