证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2026-087
金河生物科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个
解除限售期及预留授予第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
（一）本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 89 名，可解除限
售的限制性股票共计 5,456,000 股，占公司当前总股本 837,377,701 股的 0.65%。
其中，限制性股票首次授予第三个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 88
名，可解除限售的限制性股票 4,956,000 股；预留授予第二个解除限售期符合解
除限售资格的激励对象 11 名，可解除限售的限制性股票 500,000 股(因首次授予
和预留授予部分人员一致导致合计人员数量低于两项授予人员人数之和)。
（二）限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，
届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 7 日召开
第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
（草案修订稿）》等有关规定，鉴于 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限
售条件已成就，公司同意按规定为符合限制性股票解除限售资格的 89 名激励对
象办理限制性股票解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票共计 5,456,000
股，占公司当前总股本的 0.65%。其中，首次授予第三个解除限售期符合解除限
售资格的激励对象 88 名，可解除限售的限制性股票 4,956,000 股；预留授予第
二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 11 名，可解除限售的限制性股票
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 780,422,398 股的 3.42%。公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予 21,370,000 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 780,422,398 股的 2.74%；预留授予限制性股票 1,000,000 股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 780,422,398 股的 0.13%。
完成的激励对象为 11 名。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间的规
则安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票首次
授予的比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年三季报披露前（含披露日）授予，则解
除限售期及各期解除限售时间的规则安排与首次授予一致；若预留部分的限制性
股票在 2023 年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间 制性股票预留的比
例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象对上述第（1）条规定情形负有
个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面业绩考核目标如下表所示：
①首次授予部分第一个解除限售期安排
解除限售
解锁期 业绩考核目标
比例
第一个解除限
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 155% 40%
售期
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
②首次授予部分第二、三个解除限售期安排
解除限售
解锁期 业绩考核目标
比例
第二个解除限
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 78% 30%
售期
第三个解除限
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 131% 30%
售期
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东
的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影
响的数据作为计算依据。
③预留部分解除限售安排
若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核
安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则
相应公司层面业绩考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，预留部分各年度
考核安排如下表所示：
解除限售
解锁期 业绩考核目标
比例
第一个解除限
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 78% 50%
售期
第二个解除限
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 131% 50%
售期
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东
的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影
响的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用
于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优 良 中 差
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原
因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民
仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集表决权。
及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组
织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 5 月 13
日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并
发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成
授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股。
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件
已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查
并发表了意见。
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 12 月
单的公示情况说明及核查意见》。
激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激
励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有
关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符
合条件的 11 名激励对象授予限制性股票 1,000,000 股，授予价格 2.49 元/股。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的
议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于 2024 年
公告》。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票
激 励 计 划 涉 及 的 激 励 对 象 人 数 为 120 名 ， 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 为
成后，公司总股本由 780,422,398 股变为 771,694,398 股。
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。公司监事会对此发
表了核查意见，律师出具了法律意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励对象因退休
离职已获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票
激励计划涉及的激励对象人数为 1 名，占回购前公司总股本 771,694,398 股的
股。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预
留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过了上述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师
出具了法律意见。
次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。首次授予第二
个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 70 名，可解除限售的限制性股票
留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。预留授予第一
个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 11 名，可解除限售的限制性股票
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,100,000 股，并于 2025 年 7 月 24 日披露
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票 30,000 股。律师出具了法律意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司
章程>部分条款的议案》，并于 2026 年 1 月 17 日披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为
后，公司总股本由 771,634,398 股变为 769,504,398 股。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会审议通过了
上述事项，律师出具了法律意见。
二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票首次
授予的比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票登记日为 2023 年 7 月 7 日，第三个限售
期于 2026 年 7 月 7 日届满。
根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票预留
的比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票登记日为 2023 年 12 月 28 日，第二个限
售期于 2025 年 12 月 29 日届满。
（二）解除限售条件成就说明
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授
予部分第二个解除限售期解除限售符合《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定。
解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形； 公司未发生所述情形，满
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励
对象对上述第（一）条规定情形负有个人责任的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生所述情
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2022 年净利润为
本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个 8,335.74 万元，2025 年净
解除限售期业绩考核目标如下表所示： 利润为 21,324.65 万元，
解除限售期 业绩考核目标 增长率为 155.82%，2025
首次授予部分第三个解除限售期、 以 2022 年净利润为基数， 年净利润较 2022 年净利润
预留授予部分第二个解除限售期 2025 年净利润增长率不低于 增长率不低于 131%，首次
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中 期及预留授予部分第二个
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司 解除限售期符合解除限售
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉 条件，公司层面解除限售
减值影响的数据作为计算依据。 比例为 100%。
注：公司 2022 年、2025 年
净利润指归属于上市公司
股东的净利润，且剔除公
司及子公司有效期内所有
股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用以及商
誉减值影响的数据作为计
算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年
本激励计划在职的激励对
实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
象中，有 88 名首次授予激
激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评
励对象及 11 名预留授予激
价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
励对象 2025 年个人考核结
个人上一年度考核 80＞S≥ 70＞S≥
S≥80 S＜60 果均为优，个人层面解除
结果（S） 70 60
限售比例为 100%，满足解
评价标准 优 良 中 差 除限售条件；有 22 名首次
授予激励对象 2025 年个人
个人层面解除限售
比例
解除限售比例为 0，不满足
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象
解除限售条件。
因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延
至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划规定的首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年度股
东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 88
名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理 4,956,000
股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的 11 名预留授予激励对象在预
留授予部分第二个解除限售期届满后办理 500,000 股限制性股票的解除限售相
关事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提
出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限
制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明
本激励计划首次授予的激励对象中有 2 名因个人原因离职已不具备激励对
象资格，其已获授但尚未解除限售的 75,000 股限制性股票由公司回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期符合可解除限售条件的激励对象共
具体情况如下：
本次可解除限 本次可解除
获授的限制 本次可解除
序 售数量占公司 限售数量占
姓名 职务 性股票数量 限售的数量
号 总股本的比例 其获授数量
(股) （股）
（%） 比例（%）
核心员工（共 81 人） 13,640,000 4,092,000 0.4887 30
合计（共 88 人） 16,520,000 4,956,000 0.5918 30
注：1、上述表格中不包含 2025 年度个人绩效考核结果为差的激励对象获授的限制性股票数量。
高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。同时，
相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关
规定。
（二）预留授予部分第二个解除限售期符合可解除限售条件的预留授予激励
对象共 11 名，可解除限售的限制性股票数量为 500,000 股，占公司当前总股本
的 0.06%，具体情况如下：
获授的限制 本次可解 本次可解除限
本次可解除限售数量占
姓名 性股票数量 除限售的 售数量占公司
其获授数量比例
(股) 数量（股） 总股本的比例
核心员工（共 11 人） 1,000,000 500,000 0.0597% 50%
合计（共 11 人） 1,000,000 500,000 0.0597% 50%
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公
司 2023 年激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已成就。2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除
限售期及预留授予第二个解除限售期的激励对象具备《公司法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件对激励对象条件及激励对象范围的规定，其作为本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规的规定及《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。因此，我们同意公司按规定为符合条件的 88 名首次授予激励对象在
首次授予部分第三个解除限售期届满后办理 4,956,000 股限制性股票的解除限
售相关事宜；为符合条件的 11 名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除
限售期届满后办理 500,000 股限制性股票的解除限售相关事宜。
六、董事会审计委员会意见
经核查，董事会审计委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金
河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已经成就。董事会审计委员会对符合解除限售资格条件
的 88 名首次授予激励对象及 11 名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励
对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。董事会
审计委员会同意公司按规定为符合条件的 88 名首次授予激励对象在首次授予部
分第三个解除限售期届满后办理 4,956,000 股限制性股票的解除限售相关事宜；
为符合条件的 11 名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后
办理 500,000 股限制性股票的解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法
律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
（二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本
次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的
原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公
司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履
行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销
登记相关手续。
八、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售
期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律
意见书
特此公告。
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