证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2026-052
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
□发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 231.68万股
本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司
总股本比例
本次股权激励计划是否有预留 否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量 231.68万股
激励对象数量 86人
激励对象数量占员工总数比例 2.07%
□董事
√高级管理人员
□核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
√其他，技术骨干、业务骨干以及董事
会认为需要激励的其他员工
授予价格/行权价格 19.45元/股
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，公司在保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2025 年限制性股票激励计划，
本激励计划与公司 2025 年限制性股票激励计划相互独立。
公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2025 年限制性股票激励
计划。公司 2025 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 87.41 万股已
于 2025 年 6 月 6 日向 21 名激励对象授予，其中第一个解除限售期已解除限售，
相关股票已上市流通。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，涉及
的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
分别于 2025 年 12 月 23 日、2026 年 1 月 8 日召开第三届董事会第九次会议、
议案》，公司本次回购拟使用不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万
元资金以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份用于员工持股计划或股
权激励，以及用于减少注册资本；回购期限为自公司股东会审议通过之日起 12
个 月 内 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 1 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（公告编号：2026-004）。
公司分别于 2026 年 8 月 10 日、2026 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十三
次会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》，调整后公司本次回购股份资金总额为不低于人民币
或股权激励的回购金额为不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 12,000
万元（含）；拟用于注销减少注册资本的回购金额保持不变；回购股份数量及占
公司总股本的比例相应调整；除上述调整之外，回购方案其他内容不变，回购股
份资金来源仍为公司首次公开发行超募资金、公司自有资金或自筹资金。具体内
容详见公司于 2026 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
（公告编号：2026-045）。
的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》
截至 2026 年 8 月 31 日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式
已累计回购公司股份 2,970,722 股，占公司总股本的比例为 0.7087%，回购成交
的最高价为 33.43 元/股，最低价为 27.05 元/股，支付的资金总额为人民币 9,030.35
万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 1
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式
回购股份的进展公告》（公告编号：2026-050）。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 231.68 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 41,918.3508 万股的 0.5527%，本次授予为一次性授予，无预
留权益，具体情况如下：
第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股
票数量为 174.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.4168%。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股
票数量为 56.97 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.1359%。
公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2025 年限制性股票激励计
划尚在实施中，所涉及的标的股票数量为 87.41 万股。因此，包含本次激励计划
拟授予股份在内，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前或获
授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激
励计划予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《监管办法》
《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）高级管理人员、技
术骨干、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事）。以
上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符
合本激励计划的目的。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计 86 人，占公司员工总人数（截至 2025 年 12
月 31 日）的 2.07%。包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或者合计持有公司
法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司（含分公司及子公司）存在劳动合同关系或聘用关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
所示：
占本激励计划
获授的第一类 占第一类限制 占本激励计划草案
拟授予权益总
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 性股票总量的 公告日公司股本总
量的比例
量（万股） 比例（%） 额的比例（%）
（%）
一、高级管理人员
副总
经理
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干及董事会认为需
要激励的其他员工（64 人）
合计 174.71 100.00 0.4168 75.41
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%；
（2）在第一类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间
进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不超过公司总股本的 1%；
（3）本激励计划第一类限制性股票授予的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管
理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。
下表所示：
获授的第二类 占第二类限制 占本激励计划草案 占本激励计划拟
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 性股票总量的 公告日公司股本总 授予权益总量的
量（万股） 比例（%） 额的比例（%） 比例（%）
一、高级管理人员
副总
经理
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干及董事会认
为需要激励的其他员工（33 人）
合计 56.97 100 0.1359 24.59
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%；
（2）在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间
进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不超过公司总股本的 1%；
（3）本激励计划第二类限制性股票授予的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管
理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为19.45元/股，即第一类限制性股票满足授予
条件/第二类限制性股票满足归属条件后，激励对象可以每股19.45元的价格购买
公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.88 元的 50%，即每股 19.44 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.26 元的 50%，即每股 17.13 元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励
对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）第一类限制性股票的时间安排
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予第一类限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对上述期间的有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的
相关规定为准。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自第一类限制性
股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予第一类限制性股票的限售期为自限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，
若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划
规定的原则回购注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得
递延至下期。
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
持股份管理暂行办法》
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）第二类限制性股票激励计划的时间安排
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划中第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间
内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计
划根据相关规定予以调整。本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属
安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予第二类限制
性股票数量比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至
下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且在归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性股票归属后的禁售规定，按照
《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定
另有豁免的除外；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
在第一类限制性股票解除限售期或第二类限制性股票归属期内，公司必须同
时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售或办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，所
有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，应当由公司回购注销，该对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象在获授的限制性股票解除限售/归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，以达到业绩考核目标
作为激励对象的解除限售/归属条件之一。本激励计划的各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售/归
属期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售/归
属期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售/归
属期
注：上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；上述“净利润”以公司
经审计后的报表数据为准（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若
有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限
售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/归属的限制性股票均不得解除
限售/归属，由公司回购注销或作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的考核评级划分为 A、
B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售
/归属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量：
考核评级 A B+ B C D
个人层面解除限售/归属比例 100% 90% 0% 0%
激励对象当期实际解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售/归属的限制
性股票数量×个人层面解除限售/归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售
/归属其考核当年计划解除限售/归属的限制性股票；若激励对象上一年度个人考
核评价结果为“C、D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的限制性股
票均不得解除限售/归属，激励对象不得解除限售/归属的限制性股票，由公司回
购注销或作废失效。
本激励计划具体考核内容依据公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售/归属的某一批次/多个批次的限制性股票由公司回购注销/作
废失效或终止本激励计划。
（三）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面净利润增长率或营业收入规
模指标考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为净利润增长率或营业收入规模，营业收入是衡量公
司经营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司
成长性的有效指标，净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能
综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了
当下行业发展趋势、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指
标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件，并对不同
评级的考核结果设置了差异化的解除限售/归属比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予/归属价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方
法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/归属价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予/归属价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/归属价
格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/归
属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予/归属价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予
数量和授予/归属价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属工作及回购注
销/作废失效、办理有关登记等事宜。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
情况进行自查。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬
与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售/归属工作及回购注销/作废失效、办理有关
登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
进行核实并发表意见。
与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，以及办
理第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起
间不计算在 60 日内）。
易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）第二类限制性股票的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激
励对象视为放弃认购获授的第二类限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激励
计划所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象按规定办理限制性股票解除限售/
归属事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
完成限制性股票解除限售/归属事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售/归属，由公司回购注销或作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭
受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票。
还债务。
公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。
其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税及相关税费（如有）缴纳至公司，并由公司代
为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票
未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注
销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，则其已解除限
售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
同或劳务合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或劳务合同或聘用协议等任何导致激励对象与公司劳动关系或聘用关系不
再存续的情形，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，自离职之日起，已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归
属部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司签订的雇佣合同、保密
协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议、失职或渎职、严重损害公司利益或声
誉的；违反了居住国家的法律法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
第一类限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；如激励对象退休
后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票
继续有效并仍按照本激励计划规定的程序执行。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序执行，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。
激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行缴纳当期将解除限售/归属
的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除限售/归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限
售/归属，由公司进行回购注销或作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除
限售/归属部分的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序执行；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。继承人在继承
前需向公司缴纳已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理解除限售/归属时先行缴纳当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，自情况发生之日起，其已解除限售/归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/
归属，由公司进行回购注销/作废失效，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。已解除限售/归属部分限制性股票由继承人继承，若该部分
股票尚未缴纳完毕个人所得税，则由继承人依法代为缴纳。
激励对象在公司分公司、子公司任职的，若公司失去对该分公司、子公司的
控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已解除
限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不
得解除限售/归属，由公司进行回购注销或作废失效。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日之间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的股份支付公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对第一类限
制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日
当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支
付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并以草案公告前 1 交易日收盘价用该模型对授予权益进行
预测算。具体参数选取如下：
（1）标的价格：38.60 元/股（假设授予日收盘价同 2026 年 9 月 7 日收盘
价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日
的期限）；
（3）历史波动率：14.2257%、17.2023%、15.8640%（分别采用上证指数近
（4）无风险利率：1.2337%、1.2430%、1.2478%（分别采用中债国债 1 年
期、2 年期、3 年期的到期收益率）；
（5）股息率：1.70%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的股份支付公允
价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按
照解除限售/归属比例进行分期确认，由本计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 10 月中旬首次授予权益，
预测本计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益 授予数量 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
类型 （万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
合计 231.68 4,391.26 439.87 2,418.52 1,168.76 364.11
注：1）本表相关数据是假设以 2026 年 9 月 7 日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本
将以授予日收盘价为公允价值计算。实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关；2）本表相关数据是假设自 2026 年 10 月开始摊销相关股权激
励费用，实际以授予日开始摊销；3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所
出的审计报告为准；同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；4）上述对公司经营成果影响的最
终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
特此公告。
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