东方财富证券股份有限公司
关于
金河生物科技股份有限公司
第二个行权期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年九月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金河生物、上市公司、公司、本公司 指 金河生物科技股份有限公司
金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权
本激励计划 指
激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于金河生物
科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本独立财务顾问报告 指
第二个行权期行权相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
（含子公司）董事、高级管理人员、对上市
激励对象 指
公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心
员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
授权日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期
《激励计划》
权激励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金河生物科技股份有限公司章程》
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
元/万元 指
位
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任金河生物科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务
顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金河生物提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金河生物全体股东及有关各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金河生物提供或为其公开披
露的部分资料。金河生物已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金河生物科技股
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份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资
料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金河生
物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过
《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<金河
生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
二、2024年7月20日至2024年7月29日，公司通过内部公示栏对本激励计划拟
激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2024年7月31日，公司披露了《监事会关于公司2024
年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
三、2024年8月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计
划相关事宜的议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。2024
年8月7日公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024年8月12日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向
符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。监事会对激励对象是否符合
授予条件进行了核实并发表明确意见。
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五、2025年8月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关
于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2024年年度权
益分派方案已实施完毕，公司董事会对本激励计划行权价格进行相应调整，本激
励计划行权价格由2.94元/份调整为2.84元/份；鉴于本激励计划3名在职激励对象
合计17.50万份股票期权；董事会认为本激励计划授予股票期权第一个行权期行
权条件已经成就，激励对象可根据本激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考
核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，北京市华联律师事务所及上
海妙道企业管理咨询有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
六、2025年9月22日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予第一
个行权期行权情况暨控股股东及其一致行动人持股比例被动减少触及1%整数倍
的公告》，公司为2024年股票期权激励计划授予部分符合第一个行权期行权条件
的22名激励对象办理集中行权手续，本次行权股票的上市流通日为2025年9月19
日。
七、2025年9月25日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2025年9月24日
办理完成2024年股票期权激励计划第一个行权期已获授但尚未行权的17.50万份
股票期权注销事宜。
八、2026年9月7日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对
本激励计划行权价格进行相应调整，本激励计划行权价格由2.84元/份调整为2.74
元/份；鉴于本激励计划2名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为差，公司
需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计12.50万份股票期权；董事会认为
本激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象可根据本激
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励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表
了核查意见，北京市华联律师事务所及东方财富证券股份有限公司相应出具了法
律意见书及独立财务顾问报告。
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第五章 本激励计划第二个行权期行权条件成就情况
一、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权在授权日起满
月 12 日为授权日，向 25 名激励对象授予 1,175 万份股票期权，第二个行权期
为自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止。故截止本公告披露日，公司可以进行行权安排。
（二）股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
是否满足行权条件的
股票期权第二个行权期行权条件
说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述
情形，满足行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发生
前述情形，满足行权
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
形的；
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是否满足行权条件的
股票期权第二个行权期行权条件
说明
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求 公 司 2023 年 营
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业 业 收 入 为 217,413.10
万元，2025 年营业收
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
入 为 287,809.63 万
行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核 元 ， 增 长 率 为
目标如下表所示： 32.38%，2025 年营业
收 入 较 2023 年 营 业
行权期 业绩考核目标
收入增长率不低于
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
第一个 23.87%。本激励计划
于 48.97%；或以 2023 年营业收入为基数，2024 年
行权期 授予的股票期权第二
营业收入增长率不低于 20.26%。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低 个行权期符合公司层
第二个
于 93.33%；或以 2023 年营业收入为基数，2025 年 面的业绩考核要求。
行权期
营业收入增长率不低于 23.87%。 注：公司 2023 年、
注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净 2025 年营业收入口径以
经会计师事务所审计的
利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股
合并报表为准。
权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依
据；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行
权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 根 据 公 司 2025
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 年度个人层面的绩效
考核结果：有 23 名激
施。激励对象个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四
励对象个人绩效考核
个等级，对应的个人层面行权比例如下所示： 结果均为“优”，第二
个行权期个人层面行
权比例为 100%；有 2
个人上一年度考
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 名激励对象的个人绩
核结果（S）
效考核结果为“差” ，
考核等级 优 良 中 差 第二个行权期不得行
个人层面行权比 权；公司对上述激励
例 对象第二个行权期已
获授但未满足行权条
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=
件的股票期权共计
个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的 12.50 万份予以注销。
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是否满足行权条件的
股票期权第二个行权期行权条件
说明
股票期权由公司注销。
综上所述，公司董事会认为 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照《激励计划》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
二、本激励计划第二个行权期可行权的具体情况
币 A 股普通股股票
实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准，具体安
排如下：
本次可行权数 本次可行权
获授的股票 第二个行权
序 量占已获授期 数量占公司
姓名 职务 期权数量 期可行权数
号 权数量比例 总股本的比
（份） 量（份）
（%） 例（%）
对上市公司经营业绩和持续
发展有直接影响的核心员工 8,100,000 3,925,000 48.46 0.4687
（20 人）
合计（共 25 人） 11,750,000 5,750,000 48.94 0.6867
注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持期权行权条件成就后，将根据《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规
的规定执行。
（2）上表所列的董事、高级管理人员与本激励计划披露时载明的内容不一致是由于职
务调整所致。
（3）上表包含公司获授的股票期权数量的 25 名激励对象，其中，2 名激励对象因为
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第二个行权期个人考核原因而导致本次无法行权。
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划
规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的
有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
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