北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
的法律意见
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关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
的法律意见
德恒 06F20260516-00001 号
致：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受深圳威
迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“威迈斯”）的委托，
担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计
划”）的法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《监管办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性
文件的有关规定，并结合《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本次激励计划草案”）、《深圳威迈斯新能源（集团）股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）、《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”），以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件
资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法
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律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
会计报表、审计报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、
准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》
《自律监管指南》等中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件
和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91440300775566106A
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股本总额 41,918.3508 万股
法定代表人 万仁春
住所 深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼 501 之一
公司经营范围 一般经营项目：DC-DC 模块电源、AC-DC 模块电源、电子、电气控制设
备的设计、生产（凭环保批文经营）；能源转换设备、节能产品及自产产
品的销售，并提供相关的技术咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
非居住房地产租赁。企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可经营项目：物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
成立时间 2005 年 8 月 18 日
经营期限 长期
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公
司章程》的规定需要终止的情形。
根据中国证监会出具的《关于同意深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1006 号），核准公司公开发行人民
币普通股 4,210 万股。公司发行的人民币普通股股票自 2023 年 7 月 26 日起在上
交所科创板上市交易，股票简称为“威迈斯”，股票代码为“688612”。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所科创板上市交易，不存在根据现行
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应予终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定情形
根据公司出具的书面承诺、2025 年度审计报告和内部控制审计报告、公司
定期报告并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章及规范性文件和《公司章
程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
经核查，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本
激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划具体内容”
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限
售/归属条件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“本
激励计划的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生
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异动的处理”“第一类限制性股票回购注销原则”“附则”等内容组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，对本次激励计划
逐项审核如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励目的具体如下：为进
一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项、《监管办法》《上市规则》
等规定。
（二）本次激励计划标的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
一类限制性股票及第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
数量总计 231.68 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 41,918.3508 万
股的 0.5527%。
其中，本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量 174.71 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.4168%；本激励计划拟授予激励对
象的第二类限制性股票数量为 56.97 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额的 0.1359%。
本次激励计划的第一类限制性股票的分配情况如下：
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占本激励计划草
获授的第一类 占第一类限制 占本激励计划拟
案公告日公司股
序号 对象 限制性股票数 性股票总量的 授予权益总量的
本总额的比例
量（万股） 比例（%） 比例（%）
（%）
一、高级管理人员
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干及
其他员工（64 人）
合计 174.71 100.00 0.4168 75.41
注：表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
本次激励计划的第二类限制性股票的分配情况如下：
获授的第二类 占第二类限制 占本激励计划草案 占本激励计划拟
序号 对象 限制性股票数 性股票总量的 公告日公司股本总 授予权益总量的
量（万股） 比例（%） 额的比例（%） 比例（%）
一、高级管理人员
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干及
其他员工（33 人）
合计 56.97 100 0.1359 24.59
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20%，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事
项符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条和《监管办法》
第二十五条以及《上市规则》《自律监管指南》等有关规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排、禁
售期
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于第一类和第二类限制性股票的有
效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排、禁售期的规定符合《管理办法》
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第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条以及《自律监管指南》
等相关规定。
（四）本次激励计划的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划的授予价格及授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条及《上市规则》等有关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
经核查，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的授予和解除限售/归
属条件作出了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》等有关规定。
（六）本次激励计划的调整方法和程序
在本次激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二
类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票的数量及授予/归属价格进行相应的调整。《激
励计划（草案）》对股票数量的调整方法、授予/归属价格的调整方法等作出了
明确的规定。在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量及授予/归属价格
不做调整。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予/归属价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经公司董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，限制性股票的数量及授予/归属价格的调整方法和程序符合
《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条等相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
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除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、本次
激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理、第一类限制性股票的回购注销原则等内容作出了明确规定，符合《管理
办法》《自律监管指南》等有关规定以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性
文件的情形。
三、激励对象的合法合规性
（一）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
股东会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的会议文件、激励对象的劳动合同，
本次激励计划涉及的激励对象共计 86 人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）技术骨干、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
截至本法律意见出具之日，本次激励计划激励对象在公司或其子公司任职并
与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的书面承诺并经本所律师登录中
国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公
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开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）进行核查，截至本法律意见出具之日，
本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》、公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查，
激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、《监管办法》《上市规则》等相关规定。
四、本次激励计划履行的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已
履行下列法定程序：
《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
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司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
（二）实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，公司尚需履行以下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
励对象名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行
的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及
规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管
理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序，并经公司股东
会审议通过后方可实行。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司按规定公告与
本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、
《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信
息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要
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求，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象出具的书面确认文件，激励
对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资
助，损害公司利益。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条等相关规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据公司董事会薪酬与考核委员会核查意见并经核查，本所律师认为，本次
激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第十四次会议决议并经本所律师
核查，本次激励计划无担任董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，因此本
次激励计划无关联董事回避表决情况。
九、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划
（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划
激励对象的确定符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》等相关规定；截至
本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《管理办
法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本
次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件
规定的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行；本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，公司尚需按照相关
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法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务；公司不存在为
本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划无担任
董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，本次激励计划无关联董事回避表决
情况。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人
及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳威迈斯新能源（集团）
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负责人：
肖黄鹤
经办律师：
唐永生
经办律师：
李心悦
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