北京市中伦律师事务所
关于新恒汇电子股份有限公司
律意见书
二〇二六年九月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于新恒汇电子股份有限公司
法律意见书
致：新恒汇电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新恒汇电子股份有限公司
（以下简称“新恒汇”或“公司”）委托，就公司 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书（以
下简称“本法律意见书”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等现行的法律、法规、行政规章
和规范性文件的规定，以及《新恒汇电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《新恒汇电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所就新恒汇本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次激励计划有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律问题发表法律意见，且不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
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本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关
会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事
项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该
等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见
书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
的事实，依赖有关政府部门、新恒汇及相关人员出具的证明文件、说明文件或相
关专业机构的报告发表法律意见；
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随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任；
明；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、首次授予的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，公司就首次授予已履行的法定程序如下：
议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，
董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》的制
定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授
予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件）等事项未违反有关法律、
法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
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会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事吴忠堂、于胜
武回避表决。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 8 月 21 日，公司披露了《董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事
项进行了核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就首次授予事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次激励计划首次授予的相关情况
（一）本次激励计划首次授予的授予日
公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同
意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计
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划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2026 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的授予条件已经满足，
确定 2026 年 9 月 7 日为本次激励计划的首次授予日。
根据《激励计划（草案）》：股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件
的，自授予条件成就日起算），公司应当向首次授予激励对象授予限制性股票并
完成公告，授予日必须为交易日且不得早于董事会审议授予事项之日；公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施激励计划，
未授予的限制性股票作废失效。根据相关规定公司不得授出权益的期间不计入前
述 60 日期限。公司应当在激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予
的激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东会审议
通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第二届董事会第二
十一次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予对象为 115 人，首次授予限制性股
票的数量为 296.5 万股，授予价格为 22.74 元/股。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见及公示情况说
明》，公司董事会薪酬与考核委员会确认：
民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格。
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重大误解之处。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
及其摘要规定的激励对象条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定。
（三）本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，
公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励
对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 20 日出具的《审计
报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11163 号）、《内部控制审计报告》
（信会师报字[2026]第 ZA11164 号）、公司公告及相关会议文件、公司与激励对
象签署的授予协议并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及
首次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件均已成就，公司向符合
条件的激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）本次激励计划首次授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象
首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
【以下无正文】
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