广东卓凡律师事务所
关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德赛西
威汽车电子股份有限公司股份事宜的
法律意见书
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地址：广东省惠州市惠城区惠沙堤一路滨江大厦 9 号堤上 3 楼
电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 邮编：516001
官网：http://www.zhuofan.com.cn
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和词语具有以下含义：
惠州产投/收购人 指 惠州市产业投资集团有限公司
惠创投/转让人 指 惠州市创新投资有限公司
德赛西威/上市公司 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
惠州市国资委 指 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市创新投资有限公司持有的惠
州市德赛西威汽车电子股份有限公司 A 股普通股，标的股份合计占惠州
本次收购 指
市 德 赛 西 威 汽 车 电 子 股 份 有 限 公 司 总 股 本 的 6% ， 对 应 股 份 数 量
惠州市创新投资有限公司与惠州市产业投资集团有限公司就惠州市德赛
西威汽车电子股份有限公司 A 股普通股，标的股份合计占惠州市德赛西
《股份转让协议》 指
威汽车电子股份有限公司总股本的 6%，对应股份数量 35,808,558 股而拟
签订的《股份转让协议》
《公司章程》 指 《惠州市产业投资集团有限公司章程》
本所/卓凡所 指 广东卓凡律师事务所
本所律师 指 广东卓凡律师事务所经办律师
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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广东卓凡律师事务所
关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德赛西威汽车
电子股份有限公司股份事宜的
法律意见书
（2026）卓凡律法意第 6317 号
致：惠州市产业投资集团有限公司
广东卓凡律师事务所接受惠州市产业投资集团有限公司的委托，就惠州市产业投资集团
有限公司拟受让惠州市创新投资有限公司持有的惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 6%股
份涉及的有关法律问题，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等现行有关法律、行政法规、部门
规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 前言
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。同时，本所得到了收
购人的如下保证：
材料、书面陈述或口头证言），且上述文件均是真实、完整、有效和准确的；
本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假、误导和疏漏之处；
并且至今未被替换、补充和修改，所有文件的复印件或扫描件均与原件一致，副本均与正本
一致，而且所有文件之签署在相关法律下均为自始至终完全有效；
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当有效的授权可以订立、签署及交付其所签署文件；
的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
第二部分 特别声明和提醒
息所反映的有关事实情况，收购人对本所出具的本法律意见书所依据的有关事实材料的完整
性、全面性和真实性负责，同时收购人保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须
的全部有关事实材料，且无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述；
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
了核查验证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖于有关方面出具的证明或说明；
审计、信用评级、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或收购人的文件引述，并不意味着本所对
该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示评价、意见或保证；
国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律法规和规范性文件，并
基于本所律师对该等规定的理解而出具。鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的
理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，理论界对某些观点存
在争议和司法实践中存在同一纠纷不同裁判机构或组织有着不同裁判结果，如下法律意见仅
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为本所律师作出的法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性
的最终确认、保证或承诺；
所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议标的所在地法院等，在某些情况下可能还会涉
及专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议
双方通过协议选择仲裁机构。受限于中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一可公开查询
的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对诉讼和仲裁案件的核实；
作其他任何用途；在任何情况下，若需引用本法律意见书中的内容，都应保持其原有的意义，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第三部分 法律意见正文
一、收购人的主体资格
（一）基本情况
根 据 收 购人 提 供 的 《 营 业 执 照 》 ，并 经 本所 律 师 查 询 国 家 企 业 信用 信息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/），收购人基本信息如下：
名称 惠州市产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91441300MA571TY036
注册资本 200000.00 万元 类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 欧阳可彬 成立日期 2021 年 8 月 25 日
住所 惠州市江北云山西路 10 号投资大厦 16 楼右侧
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会
经济咨询服务；非居住房地产租赁；农业专业及辅助性活动；园区管理服
经营范围
务；酒店管理；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 惠州市市场监督管理局
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据 收购人的说明并 经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
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（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证
券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情
形：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立、合法存续的有
限责任公司，不存在根据法律法规以及公司章程规定应当终止的情形，不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，收购人具备收购上市公司股份的
主体资格。
二、收购人的控股股东及实际控制人
根 据 收 购 人 说 明及 《 公司 章程 》 ， 并 经本 所 律 师 查询 国 家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/），收购人股权结构如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，惠州市国资委直接持有收购人
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三、转让人的主体情况
（一）基本情况
根 据 收 购人 提 供 的 《 营 业 执 照 》 ，并 经 本所 律 师 查 询 国 家 企 业 信用 信息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/），收购人基本信息如下：
名称 惠州市创新投资有限公司
统一社会信用代码 91441300MA55KFP501
注册资本 51000.00 万元 类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 尹毅强 成立日期 2020 年 11 月 19 日
住所 惠州市江北文华一路 2 号大隆大厦二期 7 层
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询
经营范围
及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 惠州市市场监督管理局
（二）转让人的控股股东及实际控制人
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），转让人股权结
构如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，惠州市国资委间接持有收购人 90%
股权，惠州市国资委为转让人的实际控制人。
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四、本次收购的法定程序
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取
得授权和批准具体如下：
则同意惠州市国有资本投资集团有限公司将所属惠州市创新投资有限公司所持惠州市德赛西
威汽车电子股份有限公司（证券代码：002920）6%的股份协议转让至惠州市产业投资集团有
限公司，具体转让价格按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、
证监会令第 36 号）有关规定执行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授
权与批准等法定程序。
五、收购方式
本次收购前，惠创投依法持有德赛西威（证券代码：002920.SZ）股份 120,299,592 股，
占上市公司总股本的 20.16%。收购人拟通过非公开协议转让的方式，收购惠创投持有的德赛
西威 6%股份即 35,808,558 股，实际转让股数以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
综上，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一
的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之规
定：收购人与转让人能够证明本次股份转让是在惠州市国资委实际控制的不同主体之间进行，
未导致上市公司的实际控制人发生变化，所以收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、《股份转让协议》的主要内容
计占上市公司总股本的 6%，对应股份数量 35,808,558 股，实际转让股数以中国证券登记结
算有限责任公司登记为准。
个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资
产值两者之中的较高者。同时，约定收购人应在签署协议后 5 个工作日内支付不低于总转让
价款 30%的履约保证金，剩余 70%的转让价款在满足先决条件后支付，并设立共管账户进行资
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金监管。
前一日收盘价与基准价格偏离超±30%的，受不利影响的一方有权提出调整转让价格，收购人
与转让人协商一致后订立补充协议，并依法履行审批、公告程序，但调整后的价格应当符合
相关法律法规的要求。
公开协议转让的批准文件以及深圳证券交易所出具的合规确认意见，并依法完成必要的信息
披露义务。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《股份转让协议》
已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，不存
在法律障碍。
七、收购人的信息披露义务
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《上市公司收购管理办
法》的有关要求编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司简式权益变动报告书》，并
通知德赛西威按照中国证监会和深圳证券交易所的规定在相关媒体上披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及德赛西威已履行了现阶段必
要的信息披露义务，尚需根据《上市公司收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证
券交易所的要求履行后续信息披露义务。
第四部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购符合
《收购管理办法》第六十二条规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的规定；收购人在
本次收购过程中不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的行为。
（以下无正文，为《广东卓凡律师事务所关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德
赛西威汽车电子股份有限公司股份事宜的法律意见书》之签字盖章页）
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（此页无正文，为《广东卓凡律师事务所关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德
赛西威汽车电子股份有限公司股份事宜的法律意见书》之签字盖章页）
广东卓凡律师事务所
负责人： 经办律师：
杨择郡 钟凯萍
经办律师：
黄景瑜
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