此乃要件 請即處理
閣下如對本通函有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀、其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業
會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的江蘇恒瑞醫藥股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代
表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或
承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅作參考用途，並不構成提出收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。
Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1276）
(1)建議採納2026年A股員工持股計劃
(2)建議採納2026年A股員工持股計劃管理辦法
(3)建議授權董事會處理2026年A股員工持股計劃相關事項
(4)建議採納2026年H股股份計劃
(5)建議授權董事會及 ╱ 或管理人處理2026年H股股份計劃相關事項
(6)建議授予購回H股之一般授權
及
(7)2026年第一次臨時股東會通告
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司謹訂於2026年9月24日（星期四）下午2時30分在中國上海市浦東新區海
科路1288號舉行股東會，召開該股東會之通告載列於本通函內。股東會適用的代表委任表格亦隨附
於本通函，並刊發於香港聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.hengrui.com )。
擬委任代表參加股東會的股東務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並不遲於股東會
或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2026年9月23日（星期三）下午2時
本通函內所有時間及日期均指香港時間及日期。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附錄一 – 2026年A股員工持股計劃（草案）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
附錄二 – 2026年A股員工持股計劃管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
附錄三 – 2026年H股股份計劃（草案）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
附錄四 – H股購回授權的說明函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2026年A股員工持股 指 本公司2026年A股員工持股計劃
計劃」或「2026年A股
持股計劃」
「2026年A股員工持股 指 自本公司股東會審議及批准2026年A股員工持股
計劃存續期」 計劃草案，且本公司公告將最後一批標的股份
轉讓予2026年A股員工持股計劃之日起，至2026
年A股員工持股計劃所持有的所有本公司股份全
部出售或轉讓予2026年A股員工持股計劃項下的
持有人，且2026年A股員工持股計劃的資產根據
之日止的期間
「2026年H股股份計劃」 指 本公司的2026年H股股份計劃
「2026年H股股份計劃限額」 指 具有本通函附錄三第11.1段所賦予之涵義
「A股」 指 本公司發行每股面值人民幣1.00元、於上海證券
交易所上市並以人民幣買賣的普通股
「A股員工持股計劃 指 持有人於2026年A股員工持股計劃項下歸屬其權
鎖定期」 利的條件尚未滿足，且獲授單位不得被轉讓或處
置的期間，自本公司股東會審議通過2026年A股
員工持股計劃草案及本公司公告將相應批次之標
的股份轉讓至2026年A股員工持股計劃之日起計
–1–
釋 義
「實際售價」 指 具有本通函附錄三第7.3.2段所賦予的涵義
「管理人」 指 為管理2026年H股股份計劃而獲董事會正式委派
及授權的人士
「管理辦法」 指 《2026年A股員工持股計劃管理辦法》
「採納日期」 指 即股東於股東會上藉特別決議案批准採納2026年
H股股份計劃之日期；
「公司章程」 指 本公司經不時修訂的公司章程
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「獎勵」 指 管理人可能根據2026年H股股份計劃的條款釐定
而向合資格參與者授出的獎勵，其形式可為受限
制股份單位獎勵
「董事會」 指 董事會
「營業日」 指 香港聯交所開市進行證券買賣的任何日子
「中央結算系統」 指 由香港結算設立及營運的中央結算及交收系統
「中國」或「中華 指 中華人民共和國，僅就2026年H股股份計劃及本
人民共和國」 通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
地區
「緊密聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
–2–
釋 義
「本公司」 指 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司，一家於1997 年4 月
海證券交易所上市（股票代碼：600276）及其H股
已於香港聯交所上市（股份代號：1276）
「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》
（經不時修訂）
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「核心關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司任何董事（包括獨立非執行董事）
「合資格參與者」 指 任何經管理人全權酌情認為具備2026年H股股份
計劃賦予之資格的僱員參與者，惟任何居住於
根據當地法律及法規不允許按2026年H股股份計
劃授出、接納或歸屬獎勵的地點之個人，或居住
於董事會或管理人認為為遵守當地適用法律及法
規而有必要或權宜將該個人排除在外的地點之個
人，均無權參與2026年H股股份計劃
「僱員參與者」 指 本公司或其任何附屬公司的任何董事或僱員（包
括任何獲授2026年H股股份計劃項下獎勵以作為
其與本公司或其任何附屬公司訂立僱傭合約的誘
因的人士）
–3–
釋 義
「授出」 指 將根據2026年H股股份計劃作出的提呈授出獎勵
「授出日期」 指 向合資格參與者作出授出的日期（須為營業日），
即授出函中所列明的日期
「授出函」 指 管理人以書面信函方式向選定參與者作出的授出
獎勵要約
「承授人」 指 根據2026年H股股份計劃的條款接納授出或被視
為已接納授出的任何合資格參與者，或（在文義
允許的情況下）因原承授人身故而有權享有任何
獎勵的任何人士
「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司，各為一間「集團公
司」
「指導意見」 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，其於香港聯交所上市並以港元買賣
「H股購回授權」 指 建議授予董事會一般授權，以在香港聯交所購回
不超過於通過股東會通告第6 項所載建議特別決
議案之日已發行H股總數（不包括任何庫存股份）
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
「持有人」、「目標持有人」 指 參與2026年A股員工持股計劃項下股份認購的本
或「A股員工持股 公司員工
計劃參與者」
–4–
釋 義
「持有人會議」 指 2026年A股員工持股計劃的持有人會議
「香港」 指 中國香港特別行政區
「港元」 指 港元，香港的法定貨幣
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
修訂、補充或以其他方式修改）
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「IND」 指 新藥臨床試驗申請
「最後實際可行日期」 指 2026 年8 月31 日，即本通函日期前為確定本通函
內若干資料的最後實際可行日期
「管理委員會」 指 2026年A股員工持股計劃的管理委員會
「NDA」 指 新藥上市申請
「NME」 指 新分子實體
「股東會通告」 指 日期為2026年9月8日的股東會通告
「購買價」 指 承授人根據2026 年H股股份計劃購買H股須支付
的價格（如有），該價格須由管理人全權及絕對酌
情釐定
「相關計劃」 指 2026年H股股份計劃及由本公司不時已採納及將
予採納涉及發行新股份的其他購股權計劃及 ╱ 或
受限制股份單位計劃
「薪酬與考核委員會」 指 董事會薪酬與考核委員會
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
–5–
釋 義
「受限制股份單位」 指 根據2026年H股股份計劃將予授出的受限制股份
單位，每份代表一股相關H股，及 ╱ 或代表根據
件權利，以獲取相關H股的相應經濟價值，並扣
除任何適用的稅項、印花稅及其他費用，具體由
管理人按其絕對酌情權釐定
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
（經不時修訂）
「自律監管指引第1號」 指 《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 —
規範運作》
「選定參與者」 指 由管理人根據2026年H股股份計劃的條款選定的
任何合資格參與者
「上海證券交易所」 指 上海證券交易所
「股份」 指 本公司股本中每股面值為人民幣 1.00 元的普通
股，包括A股及H股
「股東」 指 股份持有人
「股東會」 指 本公司將於2026年9月24日（星期四）下午二時三
十分舉行的2026年第一次臨時股東會
「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「主要股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「收購守則」 指 由香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司
收購、合併及股份回購守則》
（經不時修訂、補充
或以其他方式修改）
–6–
釋 義
「庫存股份」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「信託」 指 根據信託契約成立的信託
「信託契約」 指 本公司（作為委託人）與受託人（作為受託人）就
委任受託人管理2026年H股股份計劃而訂立或將
予訂立的信託契約（經不時重述、補充及修訂）
「受託人」 指 由本公司為管理2026年H股股份計劃而委任的一
間或多間信託法團（獨立於本公司且與本公司並
無關連），或任何額外或替代受託人
「相關股份」 指 根據2026年A股員工持股計劃合法取得並持有的
A股
「歸屬日期」 指 由管理人根據2026年H股股份計劃及授出函不時
釐定的受限制股份單位歸屬日期
「%」 指 百分比
於本通函內，除文義另有所指外，凡指單數的詞亦指眾數，反之亦然，而凡指一
個性別亦指另一性別及中性者。此外，本通函所載若干金額及百分比數字已作四捨五
入調整。因此，本通函內若干段落及表格中列為總數的數字未必為其前面數字的算術
總和。
–7–
董事會函件
Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1276）
執行董事： 中國註冊辦事處：
孫飄揚先生 中國
戴洪斌先生 江蘇省
馮佶女士 連雲港市
張連山先生 經濟技術開發區
江寧軍先生 黃河路38號
孫杰平先生
香港主要營業地點：
非執行董事： 中國香港
郭叢照女士 銅鑼灣
希慎道33號
獨立非執行董事： 利園一期
樓麗廣先生 19樓1920室
曾慶生先生
孫金雲先生
周紀恩先生
敬啟者：
(1)建議採納2026年A股員工持股計劃
(2)建議採納2026年A股員工持股計劃管理辦法
(3)建議授權董事會處理2026年A股員工持股計劃相關事項
(4)建議採納2026年H股股份計劃
(5)建議授權董事會及 ╱ 或管理人處理2026年H股股份計劃相關事項
(6)建議授予購回H股之一般授權
及
(7)2026年第一次臨時股東會通告
–8–
董事會函件
I. 緒言
本通函旨在向閣下提供股東會通告及有關將於2026年9月24日（星期四）舉行的股
東會上提呈的若干決議案的資料，內容涉及（其中包括）：(i)建議採納2026年A股持股
計劃；(ii)建議採納2026年A股員工持股計劃管理辦法；(iii)建議授權董事會處理2026
年A股持股計劃相關事項；(iv)建議採納2026年H股股份計劃；(v)建議授權董事會及 ╱
或管理人處理2026年H股股份計劃相關事項；及(vi)建議授予購回H股之一般授權。
II. 於股東會上提呈考慮之事項
(1) 建議採納2026年A股員工持股計劃
A. 本計劃的目的
本公司實施2026年A股員工持股計劃，旨在建立及完善本公司、其股東與
其員工之間的利益共享機制，激發員工的積極性及創造力，增強員工凝聚力及本
公司競爭力，從而促進本公司的長期、持續及健康發展。
B. 參與者及確定參與計劃的標準
A股員工持股計劃參與者乃根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《自律
監管指引第1號》等相關法律、行政法規、規章、規範性文件及公司章程的相關規
定而確定。
–9–
董事會函件
法、合規、自願及風險自擔的原則下參與2026年A股員工持股計劃。所有目標持
有人必須受僱於本公司或其附屬公司並從中領取薪酬，且已與本公司或其附屬公
司簽訂僱傭合約或以其他方式受聘。2026年A股員工持股計劃項下的目標持有人
須符合下列條件之一：
預計參與2026年A股員工持股計劃的僱員總人數將不超過1,269名，其中本
公司董事（獨立董事除外）及高級管理層的總人數不得超過8名。A股員工持股計
劃參與者的具體人數及最終認購金額，將根據僱員的實際認購情況釐定。
佔2026年A股
認購及持有的 員工持股計劃
最高單位數目 單位總數的
持有人 （萬） 比例
(%)
董事（不包括獨立董事）及本公司高級
管理層（共8人）：
戴洪斌、馮佶、張連山、江寧軍、
孫杰平、朱國新、劉健俊、田飛 61.2 4.76
– 10 –
董事會函件
佔2026年A股
認購及持有的 員工持股計劃
最高單位數目 單位總數的
持有人 （萬） 比例
(%)
本公司的核心管理人員及骨幹員工 1,224.3 95.24
合計 1,285.5 100
倘持有人未能按時足額繳付認購款項，其將自動喪失相應的認購權，而其
擬認購的股份可由其他合資格目標持有人認購。管理委員會獲董事會授權調整目
標持有人名單及其認購單位。
根據2026 年A股員工持股計劃，A股員工持股計劃參與者的最終人數及名
單，以及其認購的股份數目，將以員工的實際繳款為準。
C. 本計劃的規模、資金來源、股份來源及購買價
根據2026年A股員工持股計劃，本公司將回購不超過1,285.5萬股A股，佔
於2026年A股員工持股計劃公告日期本公司總股本的0.19%。2026年A股員工持
股計劃項下持有的標的股份最終數量，將受限於2026年A股員工持股計劃的實際
實施情況。本公司將根據相關規定及時履行其資訊披露義務。
自董事會審議2026年A股員工持股計劃草案之決議公告日期起，至2026年
A股員工持股計劃項下回購股份轉讓完成日期止期間，倘發生任何發行權益或股
息（如資本公積轉增股本、送紅股或派發股息），標的股份之數量及價格應作相應
調整。
股份總數累計不得超過本公司總股本的10%，且任何單一持有人透過該等計劃所
持有之對應標的股份數量不得超過本公司總股本的1%。該等計劃項下持有的股
– 11 –
董事會函件
份總數不包括員工於本公司首次公開發售及上市前獲得的股份、員工自行透過二
級市場購買的股份及透過股權激勵獲得的股份。
律法規允許的其他方式。本公司不會向A 股員工持股計劃參與者提供墊款、擔
保、貸款等任何財務資助。第三方並未作出安排，以向2026年A股員工持股計劃
下的A股員工持股計劃參與者提供任何獎勵、資助、補貼或兜底款項。
金。本公司將就2026年A股員工持股計劃的繳款時間統一通知所有A股員工持股
計劃參與者。若持有人未能按時全額繳納認購資金，其相應的認購權將自動失
效。
的本公司A股。2026年A股員工持股計劃設立後，擬由本公司透過非交易過戶方
式受讓本公司指定證券回購賬戶內持有的標的股份。
股26.21的購買價受讓本公司指定證券回購賬戶內持有的標的股份，該價格不得
低於本公司股份的面值，且不得低於下列兩者中的較高者：
易價格的50%；
易價格的50%。
– 12 –
董事會函件
自審議2026年A股員工持股計劃草案之董事會決議公告之日起，至2026年
A股員工持股計劃項下回購股份轉讓完成之日止期間，倘發生任何除權或除息事
項，如資本公積金轉增股本、派送紅股或派付股息，則前述數量及購買價格將作
相應調整。
為建立及完善本公司之長效激勵機制，強化員工與全體股東間之利益與風
險共享機制，充分調動員工之積極性與創造力，吸引及挽留優秀之管理人才與核
心業務人員，進一步增強員工凝聚力及本公司之競爭力，進而促進本公司長期、
持續及健康發展，2026年A股員工持股計劃項下之購買價格較現時市場價格包含
部分折讓。此舉有助於鼓勵員工參與2026年A股員工持股計劃，進而提高員工持
股之參與度及覆蓋率。如此一來，員工利益將與企業利益深度交織，從而充分實
現激勵效果。
綜上所述，在合法及合規之基礎上，經綜合考慮本公司所處行業、當前人
才競爭格局、激勵成本及核心團隊之參與意願等因素後，最終釐定該購買價格。
同時，為將激勵與約束相結合，本公司已設定三年期之業績目標及A股員工持股
計劃鎖定期，有效地將激勵對象之利益與本公司及其股東之利益保持一致，從而
促進本公司之長期發展。因此，2026年A股員工持股計劃充分體現了《關於上市
公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中「盈虧自負、風險自擔」之基本原則，
且轉讓價格之定價方式具備合理性。
D. 本計劃的存續期、鎖定期及考核標準
於本公司股東會審議通過，且本公司公告將最後一期標的股份過戶至2026年A股
員工持股計劃名下之日起計算。當2026年A股員工持股計劃存續期屆滿且未作進
一步展期時，2026年A股員工持股計劃將自動終止。經董事會批准，可予以提前
終止或展期。若2026年A股員工持股計劃項下的所有股份於2026年A股員工持股
計劃存續期內已全部售出或轉讓，則可提前終止。
– 13 –
董事會函件
於本計劃的2026年A股員工持股計劃存續期屆滿前兩個月內，倘2026 年A
股員工持股計劃所持有的本公司股份仍有未售出或未轉讓的情況，經出席持有人
會議的三分之二以上持有人同意並獲董事會批准，2026年A股員工持股計劃存續
期可予以延長。
倘因股份停牌或窗口期較短等原因，導致2026年A股員工持股計劃所持有
的本公司股份無法於2026年A股員工持股計劃存續期屆滿前全部處置，經出席持
有人會議的三分之二以上持有人同意並獲董事會批准，2026年A股員工持股計劃
存續期可予以延長。
透過2026年A股員工持股計劃所獲取標的股份的A股員工持股計劃鎖定期，
應自本公司公告將相應批次標的股份過戶至2026年A股員工持股計劃名下之日起
計算，分三期解鎖，鎖定期分別為12 個月、24 個月及36 個月。各期解鎖的標的
股份比例分別為40%、30%及30%。詳情如下：
第一批解鎖：自本公司公告將相應批次的標的股份過戶至2026年A股員工
持股計劃名下之日起計12個月。可解鎖的最大股份數量不得超過2026年A股員工
持股計劃所持有標的股份總數的40%。
第二批解鎖：自本公司公告將相應批次的標的股份過戶至2026年A股員工
持股計劃名下之日起計24個月。可解鎖的最大股份數量不得超過2026年A股員工
持股計劃所持有標的股份總數的30%。
第三批解鎖：自本公司公告將相應批次的標的股份過戶至2026年A股員工
持股計劃名下之日起計36個月。可解鎖的最大股份數量不得超過2026年A股員工
持股計劃所持有標的股份總數的30%
形所衍生取得的標的股份，亦應遵守上述鎖定安排。
– 14 –
董事會函件
對2026年A股員工持股計劃的交易限制，將根據中國證監會及上海證券交
易所最新修訂的相關規定予以執行。
E. 計劃的管理模式
內部最高管理權力機構為持有人會議，由2026年A股員工持股計劃的全體持有人
組成。2026年A股員工持股計劃的管理委員會由持有人會議選舉產生，獲授權監
督2026年A股員工持股計劃的日常管理。管理委員會代表持有人行使股東權利，
或授權管理機構行使股東權利，保障2026 年A股員工持股計劃持有人的合法權
益，並確保2026年A股員工持股計劃的資產安全。
本公司的《2026年A股員工持股計劃管理辦法》明確規定了管理委員會的職
責，並實施了全面的風險防範及隔離措施。董事會負責制定及修訂2026年A股員
工持股計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理與2026年A股員工持股計劃相關的
其他事宜。視乎本2026年A股員工持股計劃的實施情況，可聘請具備資格的專業
機構為2026年A股員工持股計劃提供諮詢、管理及其他服務。
F. 存續期內的權益分配
A股員工持股計劃所持股份的資產相關權益。持有人將透過參與2026
年A股員工持股計劃取得的相應股份享有股東權利（包括分紅權、配
股權、資本公積金轉增股本及其他資產相關權益）。
另有規定或經管理委員會同意外，未經授權，持有人不得單方面退
出，或對其於2026年A股員工持股計劃項下持有的份額進行轉讓，亦
不得將其作為抵押、質押、擔保、償還債務或其他類似處置。
– 15 –
董事會函件
股計劃的權益進行任何分配。
派發紅股，2026年A股員工持股計劃因持有本公司股份而取得的新增
股份將一併鎖定，不得在二級市場處置或以其他方式轉讓。該等股份
的解鎖期與相應股份相同。
期內，管理委員會將根據持有人會議的授權，於2026 年A股員工持
股計劃解鎖日後的2026年A股員工持股計劃存續期內，擇機出售相應
的標的股份，或將其轉讓予現時2026年A股員工持股計劃的份額持有
人。
有的標的股份變現或取得其他可分配收益時，2026年A股員工持股計
劃可於每個財政年度進行分配。管理委員會應在依法扣除相關稅項、
費用及2026年A股員工持股計劃的應付金額後，按持有人所持份額佔
股息時，2026年A股員工持股計劃因持有本公司股份而取得的現金紅
利將計入為2026年A股員工持股計劃的貨幣資產，暫不作分配。於A
股員工持股計劃鎖定期屆滿後，現金紅利將在依法扣除相應費用後，
按持有人所持份額的比例進行分配。
處置方式將由管理委員會決定。
– 16 –
董事會函件
G. 2026年A股員工持股計劃的變更及終止
於2026年A股員工持股計劃存續期內，對2026 年A股員工持股計劃的任何
變更須經出席持有人會議超過三分之二的持有人同意，並須提交董事會審議批准
後方可實施。
終止。
於A股員工持股計劃鎖定期屆滿後，當2026年A股員工持股計劃所持有的全
部標的股份已出售或轉讓時，在完成相關程序後，可提前終止2026年A股員工持
股計劃。
有關採納2026年A股員工持股計劃的決議案已於2026年8月19日舉行的董事會會
議上審議並獲批准。同日，董事會亦議決將2026年A股員工持股計劃提呈股東於股東
會上批准。股東會將提呈一項普通決議案，以審議及（如認為適當）批准採納2026年A
股員工持股計劃。
作為A股員工持股計劃參與者，戴洪斌先生、馮佶女士、張連山先生、江寧軍先
生及孫杰平先生於員工持股計劃中擁有重大權益，並已就批准2026年A股員工持股計
劃的董事會決議案放棄表決。
除上文所述者外，概無董事因參與2026年A股員工持股計劃而就相關董事會決議
案放棄表決。概無董事於2026年A股員工持股計劃中擁有重大權益。
益共享機制以及改善企業管治，增強員工的凝聚力與本公司的競爭力，並調動員工的
– 17 –
董事會函件
積極性與創造力，最終促進本公司的長期、可持續及健康發展。2026年A股員工持股
計劃是根據相關規則與法規及公司章程制定。
本公司認為，採納及實施2026年A股員工持股計劃對本公司及其整體股東有利，
且2026年A股員工持股計劃的條款及條件屬公平合理，並符合本公司及整體股東的利
益。鑒於本公司的業務性質及其所處行業競爭高度激烈，招募及挽留人才對本公司而
言極為重要，而本公司的長期發展計劃將高度依賴參與者的忠誠度及貢獻。員工持股
計劃被視為本公司員工考核體系的關鍵組成部分，有效將員工在個人層面的成就與本
公司的整體業績掛鈎。本公司認為，採納2026年A股員工持股計劃將有助於本公司實
現上述目標。
股期權，亦不涉及發行A股。由於2026年A股員工持股計劃涉及現有股份，其須受香港
上市規則第17章第17.12條規管。
由於持有人包括本公司的若干董事及最高行政人員，該等董事及本公司最高行政
人員各自參與2026年A股員工持股計劃，構成香港上市規則第14A章下的關連交易。由
於按個別基準計算的所有適用百分比率（定義見香港上市規則）均低於0.1%，該等關連
交易獲全面豁免遵守股東批准、年度審閱及所有披露規定。除上述獲全面豁免的關連
交易外，其他持有人參與2026年A股員工持股計劃並不構成香港上市規則第14A章下的
關連交易。倘若將任何已授出股份重新分配予本公司的任何關連人士，且該重新分配
構成香港上市規則第14A章下的關連交易，本公司將遵守香港上市規則第14A章的相關
規定。
(2) 建議採納2026年A股員工持股計劃管理辦法
為確保2026年A股員工持股計劃順利實施，已根據《公司法》、《證券法》、《指導
意見》、《第1號自律監管指引》、香港上市規則、《上海證券交易所股票上市規則》、公
– 18 –
董事會函件
司章程及2026年A股員工持股計劃等相關法律、法規及規範性文件的規定，制定管理
辦法。
管理辦法的全文載於本通函附錄二。管理辦法以中文編製。若管理辦法的英文譯
本與中文版本有任何歧異，概以中文版本為準。
股東會將提呈一項普通決議案，以考慮並酌情批准建議採納管理辦法。
(3) 建議授權董事會處理2026年A股員工持股計劃相關事項
為確保2026年A股員工持股計劃順利實施，建議於股東會上授權董事會辦理與該
員工持股計劃相關的所有事宜，包括但不限於下列各項：
(a) 授權董事會負責實施2026年A股員工持股計劃；
(b) 授權董事會辦理2026年A股員工持股計劃的修訂及終止事宜；
(c) 授權董事會對2026年A股員工持股計劃存續期的展期及2026 年A股員工持
股計劃的提前終止作出決定；
(d) 授權董事會修訂及解釋2026 年A股員工持股計劃草案及2026 年A股員工持
股計劃管理辦法；
(e) 授權董事會決定於2026年A股員工持股計劃存續期內，2026年A股員工持
股計劃參與本公司的配股及其他再融資相關事宜；
(f) 授權董事會變更2026年A股員工持股計劃參與者確定標準；
(g) 授權董事會決定及變更2026年A股員工持股計劃的管理方式與途徑；
– 19 –
董事會函件
(h) 授權董事會辦理 2026 年 A 股員工持股計劃涉及的證券及資金賬戶各項手
續，以及已過戶股份的鎖定、解鎖及分配；
(i) 授權董事會制定並簽署與2026年A股員工持股計劃相關的合同及協議；
(j) 授權董事會於2026年A股員工持股計劃獲股東會批准後，若在2026 年A股
員工持股計劃存續期內相關法律、法規及政策發生任何變動，根據新的法
律、法規及政策對2026年A股員工持股計劃作出相應調整；
(k) 提請股東會授權董事會辦理須於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )或
香港聯交所網站( https://www.hkexnews.hk )披露的公告、通函等任何相關
事宜，並向上海證券交易所或香港聯交所辦理與該計劃有關的任何合規事
宜；
(l) 授權董事會辦理2026年A股員工持股計劃所需的其他必要事宜，惟相關法
律、法規、規範性文件及公司章程規定須由股東會行使的權利除外。
上述授權的有效期自股東會批准之日起，至2026年A股員工持股計劃實施完成之
日止。
股東會將提呈一項普通決議案，以考慮並酌情批准建議授權董事會辦理與2026年
A股員工持股計劃相關的事宜。
(4) 建議採納2026年H股股份計劃
茲提述本公司日期為2026年8月19日的公告，內容有關建議採納2026年H股股份
計劃。董事會已決議建議採納2026年H股股份計劃。
建議採納2026年H股股份計劃及建議授權董事會及 ╱ 或管理人處理2026年H股股
份計劃相關事項，須經股東於股東會上以特別決議案批准。
– 20 –
董事會函件
此，2026年H股股份計劃將構成涉及本公司發行新股的股份計劃，而其條款及條件須
符合香港上市規則第17章的規定。就2026年H股股份計劃而言，(i)凡提述新H股均包
括庫存股份，及(ii)凡提述發行新H股均包括轉讓庫存股份（須遵守相關香港上市規則
的規定）。
及(ii)香港聯交所上市委員會批准就根據2026年H股股份計劃將予授出的所有獎勵而將
予發行及配發的新H股上市及准許其買賣。將向香港聯交所提出申請，以批准就根據
有關2026年H股股份計劃全文，請參閱本通函附錄三。2026年H股股份計劃的主
要條款總結如下：
A. 目的
落。
B. 資格
合資格參與者為僱員參與者。有關合資格參與者的詳情及釐定其資格的準
則，載於本通函附錄三標題為「5. 資格」的段落。
僱員參與者
僱員參與者指本公司或其任何附屬公司的任何董事或僱員（包括獲授
傭合約誘因的任何人士）。
合資格參與者獲授獎勵的資格將由管理人不時按個別情況決定，並取
決於管理人就彼等對本集團發展及增長所作貢獻的意見，或管理人可能認
為適當的該等其他因素，包括但不限於：(a)彼等的個人表現、投入時間、
個人能力及專長、工作經驗及聲譽、職責及僱傭條件；(b)彼等為本集團服
務的年資；(c)彼等對本集團發展及增長作出的貢獻或潛在貢獻；(d)彼等就
– 21 –
董事會函件
本集團業務發展已經或將會提供的支持、協助、指導、建議及努力程度；
(e)就擔任管理職位的現有僱員而言，彼等各自部門對本集團長期營運及發
展作出的貢獻；及(f)管理人可能酌情認為適當的任何其他因素。
董事會認為，採納2026年H股股份計劃符合以股份為基礎的激勵安排
之現行市場慣例。透過授出獎勵，2026年H股股份計劃旨在促進僱員參與
者與本公司及股東的利益更緊密結合。此舉亦旨在激勵僱員參與者提升企
業價值，並支持本集團實現其長期目標，從而使整體本集團受益。
獨立非執行董事
合資格參與者的範圍將包括獨立非執行董事。經考慮(i)以股權為基礎
的薪酬乃促使董事會成員（包括獨立非執行董事）之利益與股東利益保持一
致的有效工具；(ii)此為公眾公司的常見市場慣例；及(iii)獨立非執行董事
透過其專業知識、獨立判斷以及對企業管治與內部控制的監督，對本集團
作出重大貢獻，董事會認為，將獨立非執行董事納入為合資格參與者，並
容許靈活地向彼等授出除現金薪酬以外的獎勵，將有助本公司維持具競爭
力的薪酬待遇，從而吸引及挽留人才。
本公司認為，獨立非執行董事的獨立性及公正性不會因潛在向其授出
任何獎勵而受到損害，原因如下：(i)獨立非執行董事將繼續遵守香港上市
規則第3.13條項下的獨立性規定；(ii)倘向獨立非執行董事或彼等各自的任
何聯繫人授出任何獎勵，且該等獎勵導致在截至授出日期（包括該日）止的
十二(12)個月期間內，就授予該人士的所有購股權及獎勵而已發行及將予
發行的股份總數，佔已發行股份總數（不包括任何庫存股份（如有））的0.1%
以上，則該獎勵須經股東批准；及(iii)董事會在考慮日後向彼等授出獎勵
時，須留意香港上市規則附錄C1 所載《企業管治守則》的建議最佳常規第
E.1.9條，該條文建議發行人一般不應向獨立非執行董事授出附有表現相關
元素的股權薪酬（如購股權或股份授予）。
– 22 –
董事會函件
基於上文所述，董事會（包括獨立非執行董事）認為，將僱員參與者
納入為合資格參與者、挑選合資格參與者的準則，以及根據2026年H股股
份計劃任何可能授出的條款，能符合2026年H股股份計劃的目的，並且(i)
屬公平合理，(ii)符合本公司及其股東整體的長遠利益，及(iii)符合本公司
的業務需求與行業慣例。
C. 計劃限額及計劃授權限額
與2026年H股股份計劃相關而可能發行的H股最高數目不得超過1,000,000
股 H 股（ 相 當 於 於 採 納 日 期 已 發 行 的 H 股 總 數（ 不 包 括 任 何 庫 存 股 份 ）約 0 . 4 %
（「2026年H股股份計劃限額」），假設自本通函日期起至採納日期止期間，概無進
一步配發、發行、購回或註銷H股）。在任何情況下，除非香港上市規則或任何
其他適用法律及法規允許更高的門檻，否則就有關本公司所有相關計劃將予授出
的所有期權及獎勵（包括已被註銷的期權或獎勵，但不包括根據各自相關計劃的
條款已失效的期權或獎勵），可能發行的新股份及 ╱ 或可能轉讓的庫存股份最高
數目，不得超過於採納日期的已發行股份（不包括庫存股份）數目的10%（「計劃
授權限額」），相當於不超過662,576,862股股份（假設自本通函日期起至採納日期
止概無進一步配發、發行、購回或註銷股份）。除非股東已批准更新計劃授權限
額或已遵照香港上市規則取得股東批准，否則本公司不得進一步授出任何將導致
超出計劃授權限額的獎勵。
就計算計劃授權限額而言，根據2026年H股股份計劃及任何其他相關計劃
的條款已失效的獎勵不得視為已動用。倘獎勵以現有股份撥付，則就計算計劃授
權限額而言，該等獎勵不得視為已動用。
D. 個人限額
倘向合資格參與者（董事除外）授出任何獎勵，會導致於直至授出日期（包
括該日）止十二個月期間內，就根據2026年H股股份計劃及任何其他相關計劃授
予該名人士的所有期權及獎勵（不包括已根據2026年H股股份計劃及其他相關計
劃的條款失效的任何期權及獎勵）而已發行及將予發行的股份，合共超過於授出
日期已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））的1%，則該項授出須遵守香港上
市規則第17章的相關規定。
– 23 –
董事會函件
倘向獨立非執行董事或主要股東（或彼等各自的任何聯繫人）授出任何獎
勵，會導致於直至授出日期（包括該日）止十二個月期間內，就根據2026年H股股
份計劃及任何其他相關計劃授予該名人士的所有期權及獎勵（不包括已根據2026
年 H 股股份計劃及其他相關計劃的條款失效的任何期權及獎勵）而已發行及將
予發行的股份數目，合共超過於授出日期已發行股份總數（不包括庫存股份（如
有））的0.1%，則該項授出須遵守香港上市規則第17章的相關規定。
倘向董事（獨立非執行董事除外）或本公司最高行政人員（或彼等各自的任
何聯繫人）授出任何獎勵，會導致於直至授出日期（包括該日）止十二個月期間
內，就根據2026 年H股股份計劃及任何其他相關計劃授予該名人士的所有獎勵
（不包括已根據2026年H股股份計劃及其他相關計劃的條款失效的任何獎勵）而已
發行及將予發行的股份數目，合共超過於授出日期已發行股份總數（不包括庫存
股份（如有））的0.1%，則該項授出須遵守香港上市規則第17章的相關規定。
E. 生效及存續期
進一步授出獎勵。
F. 歸屬期
歸屬期不得少於12個月，惟出現本通函附錄三第7.6至7.8段所載情況除外。
董事會（以及薪酬與考核委員會，就向董事及 ╱ 或高級管理層成員授出獎
勵而言）認為標準歸屬期及於通函附錄三第7.6至7.8段所述情況下適用的較短歸
屬期均屬適當，且符合2026年H股股份計劃之目的，以促進實現本公司的長遠可
持續發展及目標，並將承授人的利益與本公司及其股東的利益掛鈎。具體而言，
較短歸屬期屬適當，鑒於相關情況並不常見、非承授人（及在某些情況下為董事
會及本公司）所能控制，且承授人不應因此受到損害。
G. 購買價
慮以下各項後，按其絕對酌情權予以決定：(i)獎勵的目的，(ii)H股於授出日期在
香港聯交所每日報價表所載的收市價，(iii)H股於緊接授出日期前十(10)個營業日
在香港聯交所每日報價表所載的平均收市價及 ╱ 或(iv)管理人認為相關的任何其
他事項。為免生疑問，管理人可將購買價釐定為零。
– 24 –
董事會函件
承授人可能被要求在管理人可能釐定的期間內，支付1.00港元（或管理人可
能釐定的任何貨幣的其他象徵式金額）作為接納授出的代價。為免生疑問，管理
人可將接納授出的價格釐定為零。
上述彈性允許本公司保留在個別情況下釐定購買價的酌情權，藉此控制本
公司因根據2026年H股股份計劃授出獎勵而產生的成本，當中會考慮向該承授人
授出獎勵所惠及本集團之價值的性質與程度，這亦符合2026年H股股份計劃的目
的。
H. 績效目標
管理人可按其絕對酌情權及其認為適當的情況下，按個別情況為承授人設
定績效目標，以確保所歸屬的獎勵將對本集團有利，將予考慮的一般因素包括
但不限於：(i)於公司層面，創新藥物的銷售收益、新分子實體IND批准數量，以
及已申報及獲受理的創新藥物（包括新適應症）NDA申請數量；及(ii)於個人層面
（在滿足公司層面績效目標的前提下），基於本公司設定的考核指標而得出的個人
績效考核結果，該等結果將最終於本公司與僱員簽署並經管理人確認的考核文件
中予以確定。
管理人將於績效考核期屆滿時進行評估，透過將本集團整體表現及承授人
的個人表現與預先協定的績效目標進行比較，以釐定是否已達成有關目標及其達
成程度。
董事會認為，透過設定上述一般績效目標，將賦予管理人在每次授出的特
定情況下設定績效目標時具備更大靈活性，從而使本公司能夠提供適當的激勵，
以吸引及挽留對本集團發展極具價值的高質素人員。此外，董事會認為，設定績
效目標可為承授人提供充足的動力及激勵，促使彼等改善表現並為本集團的整體
發展及業務成功作出貢獻。鑒於上述情況，董事會認為，績效目標符合2026年H
股股份計劃的目的，並符合本公司及全體股東的整體利益。
– 25 –
董事會函件
I. 回補機制
自下列最先發生的事件發生之日起，管理人可取消承授人作為合資格參與
者的資格，並強制扣回任何受限制股份單位（就已歸屬部分而言）：
(1) 承授人於過去12個月內被任何證券交易所認定為不適當人選；
(2) 承授人於過去12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選；
(3) 承授人於過去12個月內因重大違法違規行為被中國證監會或其任何派
出機構實施行政處罰或證券市場禁入措施；
(4) 承授人屬於《公司法》規定不得擔任本公司董事、監事或高級管理人
員的情形；
(5) 承授人被降職至導致其失去參與本計劃資格的職位，或本公司因承授
人不能勝任工作而解除與其的僱傭關係；
(6) 承授人成為法律法規規定不得參與上市公司員工持股計劃的人士；
(7) 承授人因違反法律、職業道德、洩露公司機密資訊、失職或瀆職，或
違反與本公司簽署的不競爭協議的相關規定，對本公司的利益或聲譽
造成嚴重損害；或
(8) 香港聯交所、中國證監會及 ╱ 或任何其他法定或監管機構決定的其
他情形。
發生回補事件時，就以股份形式歸屬的受限制股份單位而言，本公司須以
購買價（如有）或實際售價（以較低者為準）購回該等受限制股份單位；就以現金
形式歸屬的受限制股份單位而言，承授人將須退還其已歸屬受限制股份單位的收
益（如有）。
– 26 –
董事會函件
董事會（及就向董事及 ╱ 或高級管理層成員授出獎勵而言的薪酬與考核委
員會）認為，2026年H股股份計劃下的扣回機制使董事會能夠在適當情況下，扣
回向合資格參與者授出的股權激勵。董事會認為，納入該機制支持提供有意義的
激勵，以吸引及留聘優秀人才促進本集團發展的目標，且與2026年H股股份計劃
的目的相符，並符合本公司及全體股東的整體利益。
總括而言，董事認為2026 年H股股份計劃的條款符合2026 年H股股份計劃
的目的。
J. 其他
於最後實際可行日期，本公司概無具體計劃或意向根據2026年H股股份計
劃向合資格參與者授出獎勵。
K. 《香港上市規則》的涵義
根據《香港上市規則》第17章，2026年H股股份計劃將構成本公司涉及發行
新股份的股份計劃，因此採納2026年H股股份計劃須待股東批准。2026年H股股
份計劃的條款符合《香港上市規則》第17章下的相關規定。
採納2026 年H股股份計劃已獲董事會批准，並特此提呈股東會供股東審議及批
准。
(5) 建議授權董事會及 ╱ 或管理人處理2026年H股股份計劃相關事項
為確保2026年H股股份計劃的成功實施，董事會建議，在股東於股東會批准2026
年H股股份計劃草案的條件下，股東亦授予董事會及 ╱ 或管理人授權，以辦理與2026
年H股股份計劃有關的事宜，包括：
契約蓋上本公司印章，據此，受託人將為2026年H股股份計劃提供信託服
務；
– 27 –
董事會函件
括：
(a) 解釋2026年H股股份計劃的規則及相關條文；
(b) 制定或修改為管理、解釋、實施及營運2026年H股股份計劃的安排、
指引、程序及 ╱ 或規例，惟該等安排、指引、程序及 ╱ 或規例不得
與2026年H股股份計劃的規則相抵觸；
(c) 不時向其選定的合資格參與者授出獎勵；
(d) 根據2026年H股股份計劃及《香港上市規則》的條款及條件，不時配發
及發行因授出獎勵所需配發及發行的相應數量H股；
(e) 批准授出函的格式及內容；
(f) 釐定、審閱、批准及調整授出日期、承授人名單、將予授出的受限制
股份單位數量、購買價及歸屬條件；
(g) 設立、評估及設定歸屬條件，並審閱歸屬條件的達成情況；
(h) 根據2026年H股股份計劃的條款，調整、評估及審閱歸屬條件的任何
變動，或調整任何受限制股份單位的歸屬日期；
(i) 釐定、審閱、批准及調整受限制股份單位失效的條件或情況，並調
整、評估及審閱任何受限制股份單位的有效性；
(j) 審閱及批准2026年H股股份計劃中未載明之任何特殊情況的決議案；
(k) 根據適用法律及法規，決定與實施2026年H股股份計劃相關的其他事
宜；
(l) 為2026年H股股份計劃之目的，選擇及委任銀行、會計師、受託人、
律師、顧問及其他專業人士（如有）；
– 28 –
董事會函件
(m) 簽署、簽立、修訂及終止與2026年H股股份計劃有關的所有文件，辦
理與2026年H股股份計劃有關的所有程序、備案及批准，並採取其他
步驟或行動以落實2026年H股股份計劃規則的條文、意向及實施；
(n) 在適用情況下，於完成根據2026年H股股份計劃發行新H股後，根據
本公司發行新H股的方式、類別及數量，以及完成發行時本公司的股
權架構，增加本公司的註冊資本，並對公司章程作出適當及必要的修
訂；
(o) 審議及批准與信託安排相關的所有事宜；
(p) 在股東會授予的授權範圍內修訂2026年H股股份計劃；及
(q) 管理及辦理實施2026年H股股份計劃所需之其他事宜，惟須由股東會
決定之該等事宜除外。
對董事會及 ╱ 或管理人的上述授權，應自股東於股東會批准之日起直至2026年H
股股份計劃有效期屆滿為止維持有效。建議採納2026年H股股份計劃以及建議授權董
事會及 ╱ 或管理人處理2026年H股股份計劃相關事項，須經股東於股東會上藉特別決
議案批准。
(6) 建議授出購回H股的一般授權
根據相關法律、法規、香港上市規則及其他規範性文件的規定，為在認為適宜購
回H股的任何情況下賦予董事會靈活性，將於股東會上提呈一項特別決議案，藉以向
董事會授出一般授權，以購回不超過於股東會上通過有關該授權的特別決議案當日已
發行H股總數（不包括任何庫存股份）10%的H股，並授權董事會作出為行使購回H股一
般授權之目的或與之相關而屬必要或適宜的所有此等契約、行為、事項及事務。
於最後實際可行日期，本公司的已發行H股數目為258,197,600股H股，且本公司
概無任何庫存股份。假設於股東會當日或之前，本公司概無配發及發行或購回任何H
股，則根據一般授權最多可予購回的H股數目將為25,819,760股H股。
– 29 –
董事會函件
一般授權的詳情載列如下：
(1) 標的
該授權的具體範圍包括但不限於：
(a) 向董事會授予一項有條件一般授權，並同意其轉授予本公司管理層及 ╱ 或
其他人士，以根據市場情況及本公司需求，並在遵守中國政府或證券監管
機構、香港聯交所或任何其他政府或監管機構的所有適用法律法規（經不時
修訂）的情況下，於香港聯交所購回已發行H股，惟所購回的H股數量不得
超過於股東會上通過有關該授權的特別決議案當日本公司已發行H股總數
（不包括任何庫存股份）的10%；及
(b) 授權董事會及獲董事會轉授權的人士，為行使購回H股的一般授權的目的
或與之相關，作出所有必要或適宜的契約、行為、事項及事務，包括（但不
限於）於行使該一般授權後對公司章程作出修訂、註銷已購回的H股或將已
購回的H股作為庫存股份持有。
(2) 先決條件
購回須待以下各項條件獲達成後，方可作實：
(a) 關於授予H股購回授權的特別決議案已於股東會上獲批准；
(b) 本公司已根據中國法律、法規及規章、香港上市規則及 ╱ 或任何其他適用
法律、法規及規章的規定，從國家外匯管理局(SAFE)（或其繼任機構）及 ╱
或任何其他監管機構（如適用）取得必要的批准或豁免（視情況而定）及 ╱
或向其完成備案；及
(c) 根據《公司法》及公司章程的通知程序，本公司未被其任何債權人要求償還
欠付彼等的任何款項或就該等款項提供擔保（或倘本公司被其任何債權人要
求如此行事，本公司已按其絕對酌情權償還該等款項或就該等款項提供擔
保）。倘本公司決定向其任何債權人償還任何款項，本公司將以其內部資金
進行償還。
– 30 –
董事會函件
倘未能滿足上述條件，董事會或獲董事會授權之人士將不會行使H股購回授權。
此外，在根據中國法律、法規及規章、香港上市規則及 ╱ 或任何其他適用法律、法規
及規章禁止股份購回的任何期間，董事會或獲董事會授權之人士將不會行使H股購回
授權。
(3) 期限
H股購回授權的期限將自股東會審議通過之日起，至下列日期（以較早者為準）
止：
(a) 本公司下屆股東週年會結束時，屆時該授權將失效，除非在該大會上藉通
過特別決議案有條件或無條件更新該授權；或
(b) 於本公司任何股東會上藉特別決議案撤銷或更改該授權。
有關購回H股之一般性授權之決議案已於2026年8月19日獲董事會審議及批准，
並據此提呈股東會審議。
載有有關H股購回授權之所有資料的說明函件載於本通函附錄四，以向股東提供
合理所需資料，使其能就在知情情況下決定投票贊成或反對有關向董事會授出H股購
回授權，並同意其將有關授權轉授予本公司管理層及 ╱ 或其他人士之決議案。
II. 股東會
股東會將於2026年9月24日（星期四）下午2時30分在中國上海市浦東新區海科路
股東會通告載於本通函第129至130頁，並已登載於香港聯交所
( www.hkexnews.hk )及本公司( www.hengrui.com )網站。
III. 暫停辦理H股股東名冊過戶登記手續
為了釐定有權出席即將於2026年9月24日（星期四）舉行的股東會並於會上投票的
H股持有人，H股股東名冊將於2026年9月21日（星期一）至2026年9 月24日（星期四）
（包括首尾兩日）期間暫停辦理過戶登記手續，期間將不會辦理任何H股的轉讓登記。
記錄日期將為2026年9月24日（星期四）。
– 31 –
董事會函件
為符合出席股東會並於會上投票的資格，所有填妥的過戶文件連同有關股票必須
於2026年9月18日（星期五）下午4時30分前，送達本公司的H股證券登記處卓佳證券登
記有限公司辦理登記手續，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
IV. 委任代表安排
股東會的代表委任表格已隨附並刊載於香港聯交所及本公司的網站。 閣下如擬
委任代表出席股東會，必須按隨附的代表委任表格上印備的指示填妥及交回該表格。
就H股持有人而言，代表委任表格應交回本公司的H股證券登記處卓佳證券登記
有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，交回時間為指定舉行股東會的
時間前不少於24小時（即不遲於2026年9月23日（星期三）下午2時30分）或其任何續會
之指定時間。
填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可按意願親自出席股東會或其任何其
他續會，並於會上投票。
V. 以投票方式表決
股東於股東會上的任何表決必須以投票方式進行，惟股東會主席真誠地決定容許
純粹有關程序或行政事項的決議案以舉手方式表決除外。本公司須按香港上市規則第
下的權力，要求就股東會上所有提呈的決議案以投票方式表決。
於本通函日期，戴洪斌先生、張連山先生及孫杰平先生（同時為A股員工持股計
劃參與者及本公司A股股東）須就股東會上的第1、2及3項決議案放棄表決權。此外，
於股東會日期實際持有本公司股份且於2026年A股員工持股計劃中擁有權益的其他相
關股東（如有），亦須就上述決議案放棄表決權，而於股東會日期實際持有本公司股份
且於2026年H股股份計劃中擁有權益的股東（如有），須就股東會上的第4及5項決議案
放棄表決權。
於本通函日期，除上文所披露者外，就董事所深知、盡悉及確信，概無股東須就
股東會上的提呈決議案放棄表決權。
– 32 –
董事會函件
VI. 推薦建議
董事會認為，在股東會上提呈的所有決議案符合本公司及股東的最佳利益。因
此，董事會建議股東投票贊成該等提呈決議案。
VII. 責任聲明
本通函（各董事對此共同及個別承擔全部責任）載有遵照香港上市規則提供的詳
情，旨在提供有關本公司的資料。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知
及確信，本通函所載資料在所有重大方面均準確完備，且無誤導或欺詐成分，且並無
遺漏任何其他事項，致使本通函內任何聲明或本通函產生誤導。
此致
列位股東 台照
承董事會命
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
董事長
孫飄揚先生
– 33 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
（草案）
– 34 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
聲明
本公司及全體董事保證本員工持股計劃草案及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
– 35 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
特別提示
本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。
醫藥股份有限公司依據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《上海證券交易所上市
公司自律監管指引第1號 —— 規範運作》等法律、行政法規、規章、規範性
文件以及《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司章程》的有關規定制定。
派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。
公司及控股子公司核心管理人員、骨幹員工和公司董事會認為應當激勵的
其他員工。本員工持股計劃的參加對象總人數不超過1,269人，其中公司董
事（不含獨立董事）、高級管理人員不超過8 人，具體人數根據實際情況而
定。
的其他方式取得的資金，公司不存在向參加對象提供墊資、擔保、借貸等
財務資助的情形，亦不存在第三方為參加對象提供獎勵、資助、補貼、兜
底等安排的情形。
股份，員工擬受讓公司回購A股股份的數量不超過1,285.5萬股，約佔員工
持股計劃草案公告日公司股本總額的0.19%。本員工持股計劃最終持有標
的股票的數量以實際執行情況為準，公司將根據規定及時履行信息披露義
– 36 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
務。本員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用
證券賬戶中持有的A股股份，受讓價格為26.21元 ╱ 股，不低於A股股票票
面金額，且不低於下列價格的較高者：
(1) 員工持股計劃草案公佈前1個交易日公司A股股票交易均價的50%；
(2) 員工持股計劃草案公佈前60個交易日公司A股股票交易均價的50%。
若公司A股股票在定價基準日至員工持股計劃受讓標的股票之日期間發生派息、
送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，前述平均受讓價格將作相應調整。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不
超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股
本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵計劃獲得的股份。
議。持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產生
管理委員會，並授權管理委員會負責本員工持股計劃的日常管理，代表持
有人行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利，維護員工持股計劃持
有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全。本員工持股計劃可以視
實施情況聘請具有相關資質的專業機構為員工持股計劃提供諮詢、管理等
服務。
後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。本次員工持股計劃
所獲標的股票分三期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告相應批次標的股票
過戶至本次員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月，每期解
鎖的標的股票比例分別為40%、30%、30%。
– 37 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
事會審議通過本員工持股計劃後，公司將發出召開股東會的通知，提請股
東會審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東會審議批准後方可
實施。審議本員工持股計劃的公司股東會將採取現場投票與網絡投票相結
合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司
股東提供網絡形式的投票平台，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述
系統行使表決權。
度、會計準則、稅務制度的規定執行，員工因本次員工持股計劃的實施而
需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
權分布不符合上市條件的要求。
– 38 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
風險提示
本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。
劃能否獲得公司股東會批准，存在不確定性。
與人員、資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，
存在不確定性。
額較低，則本員工持股計劃存在不能成立的風險；若員工認購金額不足，
則本員工持股計劃存在低於預計規模的風險。
資者心理等多種複雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活
動，投資者對此應有充分準備。
公司後續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風
險。
– 39 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
目錄
聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
特別提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
風險提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
一、 員工持股計劃的目的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
二、 員工持股計劃的基本原則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
三、 員工持股計劃的參加對象及確定標準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
四、 員工持股計劃的規模、資金來源、股票來源和購買價格 . . . . . . . . . 46
五、 員工持股計劃的存續期、鎖定期及業績考核 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
六、 存續期內公司融資時持股計劃的參與方式. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
七、 員工持股計劃的管理模式. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
八、 員工持股計劃的資產構成及權益分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
九、 公司與員工持股計劃持有人各自的權利義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
十、 員工持股計劃的變更、終止及持有人權益處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
十一、 員工持股計劃履行的程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
十二、 其他重要事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
– 40 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
釋 義
在本計劃草案中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：
恒瑞醫藥、本公司、公司 指 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
員工持股計劃、本員工持股 指 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司2026年A股員工持股
計劃、本計劃 計劃
員工持股計劃草案、 指 《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司 2026 年A 股員工持
本員工持股計劃草案、 股計劃（草案）》
本計劃草案
《員工持股計劃管理辦法》 指 《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司 2026 年 A股員工持
股計劃管理辦法》
持有人、參加對象 指 出資參與本員工持股計劃的公司員工
持有人會議 指 本員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 本員工持股計劃管理委員會
存續期 指 自本員工持股計劃草案經公司股東會審議通過且
公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計
劃名下之日起，至本員工持股計劃所持有的公司
股票全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有
人，且本員工持股計劃資產依照本員工持股計劃
規定清算、分配完畢止
– 41 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
鎖定期 指 本員工持股計劃設定的持有人歸屬權益的條件尚
未成就，所獲授份額不得轉讓或處置的期間，自
本員工持股計劃草案經公司股東會審議通過且公
司公告相應批次標的股票過戶至本員工持股計劃
名下之日起計算
標的股票 指 本員工持股計劃通過合法方式購買和持有的恒瑞
醫藥A股普通股股票
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司章程》
《指導意見》 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》
《規範運作指引》 指 《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 —
規範運作》
IND 指 新藥臨床試驗申請
NDA 指 新藥上市申請
薪酬與考核委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
– 42 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
一、 員工持股計劃的目的
公司依據《公司法》
《證券法》
《指導意見》
《規範運作指引》等法律、行政法規、規
章、規範性文件和《公司章程》的有關規定，制定本員工持股計劃。
公司實施本計劃旨在建立和完善公司、股東和員工的利益共享機制，調動員工的
積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展。
二、 員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準
確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用本員工持股計劃進行內幕交易、操
縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤
派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
本員工持股計劃參加對象盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、 員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）參加對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參加對象系根據《公司法》
《證券法》
《指導意見》
《規範運作指
引》等法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定，並結合實際情
況確定。
– 43 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
（二）參加對象的確定標準
本次員工持股計劃的參加對象應為公司員工，公司員工按照依法合規、自願參
與、風險自擔的原則參與本員工持股計劃。所有參加對象均需在公司（含子公司）任
職，領取報酬並簽訂勞動合同或受公司聘任。本員工持股計劃的參加對象應符合以下
標準之一：
有下列情形之一的，不能成為本員工持股計劃的持有人：
失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德
和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
的情形。
– 44 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
（三）員工持股計劃的持有人情況
參加本員工持股計劃的員工總人數預計不超過1,269人，其中公司董事（不含獨立
董事）、高級管理人員不超過8人，具體參加人數及最終認購情況根據員工實際繳款情
況確定。參與對象不包括獨立董事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實
際控制人及其配偶、父母、子女。
本員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下：
合計認購股數
合計認購 上限佔本計劃
股數上限 總股數的比例
持有人 （萬股） (%)
董事（不含獨立董事）、高級管理人員共8人：
戴洪斌、馮佶、張連山、江寧軍、孫杰平、
朱國新、劉健俊、田飛 61.2 4.76
核心管理人員、骨幹員工等其他員工 1,224.3 95.24
合計 1,285.5 100
持有人未按期、足額繳納認購資金的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認購股
數可以由其他符合條件的參與對象申報認購，由公司董事會授權管理委員會對參加對
象名單及其認購份額進行調整。
最終參加員工持股計劃的員工人數、名單及認購股數，由公司根據員工實際繳款
情況確定。
– 45 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
（四）參加對象的核實
公司董事會薪酬與考核委員會須對持有人名單予以核實。本公司須聘請律師事務
所就本計劃及相關事項是否符合相關法律法規提供意見，且該法律意見須於召開考慮
本計劃之股東會前刊發。
四、 員工持股計劃的規模、資金來源、股份來源和購買價格
（一）員工持股計劃規模
本員工持股計劃擬受讓公司回購A股股份的數量不超過1285.5萬股，約佔員工持
股計劃草案公告日本公司總股本的0.19%。本員工持股計劃最終持有的標的股份數量須
以實際執行情況為準。本公司將根據相關規定及時履行信息披露義務。
在審議本計劃草案的董事會決議公告日至本計劃標的股票過戶完成日期間，公司
若發生資本公積轉增股本、送股、派息等除權、除息事宜，該標的股票的數量及價格
做相應的調整。
本員工持股計劃實施後，本公司所有有效的員工持股計劃所持有的股份總數累計
不超過本公司股本總額的10%，任一持有人持有的計劃股份所對應的標的股份數量不
超過本公司股本總額的1%。本計劃持有的股份總數不包括員工在本公司首次公開發售
並上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
（二）員工持股計劃資金來源
本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他
方式取得的資金。本公司不會向參加對象提供如墊資、擔保、借貸等任何財務資助，
亦沒有由第三方為本計劃的參加對象提供獎勵、資助、補貼或兜底等安排。
– 46 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
本持股計劃持有人需按照認購份額按期足額繳納認購資金，本員工持股計劃的繳
款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應
的認購權利。
（三）員工持股計劃股票來源
本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶中已回購的公司A股股份。
本員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用證券賬戶中持有
的標的股票。
（四）員工持股計劃購買價格及定價依據
本員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用證券賬戶中
持有的標的股票，受讓價格為26.21元 ╱ 股，不低於股票票面金額，且不低於下列價格
的較高者：
若發生任何發行權益或股息（例如資本公積轉增股本、送股或派息等除權、除息
事宜），前述購買價的數量及價格將相應調整。
為建立健全公司長效激勵機制，完善員工與全體股東的利益共享和風險共擔機
制，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，進一步
提升員工的凝聚力和公司競爭力，以促進公司長期、持續、健康發展，本員工持股計
劃的受讓價格與當前市價存在部分折讓，有利於提高員工參與本員工持股計劃的積極
性，提升員工持股的參與度和覆蓋面，實現員工利益與公司利益的深度綁定，充分發
揮激勵效果。
– 47 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
綜上，在依法合規的基礎上，通過綜合考量公司所處行業、當前面臨的人才競爭
狀況、激勵成本及核心團隊的參與意願等因素，最終確定了該受讓價格。同時，結合
激勵與約束相匹配的原則，公司設置了三年業績目標與鎖定期，有效地統一激勵對象
和公司及公司股東的利益，從而推動公司的長遠發展。因此，本員工持股計劃充分體
現了《指導意見》中「盈虧自負，風險自擔」的基本原則，受讓價格的定價方式具有合理
性。
五、 員工持股計劃的存續期、鎖定期及業績考核
（一）員工持股計劃的存續期
劃且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。
本員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止，可經董事會審議批
准提前終止或展期。存續期內，本員工持股計劃的股票全部出售或過戶完
畢，可提前終止。
過戶，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上有效表決權同意並提交公司
董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
存續期屆滿前全部出售或過戶時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上
有效表決權同意並提交董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限可
以延長。
– 48 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
（二）員工持股計劃的鎖定期
本次員工持股計劃所獲標的股票分三期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告相應批
次標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月，每期解
鎖的標的股票比例分別為40%、30%、30%，具體如下：
第一批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至本次員工持股計劃名下
之日起算滿12個月，解鎖股份數上限為本次員工持股計劃所持標的股票總數的40%。
第二批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至本次員工持股計劃名下
之日起算滿24個月，解鎖股份數上限為本次員工持股計劃所持標的股票總數的30%。
第三批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至本次員工持股計劃名下
之日起算滿36個月，解鎖股份數上限為本次員工持股計劃所持標的股票總數的30%。
本次員工持股計劃所取得的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增
等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於股票買
賣的規定，不得在下列期間買賣公司股票：
(1) 公司年度報告、半年度報告公告前15日內；
(2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內；
(3) 自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；
– 49 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
(4) 中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
本期員工持股計劃的交易限制應當按照中國證監會、上海證券交易所最新
修訂的相關規定執行。
（三）員工持股計劃的業績考核
本員工持股計劃的考核指標分為公司業績考核指標與個人績效考核指標，結合公
司業績考核與個人績效考核的結果，確定各解鎖批次內持有人最終解鎖的標的股票權
益數量。
本員工持股計劃在考核年度內的業績考核目標如下：
公司層面的業績考核指標包括創新藥銷售收入、新分子實體IND獲批數量、創新
藥申報並獲得受理的NDA申請數量（包含新適應症）三項，根據指標的完成情況，設定
任一指標對應的最低解鎖比例確定當期解鎖比例。
① 第一批次解鎖
解鎖比例 100% 90% 0%
創新藥收入（億元） ≥192 不適用 ＜192
新分子實體IND獲批數量（個） ≥18 ≥16 ＜16
創新藥申報並獲得受理的NDA申請 ≥8 ≥5 ＜5
數量（包含新適應症）
（個）
– 50 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
② 第二批次解鎖
解鎖比例 100% 90% 0%
創新藥收入（億元） ≥432 不適用 ＜432
新分子實體IND獲批數量（個） ≥37 ≥33 ＜33
創新藥申報並獲得受理的NDA申請 ≥13 ≥10 ＜10
數量（包含新適應症）
（個）
③ 第三批次解鎖
解鎖比例 100% 90% 0%
創新藥收入（億元） ≥732 不適用 ＜732
新分子實體IND獲批數量（個） ≥57 ≥51 ＜51
創新藥申報並獲得受理的NDA申請 ≥21 ≥17 ＜17
數量（包含新適應症）
（個）
因公司業績考核指標未達成或未全部達成，則該解鎖期對應的不能解鎖的股票權
益由管理委員會收回，擇機出售後以出資金額與售出金額的孰低值返還持有人，剩餘
資金歸屬於公司。
在公司業績考核指標的基礎上，依據個人績效考核結果確定持有人每個解鎖期最
終解鎖的標的股票權益數量，個人當期可解鎖的標的股票權益數量=目標解鎖數量 × 解
鎖比例。具體如下：
– 51 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
董事、高級管理人員及非營銷體系考核指標：
績效考核結果 A+╱A/B C/D
解鎖比例 100% 0%
營銷體系考核指標：
績效考核結果 A+╱A/B C/D
人員類別
營銷支持人員 100% 0%
其他人員 按照公司與員工簽訂的績效考核文件
個人績效考核結果以公司與員工簽訂的績效考核文件為依據，由管理委員會最終
認定，因個人績效考核結果導致不能解鎖的部分，管理委員會有權決定收回，收回價
格按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低原則計算，收回份額由管理委員會分配
給符合條件的其他員工或由管理委員會確定其他處置方式。
六、 公司融資時本計劃的參與方式
本次員工持股計劃存續期內，公司以非公開發行股票、配股、可換股債券等方式
融資時，由管理委員會提交持有人會議、董事會審議是否參與及具體參與方案。
七、 員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃採用自行管理模式，內部最高管理權力機構為持有人會議。持有
人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產生管理委員會，並授權
管理委員會負責本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理
機構行使股東權利，維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產
安全。
– 52 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
公司《員工持股計劃管理辦法》對管理委員會的職責進行明確的約定，並採取充
分的風險防範和隔離措施。公司董事會負責擬定和修改本員工持股計劃草案，並在股
東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。本員工持股計劃可以視實施情
況聘請具有相關資質的專業機構為員工持股計劃提供諮詢、管理等服務。
（一）持有人
公司員工在認購本員工持股計劃份額後即成為本計劃的持有人，每份員工持股計
劃份額具有同等權益。
（二）持有人會議
權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委
託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費
用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
(1) 選舉、罷免管理委員會委員；
(2) 員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長，並提交公司董事會審議
通過；
(3) 員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，
由管理委員會提交持有人會議審議參與方案及資金解決方案；
(4) 授權管理委員會負責員工持股計劃的日常管理；
(5) 授權管理委員會行使股東權利；
(6) 授權管理委員會負責管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃鎖
定期屆滿時，決定標的股票出售及分配、過戶等相關事宜；
– 53 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
(7) 授權管理委員會負責員工持股計劃的清算和財產分配；
(8) 審議及修訂《員工持股計劃管理辦法》，並提交公司董事會審議通過；
(9) 管理委員會認為需要召開持有人會議審議的其他事項。
後續持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委
員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包
括以下內容：
(1) 會議的時間、地點；
(2) 會議的召開方式；
(3) 會議擬審議的事項；
(4) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(5) 會議表決所必需的會議材料；
(6) 持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；
(7) 聯繫人和聯繫方式；
(8) 發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包
括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
– 54 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
(1) 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表
決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人
進行表決，表決方式為書面表決。
(2) 本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權，每一份計劃份
額享有一票表決權。
(3) 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；
中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣
布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不
予統計。
(4) 會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有
人會議的有表決權的持有人所持超過50%（不含50%）權益同意後則視
為表決通過（員工持股計劃約定需出席持有人會議的持有人所持三分
之二（含）以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。
(5) 持有人會議決議需提交公司董事會、股東會審議的，應按照《公司章
程》的規定提交公司董事會、股東會審議。
(6) 會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。
理委員會委員可以提議召開持有人會議。
– 55 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
（三）管理委員會
行使股東權利。管理委員會成員由全體持有人會議選舉產生。
理委員會以全體委員的過半數選舉產生；管理委員會成員發生變動時，由
全體持有人會議重新選舉。管理委員會委員的任期與員工持股計劃的存續
期一致。
定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
(1) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的
財產；
(2) 不得挪用員工持股計劃資金；
(3) 未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(4) 未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員
工持股計劃財產為他人提供擔保；
(5) 不得利用其職權損害員工持股計劃利益，管理委員會委員違反忠實義
務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任；
(6) 不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業秘密；
(7) 法律、行政法規、部門規章及《員工持股計劃管理辦法》所規定的其
他義務。
– 56 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
(1) 負責召集持有人會議，以及執行持有人會議的決議；
(2) 開立並管理本員工持股計劃的證券賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶；
(3) 代表全體持有人對員工持股計劃進行日常管理，可聘請第三方專業機
構為員工持股計劃提供管理、諮詢等服務；
(4) 代表全體持有人行使股東權利，包括但不限於上市公司股東會的出
席、提案、表決等事項；
(5) 代表全體持有人享有參加上市公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增
股份、配股和配售債券等權利；
(6) 按照員工持股計劃的規定認定持有人的參與資格，決定持有人所持份
額的收回、轉讓、追加授予、繼承及收益兌現等事項，收回由管理委
員會按照法律法規允許的方式自行決定處置事宜；
(7) 最終認定個人績效考核結果，考核結果如有爭議，應以管理委員會的
認定結果為準；
(8) 管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃鎖定期屆滿時，決定標
的股票出售及分配、過戶等相關事宜；
(9) 制定、執行員工持股計劃在存續期內參與公司增發、配股或發行可轉
換債券等再融資事宜的方案；
(10) 代表全體持有人簽署相關文件；
(11) 持有人會議授權的其他職責；
– 57 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
(12) 本員工持股計劃及相關法律法規約定的其他應由管理委員會履行的職
責。
(1) 主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
(2) 督促、檢查持有人會議決議、管理委員會決議的執行；
(3) 代表本員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；
(4) 經管理委員會授權代表全體持有人行使股東權利；
(5) 管理委員會賦予的其他職權。
知全體管理委員會委員。
自接到提議後3日內，召集和主持管理委員會會議。
作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的
表決，實行一人一票。
員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由
參會管理委員會委員簽字。
– 58 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明
代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋
章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委
員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席
的，視為放棄在該次會議上的投票權。
員會委員應當在會議記錄上簽名。
（四）股東會授權董事會在有關法律、法規及規範性文件規定的範圍內全權辦理
與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：
和解釋；
出決定；
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附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
股票的鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；
政策發生變化的，授權董事會按照新的法律、法規、政策規定對本次員工
持股計劃作出相應調整；
（ https://www.sse.com.cn ）或香港聯交所網站（ https://www.hkexnews.hk ）披
露的公告、通函等，並處理任何涉及本持股計劃的上海證券交易所或香港
聯交所合規事宜；
規、規範性文件和《公司章程》明確規定需由股東會行使的權利除外。
上述授權自公司股東會審議通過之日起至本次員工持股計劃實施完畢之日內有
效。
八、 員工持股計劃的資產構成及權益分配
（一）員工持股計劃資產構成
本員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委
託歸入其固有財產。公司不得侵佔、挪用員工持股計劃資產或以其它任何形式將員工
持股計劃資產與公司固有資產混同。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而
取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。
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附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
本員工持股計劃的資產包括：
股計劃份額而享有的持股計劃持有公司A股股票所對應的權益；
（二）員工持股計劃存續期內的權益分配
收益權。持有人通過員工持股計劃獲得的對應股份享有股東權利（包括分紅
權、配股權、轉增股份等資產收益權）。
經管理委員會同意外，持有人所持本員工持股計劃份額不得擅自退出、轉
讓或用於抵押、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。
劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其
他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
授權，應於員工持股計劃解鎖日後於存續期內擇機出售相應的標的股票或
過戶至當期員工持股計劃份額持有人。
– 61 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
金或有取得其他可分配的收益時，員工持股計劃每個會計年度均可進行分
配，管理委員會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項後按照持有人所持份
額佔持股計劃總份額的比例進行分配。
而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產、暫不作分配，待員工持
股計劃鎖定期結束後，依法扣除相應的費用後，按照持有人所持份額進行
分配。
理委員會確定。
九、 公司與員工持股計劃持有人各自的權利義務
（一）公司的權利
嚴重損害公司利益或聲譽，公司可取消該持有人的資格，其對應的份額按
照本計劃的相關規定進行轉讓；
（二）公司的義務
– 62 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
（三）持有人的權利
(1) 按名下的份額比例享有本員工持股計劃的權益；
(2) 按名下的份額比例享有本員工持股計劃自購入至拋售股票期間的股利和 ╱
或股息（如有）；
(3) 依法參加持有人大會並享有《員工持股計劃管理辦法》規定的各項權利；
(4) 法律、行政法規、部門規章所規定的其他權利。
（四）持有人的義務
(1) 員工持股計劃存續期內，除本員工持股計劃或《員工持股計劃管理辦法》另
有規定外，持有人不得轉讓其持有本計劃的份額、以其設置擔保或用於償
還債務，不得單獨要求分配本員工持股計劃資產；
(2) 遵守員工持股計劃方案，履行其為參與員工持股計劃所作出的全部承諾，
按認購員工持股計劃份額在約定期限內出資；
(3) 按認購本員工持股計劃的份額承擔員工持股計劃的風險；
(4) 按名下的本計劃份額承擔員工持股計劃符合解鎖條件、股票拋售或過戶時
的法定股票交易稅費，並自行承擔因參與員工持股計劃，以及員工持股計
劃符合解鎖條件，股票拋售或過戶後，依國家以及其他相關法律、法規所
規定的稅收；
– 63 –
附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
(5) 遵守生效的持有人會議決議或管理委員會決議；
(6) 法律、行政法規、部門規章及《員工持股計劃管理辦法》所規定的其他義
務。
十、 員工持股計劃的變更、終止及持有人權益處置
（一）員工持股計劃的變更
在本員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有
人所持2/3以上份額同意後，並提交公司董事會審議通過後方可實施。
（二）員工持股計劃的終止
售或過戶時，經持有人會議通過後本持股計劃可提前終止。
（三）持有人權益的處置
照本計劃相關規定進行。
情形發生之日起，管理委員會有權取消持有人的參與資格，將其持有的本
員工持股計劃份額強制收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與售出
金額孰低原則計算：
(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
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附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形
的；
(5) 降職至失去本計劃參與資格或因不能勝任崗位工作導致公司解除與持
有人勞動關係的；
(6) 成為法律、法規規定的其他不得參與上市公司員工持股計劃的人員
的；
(7) 中國證監會認定的其他情形。
起，其持有的尚未解除限售的本員工持股計劃份額不得解除限售，由公司
收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低原則計算。
員工持股計劃份額不得解除限售，由公司收回，收回價格按照持有人對應
的出資金額與售出金額孰低原則計算，持有人退休後公司決定對其進行返
聘的情形除外。
份額不得解除限售，由公司收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與
售出金額孰低原則計算。
售，由公司收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低原
則計算。
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附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
嚴重損害公司利益或聲譽，或違反與公司簽訂的《競業禁止協議》相關規定
的，管理委員會有權取消持有人的參與資格，將其持有的尚未解鎖的本員
工持股計劃份額強制收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與售出金
額孰低原則計算，並且要求持有人返還其已解鎖的本員工持股計劃份額收
益。
條件的其他員工或由管理委員會確定其他處置方式。
管規定的，應遵照執行；否則，由管理委員會在實施過程中進一步明確。
（四）員工持股計劃存續期滿後的清算與分配
授權，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，在依法扣除相關稅費
後，由管理委員會決定處置方式。
配員工持股計劃資金賬戶中的現金。
金或有取得其他可分配的收益時，員工持股計劃可於每個會計年度進行分
配，管理委員會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項後按照持有人所持份
額佔持股計劃總份額的比例進行分配。
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附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
十一、員工持股計劃履行的程序
（一）董事會負責擬定本員工持股計劃草案。
（二）公司實施本員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意
見。
（三）董事會薪酬與考核委員會對持有人名單進行核實，並對員工持股計劃是否
有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在
通過攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃發表意見。
（四）董事會審議員工持股計劃時，與本員工持股計劃有關聯的董事回避表決。
董事會在審議通過本計劃草案後的2個交易日內公告董事會決議、員工持股
計劃草案及其摘要、董事會薪酬與考核委員會意見等。
（五）公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議
員工持股計劃的股東會前公告法律意見書。
（六）召開股東會審議員工持股計劃。股東會將採用現場投票與網絡投票相結合
的方式進行投票，對中小投資者的表決單獨計票並公開披露；員工持股計
劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當回避表決。經出席股東會
有效表決權半數以上通過後，員工持股計劃即可以實施。
（七）召開員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確員工持股
計劃實施的具體事項，並及時披露會議的召開情況及相關決議。
（八）公司應在將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲
得標的股票的時間、數量、比例等情況。
（九）其他中國證監會、上海證券交易所、香港聯交所規定需要履行的程序。
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附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
十二、其他重要事項
（一）員工持股計劃涉及的關連關係與一致行動關係
存在一致行動安排。
劃存在關連關係，在公司董事會、股東會審議本持股計劃相關提案時
應回避表決。本持股計劃未與公司董事、高級管理人員簽署一致行動
協議或存在一致行動安排。
股計劃的最高權力機構，持有人會議選舉產生管理委員會，負責員工
持股計劃的日常管理。本次持股計劃持有人的份額相對分散，持有人
之間亦未簽署一致行動協議或存在一致行動的相關安排，任意單一持
有人均無法對持有人會議及管理委員會決策產生重大影響。
（二）員工持股計劃的會計處理、對經營業績的影響
按照《企業會計準則第11號 —— 股份支付》的規定：完成等待期內的
服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支
付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最
佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入
相關成本或費用和資本公積。
實施本員工持股計劃所產生的股份支付費用攤銷對相關年度淨利潤會
有所影響。若考慮本員工持股計劃對公司發展產生的正向作用，本次員工
持股計劃將有效激發公司員工的積極性，提高經營效率。因此，本員工持
股計劃的實施雖然會產生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續經營能
力。
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附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案）
（三）公司董事會與股東會審議通過本員工持股計劃不代表持有人享有繼續在公
司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公
司或子公司與持有人的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合
同執行。
（四）公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務制
度、會計準則、稅務制度的規定執行，員工因本次員工持股計劃的實施而
需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
（五）本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會，經公司股東會審議通過後生效。
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司董事會
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
第一章 總則
第一條
為規範江蘇恒瑞醫藥股份有限公司（以下簡稱「恒瑞醫藥」或「公司」）2026年A股
員工持股計劃（以下簡稱「員工持股計劃」）的實施，根據《中華人民共和國公司法》
（以
下簡稱「《公司法》」）
《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）
《關於上市公司
實施員工持股計劃試點的指導意見》
（以下簡稱「《指導意見》」）
《上海證券交易所上市
公司自律監管指引第1號 —— 規範運作》
（以下簡稱「《規範運作指引》」）等相關法律、
行政法規、規章、規範性文件和《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司
章程》」）
《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司2026年A股員工持股計劃（草案）》之規定，特制
定《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司2026 年A股員工持股計劃管理辦法》
（以下簡稱「本辦
法」）。
第二章 員工持股計劃的制定
第二條員工持股計劃的目的
公司依據《公司法》
《證券法》
《指導意見》
《規範運作指引》等法律、行政法規、規
章、規範性文件和《公司章程》的有關規定，制定本員工持股計劃。
公司實施本計劃旨在建立和完善公司、股東和員工的利益共享機制，調動員工的
積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展。
– 70 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
第三條員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準
確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用本員工持股計劃進行內幕交易、操
縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤
派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
本員工持股計劃參加對象盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
第四條 員工持股計劃的持有人情況
（一）參加對象確定的法律依據
公司根據《公司法》
《證券法》
《指導意見》等有關法律、法規、規範性文件和《公
司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加
本員工持股計劃。
（二）參加對象的確定標準
本次員工持股計劃的參加對象應為公司員工，公司員工按照依法合規、自願參
與、風險自擔的原則參與本員工持股計劃。所有參加對象均需在公司（含子公司）任
職，領取報酬並簽訂勞動合同或受公司聘任。本員工持股計劃的參加對象應符合以下
標準之一：
– 71 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
有下列情形之一的，不能成為本員工持股計劃的持有人：
失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德
和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
的情形。
（三）員工持股計劃的持有人範圍
參加本員工持股計劃的員工總人數預計不超過1,269人，其中公司董事（不含獨立
董事）、高級管理人員不超過8人，具體參加人數及最終認購情況根據員工實際繳款情
況確定。
（四）員工持股計劃持有人的核實
公司董事會薪酬與考核委員會對持有人名單予以核實。公司聘請的律師對持有人
的資格等情況是否符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》等規定出具法律意見
書。
– 72 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
第五條員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他
方式取得的資金。
第六條員工持股計劃涉及的標的股票來源
本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶中已回購的公司A股股份。
本員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用證券賬戶中持有
的標的股票。
第七條員工持股計劃購買價格及股票規模
本員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用證券賬戶中
持有的標的股票，受讓價格為26.21元 ╱ 股，不低於A股股票票面金額，且不低於下列
價格的較高者：
本員工持股計劃擬受讓公司回購A股股份的數量不超過1,285.5萬股，約佔員工持
股計劃草案公告日公司股本總額的0.19%。本員工持股計劃最終持有標的股票的數量以
實際執行情況為準，公司將根據規定及時履行信息披露義務。
在審議本計劃草案的董事會決議公告日至本計劃標的股票過戶完成日期間，公司
若發生資本公積轉增股本、送股、派息等除權、除息事宜，該標的股票的數量及價格
做相應的調整。
本員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過
公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
超過公司股本總額的1%（不包括員工在公司首次公開發行股票上市前及通過重大資產
重組獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份）。
第八條員工持股計劃的存續期、鎖定期及業績考核
（一）員工持股計劃的存續期及存續期屆滿後繼續展期的決策程序
計劃且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。
本員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止，可經董事會審議批
准提前終止或展期。存續期內，本員工持股計劃的股票全部出售或過戶完
畢，可提前終止。
過戶，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上有效表決權同意並提交公司
董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
存續期屆滿前全部出售或過戶時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上
有效表決權同意並提交董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限可
以延長。
（二）員工持股計劃所涉及的標的股票的鎖定期
本次員工持股計劃所獲標的股票分三期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告相應批
次標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月，每期解
鎖的標的股票比例分別為40%、30%、30%，具體如下：
第一批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至本次員工持股計劃名下
之日起算滿12個月，解鎖股份數上限為本次員工持股計劃所持標的股票總數的40%。
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
第二批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至本次員工持股計劃名下
之日起算滿24個月，解鎖股份數上限為本次員工持股計劃所持標的股票總數的30%。
第三批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至本次員工持股計劃名下
之日起算滿36個月，解鎖股份數上限為本次員工持股計劃所持標的股票總數的30%。
本次員工持股計劃所取得的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增
等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
（三）員工持股計劃所涉及的標的股票的交易限制
本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於股票買
賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：
(1) 公司年度報告、半年度報告公告前15日內；
(2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內；
(3) 自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；
(4) 中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
本期員工持股計劃的交易限制應當按照中國證監會、上海證券交易所最新修訂的
相關規定執行。
（四）員工持股計劃的業績考核
本員工持股計劃的考核指標分為公司業績考核指標與個人績效考核指標，結合公
司業績考核與個人績效考核的結果，確定各解鎖批次內持有人最終解鎖的標的股票權
益數量。
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
本員工持股計劃在考核年度內的業績考核目標如下：
公司層面的業績考核指標包括創新藥銷售收入、新分子實體IND獲批數量、創新
藥申報並獲得受理的NDA申請數量（包含新適應症）三項，根據指標的完成情況，設定
任一指標對應的最低解鎖比例確定當期解鎖比例。
① 第一批次解鎖
解鎖比例 100% 90% 0%
創新藥收入（億元） ≥192 不適用 ＜192
新分子實體IND獲批數量（個） ≥18 ≥16 ＜16
創新藥申報並獲得受理的NDA申請 ≥8 ≥5 ＜5
數量（包含新適應症）
（個）
② 第二批次解鎖
解鎖比例 100% 90% 0%
創新藥收入（億元） ≥432 不適用 ＜432
新分子實體IND獲批數量（個） ≥37 ≥33 ＜33
創新藥申報並獲得受理的NDA申請 ≥13 ≥10 ＜10
數量（包含新適應症）
（個）
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
③ 第三批次解鎖
解鎖比例 100% 90% 0%
創新藥收入（億元） ≥732 不適用 ＜732
新分子實體IND獲批數量（個） ≥57 ≥51 ＜51
創新藥申報並獲得受理的NDA申請 ≥21 ≥17 ＜17
數量（包含新適應症）
（個）
在公司業績考核指標的基礎上，依據個人績效考核結果確定持有人每個解鎖期最
終解鎖的標的股票權益數量，個人當期可解鎖的標的股票權益數量=目標解鎖數量 × 解
鎖比例。具體如下：
董事、高級管理人員及非營銷體系考核指標：
績效考核結果 A+╱A/B C/D
解鎖比例 100% 0%
營銷體系考核指標：
績效考核結果 A+╱A/B C/D
人員類別
營銷支持人員 100% 0%
其他人員 按照公司與員工簽訂的績效考核文件
個人績效考核結果以公司與員工簽訂的績效考核文件為依據，由管理委員會最終
認定，因個人績效考核結果導致不能解鎖的部分，管理委員會有權決定收回，收回價
格按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低原則計算，收回份額由管理委員會分配
給符合條件的其他員工或由管理委員會確定其他處置方式。
– 77 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
第九條員工持股計劃的實施程序
（一）董事會負責擬定本員工持股計劃草案。
（二）公司實施本員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。
（三）董事會薪酬與考核委員會對持有人名單進行核實，並對員工持股計劃是否有利於
公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在通過攤派、強
行分配等方式強制員工參與員工持股計劃發表意見。
（四）董事會審議員工持股計劃時，與本員工持股計劃有關聯的董事回避表決。董事會
在審議通過本計劃草案後的2個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案及
其摘要、董事會薪酬與考核委員會意見等。
（五）公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持
股計劃的股東會前公告法律意見書。
（六）召開股東會審議員工持股計劃。股東會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式
進行投票，對中小投資者的表決單獨計票並公開披露；員工持股計劃涉及相關董
事、股東的，相關董事、股東應當回避表決。經出席股東會有效表決權半數以上
通過後，員工持股計劃即可以實施。
（七）召開員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確員工持股計劃實
施的具體事項，並及時披露會議的召開情況及相關決議。
（八）公司應在將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標
的股票的時間、數量、比例等情況。
（九）其他中國證監會、上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司規定需要履行的程
序。
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
第三章員工持股計劃的管理
第十條員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃採用自行管理模式，內部最高管理權力機構為持有人會議。持有
人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產生管理委員會，並授權
管理委員會負責本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理
機構行使股東權利，維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產
安全。
本辦法對管理委員會的職責進行明確的約定，並採取充分的風險防範和隔離措
施。公司董事會負責擬定和修改員工持股計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理本員
工持股計劃的其他相關事宜。本員工持股計劃可以視實施情況聘請具有相關資質的專
業機構提供諮詢、管理等服務。
第十一條持有人
公司員工在認購本員工持股計劃份額後即成為本計劃的持有人，每份員工持股計
劃份額具有同等權益。
（一）持有人的權利如下：
和 ╱ 或股息（如有）；
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
（二）持有人的義務如下：
有人不得轉讓其持有本計劃的份額、以其設置擔保或用於償還債務，
不得單獨要求分配本員工持股計劃資產；
諾，按認購員工持股計劃份額在約定期限內出資；
戶時的法定股票交易稅費，並自行承擔因參與員工持股計劃，以及員
工持股計劃符合解鎖條件、股票拋售或過戶後，依國家以及其他相關
法律、法規所規定的稅收；
第十二條員工持股計劃持有人會議
（一）持有人會議是本員工持股計劃的內部最高管理權力機構。所有持有人均有權利參
加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為
出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由
持有人自行承擔。
（二）以下事項需要召開持有人會議進行審議：
– 80 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
過；
理委員會提交持有人會議審議參與方案及資金解決方案；
屆滿時，決定標的股票出售及分配、過戶等相關事宜；
（三）首次持有人會議由公司董事會秘書或者指定人員負責召集、主持，後續持有人會
議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職
務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
（四）召開持有人會議，管理委員會應提前 3 日將會議通知通過直接送達、郵寄、傳
真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括以下內
容：
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包
括上述第1、2項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（五）持有人會議的表決程序
持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，
表決方式為書面表決。
有一票表決權。
中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離
開會場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果
後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。
議的持有人所持超過50%（不含50%）有效表決權同意後則視為表決通過（員
工持股計劃約定需2/3以上有效表決權同意的除外），形成持有人會議的有
效決議。
– 82 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
規定提交公司董事會、股東會審議。
（六）單獨或合計持有員工持股計劃15%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時
提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。
（七）單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人，三分之二以上的管理委員
會委員可以提議召開持有人會議。
第十三條員工持股計劃管理委員會
（一）員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃進行日常管理，代表持有人行使股
東權利。管委會成員由全體持有人會議選舉產生。
（二）管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會主任由管理委員
會以全體委員的過半數選舉產生；管理委員會成員發生變動時，由全體持有人會
議重新選舉。管理委員會委員的任期與員工持股計劃的存續期一致。
（三）管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和本辦法的規定，對員工持股計劃負有
下列忠實義務：
產；
者其他個人名義開立賬戶存儲；
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
股計劃財產為他人提供擔保；
員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任；
（四）管理委員會行使以下職責：
員工持股計劃提供管理、諮詢等服務；
案、表決等事項；
份、配股和配售債券等權利；
額的收回、轉讓、追加授予、繼承及收益兌現等事項，收回由管理委員會
按照法律法規允許的方式自行決定處置事宜；
結果為準；
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
票出售及分配、過戶等相關事宜；
券等再融資事宜的方案；
（五）管理委員會主任行使下列職權：
（六）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開前1日通知全
體管理委員會委員。
（七）管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到
提議後3日內，召集和主持管理委員會會議。
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
（八）管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決
議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一
人一票。
（九）管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委
員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會管理委員
會委員簽字。
（十）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席。管理委員會委員因故不能出席
的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓
名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的
管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員
未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票
權。
（十一）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委
員應當在會議記錄上簽名。
第十四條股東會授權董事會事項
股東會授權董事會在有關法律、法規及規範性文件規定的範圍內全權辦理與員工
持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：
（一）授權董事會實施本次員工持股計劃；
（二）授權董事會辦理本次員工持股計劃的變更和終止；
（三）授權董事會對本次員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
（四）授權董事會對公司2026年A股員工持股計劃（草案）及本辦法作出修改和解
釋；
（五）授權董事會對本次員工持股計劃在存續期內參與公司配股等再融資事宜作
出決定；
（六）授權董事會變更員工持股計劃的參與對象確定標準；
（七）授權董事會決定及變更員工持股計劃的管理方式與方法；
（八）授權董事會辦理本次員工持股計劃所涉證券、資金賬戶相關手續以及過戶
股票的鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；
（九）授權董事會擬定、簽署與本次員工持股計劃相關的合同及協議文件；
（十）本次員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法
規、政策發生變化的，授權董事會按照新的法律、法規、政策規定對本次
員工持股計劃作出相應調整；
（十一）提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 處 理 任 何 需 於 上 海 證 券 交 易 所 網 站
（ h t t p s : / / w w w . s s e . c o m . c n ）或 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 網 站
（ https://www.hkexnews.hk ）披露的公告、通函等，並處理任何涉及本持股
計劃的上海證券交易所或香港聯合交易所有限公司合規事宜；
（十二）授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》明確規定需由股東會行使的權利除外。
上述授權自公司股東會通過之日起至本次員工持股計劃實施完畢之日內有效。
– 87 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
第四章 員工持股計劃的資產構成與權益分配
第十五條員工持股計劃的資產構成
本員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委
託歸入其固有財產。公司不得侵佔、挪用員工持股計劃資產或以其它任何形式將員工
持股計劃資產與公司固有資產混同。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而
取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。
本員工持股計劃的資產包括：
股計劃份額而享有的持股計劃持有公司A股股票所對應的權益；
第十六條員工持股計劃存續期內的權益分配
（一）本員工持股計劃持有人按實際出資份額享有員工持股計劃所持股份的資產收益
權。持有人通過員工持股計劃獲得的對應股份享有股東權利（包括分紅權、配股
權、轉增股份等資產收益權）。
（二）在本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經管理
委員會同意外，持有人所持本員工持股計劃份額不得擅自退出、轉讓或用於抵
押、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。
（三）在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
（四）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持
有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，
該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
（五）本員工持股計劃鎖定期結束後、存續期內，管理委員會根據持有人會議的授權，
應於員工持股計劃解鎖日後於存續期內擇機出售相應的標的股票或過戶至當期員
工持股計劃份額持有人。
（六）在本員工持股計劃存續期內，員工持股計劃所持標的股票交易出售取得現金或有
取得其他可分配的收益時，員工持股計劃每個會計年度均可進行分配，管理委員
會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項後按照持有人所持份額佔持股計劃總份額
的比例進行分配。
（七）在存續期內，公司發生現金分紅、派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得
的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產、暫不作分配，待員工持股計劃鎖定期
結束後，依法扣除相應的費用後，按照持有人所持份額進行分配。
（八）如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管理委員
會確定。
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
第五章 員工持股計劃的變更、終止及持有人權益處置
第十七條員工持股計劃的變更
（一）在本員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有
人所持2/3以上份額同意後，並提交公司董事會審議通過後方可實施。
（二）若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，或發生合併、分立等情形，公司
董事會有權決定是否變更或終止實施本員工持股計劃。
第十八條員工持股計劃的終止
（一）本員工持股計劃的存續期屆滿後未有效延期的，員工持股計劃即終止。
（二）本員工持股計劃鎖定期屆滿後存續期屆滿前，所持有的公司股票已全部出售或過
戶時，經持有人會議通過後本持股計劃可提前終止。
第十九條持有人權益的處置
（一）持有人在公司內發生正常職務變更，其持有的本員工持股計劃份額完全按照本計
劃相關規定進行。
（二）存續期內，持有人如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，自該情形發
生之日起，管理委員會有權取消持有人的參與資格，將其持有的本員工持股計劃
份額強制收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低原則計算：
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附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
者採取市場禁入措施；
勞動關係的；
（三）持有人因辭職、公司裁員而不在公司擔任相關職務，自該情形發生之日起，其持
有的尚未解除限售的本員工持股計劃份額不得解除限售，由公司收回，收回價格
按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低原則計算。
（四）持有人因退休而離職，自該情形發生之日起，其持有的尚未解除限售的本員工持
股計劃份額不得解除限售，由公司收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與
售出金額孰低原則計算，持有人退休後公司決定對其進行返聘的情形除外。
（五）持有人因喪失勞動能力而離職，其持有的尚未解除限售的本員工持股計劃份額不
得解除限售，由公司收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低
原則計算。
（六）持有人身故，其持有的尚未解除限售的本員工持股計劃份額不得解除限售，由公
司收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低原則計算。
（七）持有人如因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損
害公司利益或聲譽，或違反與公司簽訂的《競業禁止協議》相關規定的，管理委
員會有權取消持有人的參與資格，將其持有的尚未解鎖的本員工持股計劃份額強
– 91 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
制收回，收回價格按照持有人對應的出資金額與售出金額孰低原則計算，並且要
求持有人返還其已解鎖的本員工持股計劃份額收益。
（八）存續期內，由公司收回的本員工持股計劃份額可由管理委員會分配給符合條件的
其他員工或由管理委員會確定其他處置方式。
（九）存續期內，發生員工持股計劃未明確約定的其他特殊情形，若有明文或監管規定
的，應遵照執行；否則，由管理委員會在實施過程中進一步明確。
第二十條員工持股計劃存續期滿後的清算與分配
（一）本員工持股計劃存續期屆滿時自行終止，由管理委員會根據持有人會議的授權，
在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，在依法扣除相關稅費後，按持有人
所持份額比例進行財產分配。
（二）員工持股計劃存續期間，管理委員會可根據持有人會議的授權向持有人分配員工
持股計劃資金賬戶中的現金。
（三）在本員工持股計劃存續期內，員工持股計劃所持標的股票交易出售取得現金或有
取得其他可分配的收益時，員工持股計劃可於每個會計年度進行分配，管理委員
會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項後按照持有人所持份額佔持股計劃總份額
的比例進行分配。
– 92 –
附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法
第六章 附則
第二十一條公司董事會與股東會審議通過本員工持股計劃不意味着持有人享有繼
續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或
子公司與持有人的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
第二十二條公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財
務制度、會計準則、稅務制度的規定執行，員工因本員工持股計劃的實施而需繳納的
相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
第二十三條本辦法的解釋權屬於公司董事會，經公司股東會審議通過後生效。
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司董事會
– 93 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
以下為2026年H股股份計劃之全文，以供載入本通函。倘2026年H股股份計劃之
中英文版本有任何歧異，概以英文版本為準。
「A股」 指 本公司發行的每股面值為人民幣 1.00 元的普通
股，在上海證券交易所上市並以人民幣買賣；
「接納通知」 指 具有第6.6條所賦予的涵義；
「接納期」 指 具有第6.5.3條所賦予的涵義；
「實際售價」 指 具有第7.3.2條所賦予的涵義；
「管理人」 指 獲董事會正式委派及授權以管理本計劃的人士；
「採納日期」 指 本計劃獲股東於股東會上以特別決議批准採納之
日；
「章程」 指 本公司公司章程；
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「核數師」 指 本公司不時的核數師；
「獎勵」 指 管理人可能根據本計劃的條款決定向合資格參與
者授出的獎勵，有關獎勵可採用受限制股份單位
獎勵的形式；
– 94 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
「董事會」 指 本公司董事會；
「營業日」 指 香港聯交所開市進行證券買賣的任何日期；
「緊密聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「本公司」 指 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司，一家於1997 年4 月
證券交易所上市（股票代碼：600276）且其H股在
香港聯交所上市（股份代號：1276）；
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「控股股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「核心關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司任何董事（包括獨立非執行董事）；
「合資格參與者」 指 管理人全權酌情認為具有第5 條所賦予的資格的
任何僱員參與者，惟居於當地法律及法規禁止根
據本計劃授出、接納或歸屬獎勵的地方的個人，
或董事會或管理人認為為遵守當地適用法律及法
規而有必要或適宜排除的個人無權參與本計劃；
– 95 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
「僱員參與者」 指 本公司或其任何子公司的任何董事或僱員（包括
獲授予本計劃項下的獎勵作為訂立與本公司或其
任何子公司僱傭合約的誘因的任何人士）；
「授出」 指 按本計劃的規定作出的獎勵授出要約；
「授出日期」 指 向合資格參與者作出授出的日期（須為營業日），
即授出函內所述的日期；
「授出函件」 指 具有第6.5條所賦予的涵義；
「承授人」 指 根據本計劃的條款接納授出或被視為已接納授出
的任何合資格參與者，或（倘文義許可）因原承授
人身故而有權享有任何獎勵的任何人士；
「本集團」 指 本 公 司 及 其 不 時 的 子 公 司 ， 各 為 一 家「 集 團 公
司」；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，於香港聯交所主板上市並以港元買賣；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「港元」 指 香港法定貨幣港元；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
修訂、補充或以其他方式修改）；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「IND」 指 新藥臨床試驗申請
– 96 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
「個人上限」 指 具有第6條所賦予的涵義；
「NDA」 指 新藥上市申請；
「NME」 指 新分子實體；
「中國」 指 中華人民共和國，就本計劃而言，不包括香港、
澳門特別行政區及台灣地區；
「購買價格」 指 承授人根據本計劃購買H股之應付價格（如有），
該價格將由管理人全權及絕對酌情釐定；
「薪酬與考核委員會」 指 董事會薪酬與考核委員會；
「相關合資格參與者」 指 具有第6.10條所賦予的涵義；
「相關計劃」 指 本計劃及任何其他股份計劃；
「人民幣」 指 中華人民共和國之法定貨幣；
「受限制股份單位」 指 將根據本計劃授予之受限制股份單位，每個單位
代表一股相關H股，及 ╱ 或代表根據本計劃向任
何選定參與者授予，以獲得相關H股相應經濟價
值之有條件權利，並將扣除由管理人絕對酌情釐
定的任何適用稅項、印花稅及其他費用；
「本計劃」 指 本2026 年H股股份計劃（以現有形式或不時經修
訂）；
「計劃授權限額」 指 具有第11.1條所賦予的涵義；
「選定參與者」 指 管理人根據本計劃的條款選定的任何合資格參與
者；
– 97 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571 章），經不時修
訂、補充或以其他方式修改；
「上海證券交易所」 指 上海證券交易所；
「股份計劃」 指 本公司不時採納及將予採納涉及發行新股份的購
股權計劃及 ╱ 或受限制股份單位計劃；
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，
包括A股及H股；
「股東」 指 股份持有人；
「子公司」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「主要股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「補充指引」 指 具有第13.1.3(iv)條所賦予的涵義；
「庫存股份」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「信託」 指 根據信託契約構成的信託；
「信託契約」 指 本公司作為設立人與受託人作為受託人就委任受
託人管理本計劃而訂立或將予訂立的信託契約
（經不時重列、補充及修訂）；
「信託基金」 指 具有信託契約所界定的涵義；
– 98 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
「受託人」 指 由本公司為管理本計劃而委任的受託人法團（獨
立於本公司且與本公司概無關連），或任何新增
或替任受託人；
「未接納H股」 指 根據授出而未獲選定參與者於接納期內接納，且
已根據第10條處理或將予處理的該等H股；
「無歸屬H股」 指 獎勵的相關H股中，未向選定參與者歸屬，且已
根據第9條失效或將予失效的H股；
「歸屬日期」 指 受限制股份單位歸屬的日期，歸屬日期須由管理
人根據本計劃及授出函不時釐定；
「2026年H股股份計劃限額」 指 具有第11.1條所賦予的涵義；及
「%」 指 指百分比。
(a) 段落標題僅為方便起見而加入，不會限制、改變、擴大或以其他形式影響
本計劃任何條文的詮釋；
(b) 凡提述條款之處，均指本計劃的條款；
(c) 對法規、法定條文或香港上市規則的明示或默示引用，應解釋為對分別經
修訂或重述的法規、條文或規則的引用，或其適用不時被其他條文（無論
是在本計劃日期之前或之後）修改，並應包括任何法規，重新制定（無論是
否修改）的規定或規則，應包括相關法規、規定或規則下的任何命令、法
規、文書、附屬法規、其他附屬法規或實踐說明；單數的表述應包含複數
表述，反之亦然；
(d) 表示任何性別或中性的表述須包括其他性別及中性；
– 99 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
(e) 提及「包括」應被視為「包括但不限於」；
(f) 有關人士之提述應包括法團、公司、合夥公司、獨資公司、機構、社團、
企業、分行及任何其他類型之實體，不論是否具有獨立法定身分；
(g) 凡提及任何法定團體，均須包括該法定團體的繼任者及為取代該法定團體
或承擔該法定團體的職能而成立的任何團體；及
(h) 提及新H股須包括庫存股份，而提及發行新H股則須包括轉讓庫存股份。
(i) 改善企業管治架構，建立並完善本集團的長效激勵機制；
(ii) 認可選定參與者（包括本公司的董事、高級管理層及其他關鍵人員）所作出
的貢獻，並為彼等提供透過擁有H股而獲得本公司專有權益的機會，藉以
鼓勵及激勵該等人士，並將彼等的利益與本公司及股東的整體利益緊密聯
繫起來；及
(iii) 為本集團的持續營運、發展及長期增長吸引、激勵及挽留合適及熟練人員，
藉以促進本集團的長期、可持續發展及財務成功。
止外，本計劃的有效期為自採納日期起計為期三(3)年，此後將不再授出任何獎
勵，惟本計劃的條文將在所有其他方面仍具有十足效力及作用，以使任何於有關
到期前授出的獎勵生效，及受託人可根據信託契約管理所持的信託基金。
– 100 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
或有關其他人士，惟本第4.1條的任何規定均不得損害董事會隨時撤銷有關授權
的權力，亦不得減損賦予董事會的酌情權。本計劃須由管理人按照本計劃的條款
及條件進行管理。管理人應擁有唯一及絕對權利：
更改有關安排、指引、程序及 ╱ 或規例，惟不得與本計劃的規則相抵觸；
以及根據本計劃將予授出獎勵的歸屬條件及時間表；
管理人根據本計劃作出的所有決定、釐定及詮釋均為最終決定、不可推翻，並對
所有受其影響的人士具有約束力。
約所載限制，且在獎勵根據本計劃歸屬，及獎勵涉及的H股轉讓予承授人之前，
受託人須根據管理人的授權及指示行使本計劃項下H股所附帶的一切權力及權利
（不包括其投票權）。受託人將(i)按照信託契約的條款，為所有或有關一名或多名
經挑選參與者持有信託基金（包括未接納H股、無歸屬H股及（倘適用）該等H股
的現金或非現金收入、股息或分派及 ╱ 或非現金及非以股代息分派的銷售所得
款項）；及(ii)在受限於本計劃（如有）及信託契約所載的條款及條件，以及管理人
– 101 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
於選定任何人士作為本文件項下的經挑選參與者時可能訂明的有關進一步條款及
條件下，行使賦予受託人的指定權。
的等值現金及由管理人管理本計劃提出任何異議的權利。
簽立任何合約或其他文據，或因本著真誠態度作出任何錯誤判斷而承擔個人責
任，且本公司將對獲分配或委派與管理或詮釋本計劃有關的職責或權力的本公司
各僱員或任何董事就因有關本計劃的任何作為或不作為所招致的任何成本及開
支（包括法律費用）或負債（包括經管理人批准就申索達成和解時已支付的任何款
項）按要求作出彌償並使彼等免受損害、惟由於該人士自身嚴重疏忽、欺詐或不
真誠則除外。
所有適用的中國法律、法規及規章所施加的有關規定。
條。
其對本集團發展及增長所作貢獻的意見或管理人可能認為適當的有關其他因素而
定。
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他適用的中國法律、法規及規範
性文件，以及章程的相關規定釐定及作出。
於：(a)其個人表現、投入時間、個人能力及專長、工作經驗及聲譽、職責及僱
傭條件；(b)其於本集團的服務年資；(c)其對本集團發展及增長的貢獻或潛在貢
獻；(d)其已經或將會就有關本集團業務發展所提供的支持、協助、指導、建議
– 102 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
及努力的程度；(e)就擔任管理職位的現有僱員而言，其各自部門對本集團長期營
運及發展的貢獻；及(f)管理人可能酌情認為適當的任何其他因素。
劃：
適當人選；
構（包括中國證監會）予以行政處罰；
侵佔、受賄、行賄、失職或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公
序良俗、職業道德和操守的行為而對公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害
的；
劃的任何其他情況。
本計劃期限內任何時間，按管理人可能全權酌情決定，向任何合資格參與者作出
授出。
限制（包括但不限於附於獎勵的績效目標、回撥機制、歸屬期（如有）），惟該等
條款及條件不得與本計劃的任何其他條款及條件不一致。獎勵的條款及條件可由
管理人全權酌情決定，且在經挑選參與者之間可能有所不同。
– 103 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
由管理人經考慮以下因素後全權酌情決定：
(a) 相關經挑選參與者對本集團當前及預期貢獻；
(b) 本集團的整體財務狀況；
(c) 本集團的整體業務目標及未來發展計劃；及
(d) 管理人認為相關的任何其他事宜。
的，(ii)於授出日期香港聯交所日報表所載H股的收市價，(iii)緊接授出日
期前十(10)個營業日聯交所日報表所載H股的平均收市價及 ╱ 或(iv)管理人
認為相關的任何其他事項後全權酌情決定。該等對價（如有）須按管理人全
權酌情決定的方式支付予本公司。為免生疑問，管理人可釐定接納授出的
價格為零。
(b) 承授人可能須於管理人可能釐定的期間內支付1.00 港元（或管理人可能釐
定的任何貨幣的該等其他名義款項），作為接納授出獎勵的對價。為免生疑
問，管理人可釐定接納授出的價格為零。
挑選參與者提出授出獎勵的要約，其格式由管理人不時釐定以供經挑選參與者接
納，而各授出函件須：
期（「接納期」）：(i)本公司發出授出函件的日期或(ii)達成授出獎勵的條件
（如有）的日期，經挑選參與者必須於該日期前接納授出獎勵，否則將被視
為已拒絕接納；
– 104 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
關付款期及機制；
有關目標將按個別情況予以施加，以確保所歸屬的獎勵對本集團有裨益，
當中將予考慮的一般因素包括但不限於：(i)於本公司層面，創新藥的銷售
收入、NME的IND批准數量，以及就創新藥（包括新適應症）作出申報並
獲受理的NDA數量；及(ii)於個人層面（受限於本公司層面的績效目標獲達
成），基於本公司所設定考核指標之個人表現考核結果，該等結果最終須於
本公司與僱員簽署並經管理人確認的考核文件中落實；
件；及
劃規則的條文、香港上市規則、組織章程細則，以及任何其他適用法律、
法規及規則。
接納授出的對價付款憑證（如有）後，該等獎勵將授予該合資格參與者，且該合
資格參與者將根據本計劃成為承授人。一經接納，該等獎勵即被視為自授出日期
起獲授出。倘若任何選定合資格參與者未有於(i)授出日期，或(ii)達成授出條件
（如有）之日期（以較早者為準）後十(10)個營業日（「接納期」）內，或未有按授出
函件所訂明的方式，接納該次授出或授出函件所載的任何條款或條件，則將被視
– 105 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
作該次授出已不可撤回地失效及終止，且根據該次授出本應授予的獎勵相關H股
將成為未獲接納H股，其須按照第10條予以處理並將立即失效。
可配發發行予受託人，或直接發行予經挑選參與者）；(ii)受託人按照本公司指
示、動用本公司提供資金透過場內交易購入之現有H股；及 ╱ 或(iii)本公司將予
轉讓之庫存股份。
受託人支付任何款項，亦不得向受託人發出購入H股之指示：
券及期貨條例第XIVA部規定須予披露的內幕消息當日起，直至本公司公佈
有關資料當日之後的交易日（包括該交易日）止期間；
日起至該業績刊發日期止期間（兩者以較短者為準）；及(ii)季度業績及半年
度業績刊發日期前緊接30日，或有關季度或半年度期間完結當日起至該業
績刊發日期止期間（兩者以較短者為準）。倘因特殊情況導致該等定期報告
或業績公告延遲刊發，則上述期間將由原定預期刊發日期前30日或60日起
計，且有關期間亦將涵蓋該定期報告或業績公告的延遲刊發時段；
生效之其他適用法律法規屬禁止事項，或有關授予將導致本公司觸發不時
生效之《公司收購、合併及股份回購守則》項下強制要約責任；
證券及期貨條例或任何其他適用法律法規屬被禁止者；
惟管理人另行決定者除外；
– 106 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
任何適用法律、規則或規例；或
理人可因應香港聯交所於採納日期後對香港上市規則相關條文作出之修訂，對該
等條文作出修改；本組條文於採納日期當日，乃按照當時該等《香港上市規則》
條文擬定。就計算第6.10 條及第6.12 條所訂限額而言，已失效之獎勵將不予計
入。
至及包括有關獎勵授出日期止12個月期間內，根據本計劃及任何其他股份計劃獲
授之所有購股權及獎勵（不包括已按照本計劃條款失效之任何購股權及獎勵）所
涉及已發行及將予發行之股份數目，超過於授出當日已發行股份總數（不包括庫
存股份（如有））之1%（「個人限額」），則不得向該合資格參與者授出任何獎勵，
惟符合以下情況者除外：
股東正式批准；於該股東會，有關合資格參與者及其緊密聯繫人（如有關合
資格參與者屬關連人士，則為其聯繫人）已放棄投票；
予股東，且該通函已載有該等條文所指明的全部資料；及
授予獎勵，則有關授予必須獲獨立非執行董事批准方為有效；身為該項獎勵擬議
承授人的獨立非執行董事，須排除於本次批准程序之外。
授出將導致直至相關獎勵授出日期（包括該日）止十二個月期間內，就本計劃及
任何其他股份計劃向該人士授出之所有購股權及獎勵（不包括根據有關計劃條款
– 107 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
失效之任何購股權及獎勵）而已發行及將予發行之股份數目，超過授出日期已發
行股份總數（不包括庫存股份（如有））之0.1%，則該授出無效，除非：
批准，而建議承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士均於股東會上
就授出批准之相關決議案放棄投贊成票；
發予股東，並載有香港上市規則第17 章相關條文指定的資料（包括但不限
於獨立非執行董事（不包括任何身為獎勵建議承授人的獨立非執行董事）對
授出的條款是否屬公平合理、授出是否符合本公司及股東的整體利益的意
見，以及彼等向獨立股東提出的投票建議）；及
確定。
任何聯繫人，而授出將導致直至相關獎勵授出日期（包括該日）止十二個月期間
內，就本計劃及任何其他股份計劃向該人士授出之所有獎勵（不包括根據有關計
劃條款失效之任何獎勵）而已發行及將予發行之股份數目，超過授出日期已發行
股份總數（不包括庫存股份（如有））之0.1%，則該授出無效，除非：
批准，而建議承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士均於股東會上
就授出批准之相關決議案放棄投贊成票；
發予股東，並載有香港上市規則第17 章相關條文指定的資料（包括但不限
於獨立非執行董事對授出的條款是否屬公平合理、授出是否符合本公司及
股東的整體利益的意見，以及彼等向獨立股東提出的投票建議）；及
– 108 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
確定。
的任何獎勵的條款作出任何修訂，且：
(i) 修訂已於股東會上按香港上市規則第17章相關條文規定的方式獲股東
正式批准，而該承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於股
東會上就批准相關決議案放棄投贊成票；及
(ii) 一份載有有關修訂的通函已按香港上市規則第17章相關條文規定的方
式寄發予股東，並載有香港上市規則第17章相關條文指定的資料（包
括但不限於獨立非執行董事（不包括任何身為獎勵承授人的獨立非執
行董事）對修訂是否屬公平合理、修訂是否符合本公司及股東的整體
利益的意見，以及彼等向獨立股東提出的投票建議）。
董事（視情況而定）批准，則合資格參與者就有關獎勵所支付的購買價格（如適
用）須由本公司予以退還（不計利息）。
受限於歸屬時間表（如有），並須達成由管理人全權酌情釐定的績效里程碑或目標
及 ╱ 或其他條件（如有）。倘該等條件未獲達成或豁免，則獎勵將於任何有關條
件未獲達成之日自動失效，並由管理人全權酌情釐定。管理人將於績效期結束時
進行評估，方式是將本集團的整體表現及承授人的個人績效與預定績效目標進行
比較，以釐定有關目標是否經已達成及其達成程度。
– 109 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
屬條件（如有）後的合理時間內，管理人將向承授人發出書面通知，當中列明（其
中包括）有關受限制股份單位購買價格（如有）的付款通知及付款期限。承授人須
於收到該通知後，向本公司交回通知中所載而管理人認為必要的文件（包括但不
限於悉數支付購買價格（如有）的證明）。倘承授人未能於十(10)個營業日內或通
知中所述的其他日期向本公司交回所需文件，管理人可按其全權及絕對酌情權決
定相關受限制股份單位將告失效。
（或若管理人因適用法律、監管規定或香港上市規則條文而全權酌情認為合適的
有關經調整期間內）按承授人的選擇以下列方式結算：
適用）有關該等H股的現金或非現金收入、股息或分派及 ╱ 或非現金及非代
息分派的銷售所得款項）從信託基金轉讓予承授人及 ╱ 或其控制的工具（如
信託或私人公司）；
（如信託或私人公司）以現金支付一筆金額，該金額相等於上文第7.3.1條所
載H股（及（如適用）有關該等H股的現金或非現金收入、股息或分派及 ╱
或非現金及非代息分派的銷售所得款項）市值的金額（「實際售價」）
（已扣除
或預扣任何適用於承授人權利及為支付該等款項而出售任何H股及與之相
關的稅項、費用、徵費、印花稅及其他費用）；及 ╱ 或
人公司）配發及發行相關數目的H股（包括轉讓庫存股份）。
任何其他適用法律、法規或規則禁止或可能禁止買賣H股，將獎勵相關的H股轉
– 110 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
讓予承授人及 ╱ 或其控制的工具（如信託或私人公司）的日期，應為香港上市規
則或任何其他適用法律、法規或規則准許有關買賣之日後盡快發生的日期。
等獎勵歸屬為H股前獎勵項下任何H股的非現金及非代息分派銷售所得款項是否
有任何權利。
致行動的任何人士以外的股東）提出收購股份的全面要約（不論透過收購要約、
合併或以其他類似方式），且收購股份的全面要約獲批准，以及該要約在各方面
成為或宣佈為無條件，則僱員參與者的受限制股份單位將於本公司予以通知的有
關期間內的任何時間，按本公司發出的通知的規定即時歸屬（即使歸屬期尚未開
始），惟前提是於根據本第7.6 條歸屬前，並無發生第9.1 條所載的任何事件。所
有剩餘的獎勵將於本公司釐定的日期自動註銷。
公司的合併計劃達成和解或安排，且本公司已向股東發出召開股東會以考慮及酌
情批准該等和解或安排的通知並已取得股東批准，則即使歸屬期尚未開始，僱員
參與者的受限制股份單位將於本公司予以通知的有關期間內的任何時間，按本公
司發出的通知的規定即時歸屬，惟前提是於根據本第7.7條歸屬及 ╱ 或行使前，
並無發生第9.1條所載的任何事件。所有剩餘的獎勵將於本公司釐定的日期自動
註銷。
或安排計劃的目的除外），則僱員參與者的所有尚未歸屬的受限制股份單位將按
本公司發出的通知的規定，被視為已即時歸屬。概無H股將被轉讓，亦無現金替
代物將支付予僱員參與者，惟僱員參與者將有權在與本公司股東同等的基準下，
從清盤中可供分配的資產中收取彼等本應就有關獎勵收取的金額，惟前提是於根
據本第7.8條歸屬及 ╱ 或行使前，並無發生第9.1條所載的任何事件。所有剩餘的
獎勵將於本公司釐定的日期自動註銷。
– 111 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
託方式代承授人持有的任何財產，以任何第三方為受益人，以任何方式出售、轉
讓、抵押、按揭、設置產權負擔、對沖或增設任何權益（無論為法定或實益），或
就此訂立或擬訂立任何協議，除非獲香港聯交所授出豁免，允許轉讓予為承授人
及其任何家族成員利益而設的工具（如信託或私人公司）
（例如作遺產規劃或稅務
規劃用途），而該轉讓將繼續符合本計劃的目的並遵守香港上市規則第17章的其
他規定。
受限制股份單位（以尚未歸屬者為限）將於下列日期（以最早者為準）自動失效，
並由本公司按購買價（如有）或實際售價（以較低者為準）購回：
何行為的日期，或成為本集團任何競爭對手的高級職員、董事、僱員、顧
問、諮詢人、合夥人，或直接或間接擁有該競爭對手超過5%權益的股東或
其他擁有人的日期；或
– 112 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
人退還承授人根據本計劃第6.4 條及授出函所載條款及條件支付的與該等未歸屬
受限制股份單位相對應的購買價格（如有）。
理人可全權酌情決定任何獎勵將不會失效，或須受限於管理人可能決定的條件或
限制。
所需的文件及購買價格（如有），倘在H股結算前承授人發生第9.1 條所述的任何
情況，該等獎勵將立即失效。
自下列最早事件發生之日起，強制回撥任何受限制股份單位（以已歸屬者為限）：
構的行政處罰或證券市場禁入措施；
高級管理人員的任何情形；
能勝任工作而終止與其之僱傭關係；
– 113 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
與本公司簽訂之不競爭協議的相關規定，從而對本公司的利益或聲譽造成
嚴重損害；或
形。
發生回撥事件時，就按第7.3.1 或7.3.3 條所載方式歸屬的受限制股份單位而言，
本公司須按購買價（如有）或實際售價（以較低者為準）回購該等受限制股份單位；就按
第7.3.2條所載方式歸屬的受限制股份單位而言，承授人須退還其已歸屬受限制股份單
位的收益（如有）。
載的歸屬條件）並成為無歸屬H股，則受託人在考慮管理人的建議後，須為
全部或一名或多名選定參與者的利益持有該等未接納或無歸屬H股及其產
生的所有收入，以便管理人全權酌情於任何時間予以授出。
條件。
股H股（相當於於採納日期已發行H股總數（不包括任何庫存股）約0.4%（「2026年
H股股份計劃限額」），並假設由本文件日期起至採納日期止概無進一步配發、發
行、購回或註銷H股）。在任何情況下，除非香港上市規則或任何其他適用法律
及法規允許更高門檻，否則就根據所有相關計劃將予授出的所有購股權及獎勵而
– 114 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
可能發行的H股總數，不得超過採納日期已發行股份（不包括庫存股（如有））總數
的10%（「計劃授權限額」）。
額而言，根據相關計劃條款已告失效的獎勵不應被視為已動用。
合併或拆細，則就根據本計劃在2026 年H股股份計劃限額下將予授出的所有獎
勵，或根據所有相關計劃在計劃授權限額下將予授出的所有購股權及獎勵而可能
發行的最高H股數目佔於緊接該合併或股份拆細前及緊隨該合併或股份拆細後日
期的已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））之百分比應相同，並約整至最接
近的股份數。
起計三年後予以更新，惟須符合以下條件：
獎勵可發行的H股總數，不得超過於股東批准更新計劃授權限額當日已發
行股份（不包括庫存股份（如有））總數的10%；及
條文的方式寄發予股東，當中載有香港上市規則第17章有關條文所指定的
事項。
自股東批准上一次更新日期（或採納日期）起計三年內，計劃授權限額可由
股東於股東會上予以更新，惟須受第11.4.1及11.4.2條的規定及以下條文所
限：
事除外）及最高行政人員以及彼等各自的聯繫人）須於股東會上放棄投票贊
成相關決議案；及
定。
– 115 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
倘緊隨本公司按香港上市規則第13.36(2)(a)條規定向股東按比例發行證券
後進行有關更新，而在更新後計劃授權限額的未使用部分（佔已發行股份
（不包括庫存股份（如有））總數的百分比）與緊接發行證券前的計劃授權限
額的未使用部分（約整至最接近完整股數）相同，則第11.4.3條及第11.4.4條
的要求不適用。
勵，惟須符合以下條件：
料均須符合香港上市規則第十七章的相關條文規定；及
股東會前予以釐定。
詢核數師或由管理人委任之獨立財務顧問後所釐定該等獎勵於取消日期的
公允價值；
任何其他股份計劃項下的授出）；或
其作出補償。
勵，而毋須根據第12.1條向選定參與者支付補償：
– 116 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
成；
及絕對酌情權釐定）。
新授出僅可使用可用的2026年H股股份計劃限額作出。就本第12.3條而言，在計
算2026年H股股份計劃限額時，已取消的獎勵將被視為已動用。
的資本化發行、供股、合併、分拆或削減），管理人可全權酌情作出其認為適當
的公平調整，包括：
述）作出調整；及 ╱ 或
(i) 不得因本公司發行證券作為交易代價而作出任何有關調整；
(ii) 作出的任何有關調整必須使各承授人可獲得與其先前所享有相同比例
的本公司股本（四捨五入至最接近的股份整數）；
(iii) 在適用情況下，倘任何該等調整會導致H股的發行價低於其面值（如
有），則不得作出有關調整；
(iv) 任何有關調整（因資本化發行而作出的調整除外）須由獨立財務顧問
或核數師以書面形式向董事確認為符合上文第13.1.3(ii)條的規定、香
港上市規則相關條文的規定、FAQ13 – No. 16（「常見問題」）所載有關
– 117 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
香港上市規則第17.03(13)條的補充指引及香港聯交所發佈題為「《主
板上市規則》第17.03(13)條及《GEM上市規則》第23.03(13)條的補充
指引及其附註」的相關附錄一（「補充指引」）與香港聯交所不時發佈有
關香港上市規則的任何進一步指引 ╱ 詮釋，且核數師或獨立財務顧
問認為管理人根據本第13.1條作出的調整屬公平合理；及
(v) 擬作出的任何調整將符合香港上市規則、補充指引及香港聯交所不時
發佈有關香港上市規則的任何進一步指引 ╱ 詮釋。
(i) 在發生資本化發行或供股的情況下：
新獎勵數目= 現有獎勵數目x F
新購買價= 現有購買價 x
F
CUM1
F =
TEEP
CUM + (M2 x R3)
TEEP（理論除權價） =
其中：
價；
(ii) 在發生本公司股份拆細、股份合併或削減股本的情況下：
新獎勵數目= 現有獎勵數目x F
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附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
新購買價= 現有購買價 x
F
其中F代表股份拆細、股份合併或削減股本之因數。
變更，並須知會承授人根據本公司就此取得的獨立財務顧問或核數師（視情況而
定）證明書而將予作出的調整；或（倘尚未取得有關證明書）知會承授人該事實，
並指示獨立財務顧問或核數師（視情況而定）在切實可行情況下盡快根據第13.1條
就此發出證明書。
的證明對本公司及承授人而言為最終決定並具約束力。彼等的費用須由本公司承
擔。
任何承授人概不會憑藉根據本計劃獲授獎勵而享有股東的任何權利，除非及直至
於受限制股份單位歸屬後，該等獎勵相關H股已實際轉讓予承授人及 ╱ 或由其控
制的實體（如信託或私人公司）。除非管理人根據本計劃第7.5條於授出函中全權
酌情另作訂明，否則於受限制股份單位歸屬前，承授人概無權從任何獎勵相關H
股中獲取任何現金或非現金收入、股息或分派及 ╱ 或非現金與非以股代息分派
的銷售所得款項。
體（如信託或私人公司）的任何獎勵相關H股將須受章程的所有條文規限，並在各
方面與於轉讓日期（或，倘該日適逢本公司暫停辦理股東名冊登記之日，則為重
新辦理股東名冊登記的首日）當時已發行的繳足股份享有同等地位，據此，該等
H股持有人將有權參與於轉讓日期（或，倘該日適逢本公司暫停辦理股東名冊登
記之日，則為重新辦理股東名冊登記的首日）或之後支付或作出的所有股息或其
他分派，並有權行使與該等H股相關的所有投票權。
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附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
權，並因此將於本公司任何股東會上放棄投票，惟法律另有規定要求須根據實益
擁有人的指示投票且已給予該等指示者除外。
止行使酌情權或發出指示（視適用情況而定）
（且並未就本公司豁免該等禁止），
則不得就根據本計劃的授出及歸屬行使酌情權，亦不得向本計劃項下受託人發出
買賣獎勵所涉及之任何H股的指示。倘該項禁止導致本計劃或信託契約項下的時
間表（包括但不限於歸屬日期或管理人行使任何酌情權）無法實行，則該時間表
應視為已予以延長，直至該項禁止不再妨礙相關行動或事件發生之首日後切實可
行的盡快時間，或就是否應行使該酌情權作出決定後切實可行的盡快時間（視情
況而定）。
港上市規則及不時生效之適用法律、法規及規則項下的規定。
或與授出獎勵有關而須支付的任何稅項及 ╱ 或社會保障供款金額，以及根據本
計劃須支付的任何費用。
司接獲有關發生任何事件的通知，而該事件可能會產生支付或預扣任何該等稅項
或社會保障供款的任何義務，或影響有關義務的時間或金額，又或可能使本公司
或該子公司獲得因該事件的發生而產生的任何稅務扣減。
何規則規限下，要求選定參與者在授出時支付由本公司或任何子公司估算的金
額，以支付應歸屬於該項授出或與該項授出有關而須繳納的全部或部分稅項及 ╱
或社會保障供款。
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附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
束力。
款及條件作出屬重大性質的任何修訂，或涉及香港上市規則第17.03條所載事項
而對承授人或擬承授人有利的本計劃特定條款的任何修訂，均須獲股東於股東會
上批准（承授人及其聯繫人須放棄投票）。管理人就有關本計劃條款及條件的任何
建議修訂是否具重大性質所作出的決定，即具決定性。
准，否則均屬無效。
事及 ╱ 或股東（視情況而定）批准，則對向承授人授出的獎勵條款所作出的任何
更改，必須獲管理人、薪酬與考核委員會、獨立非執行董事及 ╱ 或股東（視情況
而定）批准，惟根據本計劃現有條款自動生效的修訂除外。
提供有關該等更改的所有詳情。
情況下，本計劃可在其期限屆滿前隨時藉由董事會決議案予以終止。為免生疑
問，本計劃終止後不得再授出任何獎勵，但在所有其他方面，本計劃的條文須維
持全部效力及作用。於該終止前授出且於終止日期尚未歸屬的所有獎勵仍將繼續
有效。
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附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
尚未歸屬的獎勵，須繼續由受託人持有，並須按照該等獎勵的條款及條件予以歸
屬。
(i) 關於受託人以信託方式持有的信託基金以及與獎勵所涉及發行在外的H股
相關的其他權益或利益應如何處理，受託人須按照信託契約行事；
(ii) 信託基金內所有剩餘的H股（將歸屬予承授人的獎勵除外）須由受託人於信
託終止後一段合理期間內（或董事會可能另行釐定的其他期間）予以出售，
惟前提是在該等出售期間不得發生H股暫停買賣的情況；及
(iii) 第19.3(ii)條所指所有出售的所得款項淨額，以及受託人所管理的信託基
金內的其他剩餘資金及財產，經適當扣除所有相關銷售開支、負債及成
本後，須隨後匯交予本公司。為免生疑問，受託人不得將H股轉讓予本公
司，而本公司亦不得以其他方式持有H股（根據第19.3(ii)條從出售H股的所
得款項中獲得的權益除外）。
約的一部分，且任何合資格參與者根據其任職、僱傭或服務聘用的條款所享有的
權利及義務，不得因合資格參與者參與本計劃或其可能擁有參與本計劃的任何權
利而受到影響，且本計劃不會因任何理由終止該等任職、僱傭或聘用而賦予該合
資格參與者任何額外的補償或損害賠償權利。
屬或變得或被視為無效、非法或不可強制執行，或會導致本計劃或任何獎勵根據
管理人視為適用的任何法律失去資格，則該條文須予以解釋或被視為已修訂以符
合適用法律，或者如果在管理人決定下，在不重大改變本計劃或獎勵意圖的情況
下無法對其進行解釋或視為已修訂，則該條文對該司法轄區、人士或實體或獎勵
而言須予以解釋或被視為已刪除，而本計劃的其餘部分及任何該等獎勵須維持十
足效力及作用。
– 122 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
法權利（構成及附屬於獎勵本身的該等權利除外），亦不會引起針對管理人或任何
集團公司的任何法律或衡平法上的訴訟因由。
等獎勵亦毋須相同。
而言，可透過預付郵資的郵遞或專人送遞方式發送至其於香港或中國的註冊辦事
處，或向承授人不時通知的其他地址；就承授人而言，可發送至其不時向本公司
及管理人通知的地址。通知亦可透過發送至承授人不時向本公司及管理人通知的
電子郵件地址，以電子方式發送予承授人。
(i) 由本公司或管理人發出的，將於投寄24小時後被視作已經送達；及
(ii) 由承授人發出的，直至本公司或管理人實際收悉之時方被視作已經收
悉；
達；或
件人未收到發送失敗通知，應被視為已送達。
收妥後方始生效者除外。
可能須取得香港及 ╱ 或中華人民共和國當時生效的任何相關法例項下的所有必
要同意，且承授人須負責就此取得任何國家或司法轄區可能要求的任何政府或其
他官方的同意或批准，並辦理任何其他政府或其他官方手續。本集團及其聯屬公
– 123 –
附錄三 2026年H股股份計劃（草案）
司可協調或協助承授人遵守該等適用規定，並採取任何適用法律、法規或規則可
能要求的任何其他行動。然而，倘承授人未能取得任何該等同意或批准，或因參
與本計劃而可能須承擔的任何稅務或其他責任，本集團及其聯屬公司概不就此負
責。根據董事會的指示，管理人有權就實施受限制股份單位的歸屬、向承授人匯
出其所得款項及相關登記、備案及報告事宜的機制訂立其認為合理必要的安排，
以確保承授人、管理人及本公司能夠遵守所有相關司法權區（包括但不限於中華
人民共和國）適用的所有證券、外匯及稅務法規。各承授人須授權管理人、受託
人及本公司代為開立所有必要的經紀及其他賬戶，並須向管理人、受託人及本公
司提供管理人就有關本公司及承授人遵守上述責任而認為屬必要的資料。
有之任何權利或利益或預期權利或利益獲得任何補償。
能因本計劃及據此授出的所有獎勵而產生或與之相關的任何爭議具有非專屬司法
管轄權，因此因本計劃及據此授出的所有獎勵而產生或與之相關的任何法律行動
或程序可在該等法院提出。
－ 計劃條文完結–
– 124 –
附錄四 H股購回授權的說明函件
以下為根據香港上市規則的規定向股東提供合理所需資料的說明函件，以便彼等
就投票贊成或反對股東會上將予提呈有關授出H股購回授權的特別決議案作出知情決
定。
於最後實際可行日期，本公司已發行H股數目為258,197,600股H股，而本公司並
無持有庫存股份。待股東會通告第6項所載的特別決議案獲通過後，並假設自本通函日
期起直至採納日期並無進一步配發、發行、購回或註銷H股（即258,197,600股已發行H
股（不包括庫存股份）），董事將獲授權於H股購回授權仍然生效期間根據H股購回授權
購回合計25,819,760股H股，相當於股東會日期已發行H股總數（不包括任何庫存股份）
的10%。
董事相信，授出H股購回授權符合本公司及股東的最佳利益。
視乎當時市況及資金安排，購回H股或會導致每股資產淨值及 ╱ 或每股盈利增
加，而僅當董事認為購回將對本公司及股東帶來裨益時，方會進行購回。
於購回H股時，本公司擬使用根據公司章程、中國法律及 ╱ 或任何其他適用法律
（視情況而定）可合法撥作有關用途的內部資源所得資金（可能包括盈餘資金及保留利
潤）。
倘於建議購回期間內任何時間全面行使H股購回授權，本公司的營運資金或資產
負債狀況或會受到重大不利影響（與本公司截至2025年12月31日止年度年報所載經審
計賬目披露的狀況相比）。然而，董事無意在導致本公司的營運資金需求或董事認為不
時適合本公司的資產負債水平遭受重大不利影響的情況下行使H股購回授權。
– 125 –
附錄四 H股購回授權的說明函件
股份於最後實際可行日期前十二個月每月在香港聯交所及上海證券交易所的每股
最高及最低成交價如下：
月份 H股價格 A股價格
最高 最低 最高 最低
港元 港元 人民幣元 人民幣元
就董事作出一切合理查詢後所深知，概無董事或任何彼等各自的緊密聯繫人（定
義見香港上市規則）目前有意於股東批准授出H股購回授權的情況下向本公司出售任何
H股。
本公司並無獲本公司任何核心關連人士（定義見香港上市規則）知會，表示彼等
目前有意於股東批准授出H股購回授權的情況下向本公司出售任何H股，或已承諾不會
於股東批准授出H股購回授權的情況下向本公司出售彼等所持有的任何H股。
– 126 –
附錄四 H股購回授權的說明函件
董事將根據香港上市規則及中國適用法律，按照H股購回授權行使本公司權力購
回H股。此外，本公司已確認說明函件或建議購回股份均無任何異常。
本公司可根據市況及相關購回時間的資本管理需要，於任何該等購回結算後註銷
已購回的H股及 ╱ 或將已購回的H股作為庫存股份持有。
就寄存於中央結算系統待於香港聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司須(i)促
使其經紀不會向香港結算發出任何指示，以於本公司股東會上就寄存於中央結算系統
的庫存股份投票；及(ii)如屬股息或分派，須從中央結算系統提取庫存股份，並於股息
或分派記錄日期前以其本身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份，或採取任何其
他措施，確保其不會行使任何股東權利，或收取於該等H股以其本身名義登記為庫存
股份時根據適用法律可予暫停的任何權益。
倘因根據 H 股購回授權購回 H 股而導致股東於本公司投票權的權益比例有所增
加，則有關增加就收購守則而言將視為收購投票權。因此，視乎股東權益的增加程
度，股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可取得或鞏固本公司的控制權，因
而須根據收購守則第26條及第32條的規定提出強制性要約。
於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，董事並不知悉因根據H股購回授權
購回任何H股而可能產生收購守則及任何類似適用法律所規定的任何後果。
– 127 –
附錄四 H股購回授權的說明函件
購回A股
本公司於最後實際可行日期前六個月內在上海證券交易所作出的購回詳情如下：
購回日期 購回A股數量 最高購回價 最低購回價
（股）（人民幣元 ╱ 股）
（人民幣元 ╱ 股）
除上文所披露者外，於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無購回任何股份
（不論是在香港聯交所、上海證券交易所或以其他方式）。
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Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1276）
茲通告江蘇恒瑞醫藥股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年9月24日（星期四）
下午2時30分在中國上海市浦東新區海科路1288號舉行2026年第一次臨時股東會（「股
東會」）以處理下列事宜：
普通決議案
特別決議案
股份計劃相關事項；及
（載於本公司日期為2026年9月8日的通函第29至31頁）當日已發行H股總數
（不包括任何庫存股份）10%的H股。
承董事會命
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
董事長
孫飄揚先生
中國上海
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附註：
行政事宜之決議案以舉手方式表決外）。投票結果將於股東會後於本公司網站 www.hengrui.com 及
香港聯交所網站 www.hkexnews.hk 刊發。
並代其投票。該代表毋須為本公司股東。
文件的副本，最遲須於股東會或其任何續會召開時間24小時前（即不遲於2026年9月23日（星期三）
下午2時30分前）填妥及交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道
（如 閣下屬H股股東），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍
可依願親身出席股東會或其任何續會，並於會上投票。
（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記，期間將不會辦理任何H股過戶登
記手續。記錄日期將為2026年9 月24日（星期四）。為符合資格出席股東會並於會上投票，未登記
的股份持有人須確保於2026年9月18日（星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同相關股票
送達本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17
樓）進行登記。
任代表），而其他聯名股東再無投票權。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關聯名持股
的排名次序而定。
於本通告日期，董事會成員包括(i)執行董事孫飄揚先生、戴洪斌先生、馮佶女
士、張連山先生、江寧軍先生及孫傑平先生；(ii)非執行董事郭叢照女士；及(iii)獨立
非執行董事樓麗廣先生、曾慶生先生、孫金雲先生及周紀恩先生。
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