上海市锦天城律师事务所
关于上海艾为电子技术股份有限公司
法律意见书
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关于上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年第二次
临时股东会的法律意见书
致：上海艾为电子技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第二次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，
核查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本
次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序
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经核查，公司本次股东会是由公司董事会根据 2026 年 8 月 18 日召开的公司
第四届董事会第二十四次会议决议召集召开的。公司已于 2026 年 8 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露平台上刊登《上海艾为电
子技术股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，将本次股东
会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起
止日期和投票时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东会投票注意事
项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的
召开日期已达 15 日。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据本所律师现场
见证，本次股东会现场会议于 2026 年 9 月 8 日 14 点 00 分在上海市闵行区秀文
路 908 号 B 座 15 层召开，由公司董事长孙洪军主持。
本次股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中通过交易
系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 9 月 8 日
提供了网络投票安排。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
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经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 130 人，代表有表决权股份
中：
（1）现场参加会议的股东及股东代理人
根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现
场出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，现场出席
本次股东会的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份 141,789,883 股，
占公司有表决权股份总数的 60.8204%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 123 人，代表有表决权股份 3,305,157 股，占公司有表决
权股份总数的 1.4176%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东
会网络投票系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资
格合法有效。
（3）中小投资者的出席情况
出席本次股东会的中小投资者共计 125 名，代表有表决权股份 10,013,807 股，
占公司有表决权股份总数的 4.2953%。
经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的其他人员为公司部分董事和高
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级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对
通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票和网络投票相结
合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并
统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
案》
本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权
的 2/3 以上通过，就本议案的审议，公司 2026 年股票期权激励计划的激励对象
及其关联方股东回避表决。
表决结果：同意 144,683,753 股，占与会有表决权股份总数的 99.7165%；反
对 406,607 股，占与会有表决权股份总数的 0.2802%；弃权 4,680 股，占与会有
表决权股份总数的 0.0033%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,720,520 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 97.0896%；反对 406,607 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 2.8772%；弃权 4,680 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
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案》
本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权
的 2/3 以上通过，就本议案的审议，公司 2026 年股票期权激励计划的激励对象
及其关联方股东回避表决。
表决结果：同意 144,684,953 股，占与会有表决权股份总数的 99.7173%；反
对 404,407 股，占与会有表决权股份总数的 0.2787%；弃权 5,680 股，占与会有
表决权股份总数的 0.0040%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,721,720 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 97.0981%；反对 404,407 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 2.8616%；弃权 5,680 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
划相关事宜的议案》
本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权
的 2/3 以上通过，就本议案的审议，公司 2026 年股票期权激励计划的激励对象
及其关联方股东回避表决。
表决结果：同意 144,685,653 股，占与会有表决权股份总数的 99.7178%；反
对 404,407 股，占与会有表决权股份总数的 0.2787%；弃权 4,980 股，占与会有
表决权股份总数的 0.0035%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,722,420 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 97.1030%；反对 404,407 股，占出席会议中小股东有表决权股份
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总数的 2.8616%；弃权 4,980 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
本议案系采取累积投票方式选举，其中：
（1）审议通过《关于选举张鹏先生为第四届董事会独立董事的议案》
同意 138,386,747 票。
其中，中小股东表决情况为：同意 7,423,514 票。
（2）审议通过《关于选举 ZhangYu（张宇）先生为第四届董事会独立董事的
议案》
同意 150,818,100 票。
其中，中小股东表决情况为：同意 19,854,867 票。
公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行
了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分
别进行。
公司部分股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统对本次股东会上述
审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的表决
统计数字。
本次股东会的所有审议议案均获通过，上述议案涉及的关联股东已回避表决。
经本所律师审查，本次股东会表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第二次临时股东会的召集、召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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