证券代码：688355 证券简称：明志科技
苏州明志科技股份有限公司
会议资料
二〇二六年九月
目 录
议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ......... - 6 -
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苏州明志科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确
保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东会规则》、《苏州明志科技股份有限公司章程》、《苏州明
志科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
??一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管
理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
??三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执
照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
??四、本次大会现场会议于 2026 年 9 月 18 日下午 14 点 30 分正式开始，会议开
始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股权数不计入表决数。
??五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
??六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上每次
不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
??七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
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的有关人员有权拒绝回答。
??八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按
股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项
用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州明志
科 技 股 份 有限 公 司 关 于 召 开 2026 年 第 一 次 临 时 股 东 会 的 通知 》（ 公 告 编 号：
??九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
??十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意
见。
??十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调
整。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
??十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
??十三、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
??十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州明志科技股份有限公司关于召开
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苏州明志科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 18 日
至 2026 年 9 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员资格审查及会议签到
审查确认参会人员的身份，完成会议签到程序并向参会人员发放会议资料。
（二）主持人致辞并宣布会议开始
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（三）选举计票人、监票人
（四）逐项宣读并审议各项会议议案
（五）现场与会股东临时发言或提问
由各位现场参会股东或股东代表就相关事项进行临时发言或提问，如无发言或
提问，则可直接进入下一环节。
（六）投票表决等事宜
（七）休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（九）主持人宣读本次股东会决议
主持人宣读股东会决议，并安排参会人员签署会议决议及会议记录。
（十）律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心， 结合
公司实际情况，公司计划将存放于回购专用证券账户中的 266,590 股回购股份的用途
进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励” 变更为“用于注销以减少公司注册资
本”。公司本次将注销回购专用证券账户中的股份共 266,590 股，占注销前公司总股
本 123,956,072 股的比例为 0.2151%。本次注销完成后，公司总股本将由 123,956,072
股 变 更 为 123,689,482 股 ，注册 资本 将由人 民币 12,395.6072 万元减 少至人民 币
一、回购股份的基本情况
公司于 2022 年 5 月 27 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28
日、2022 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《苏州明志
科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：
《苏州明志科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报
告书》（公告编号：2022-025）。
截至 2023 年 11 月 26 日，公司本次回购股份实施完成暨回购期限届满。公司已
实际回购公司股份 1,223,200 股，占公司总股本 123,956,072 股的比例为 0.99%，回购
成交的最高价为 27.10 元/股，最低价为 20.4284 元/股，支付的资金总额为人民币
截至今日，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属使用 688,450 股，
公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属使用 268,160 股，合计使用
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二、回购股份注销相关安排
因公司本次注销部分回购股份将导致公司注册资本的减少，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》，
通知债权人。
公司后续将向上海证券交易所提交本次回购股份注销申请，本次回购股份最终
注销后，公司将依法办理工商变更登记手续。
三、本次注销完成后公司股本结构变化情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 123,956,072 股变更为 123,689,482
股，股本结构变动情况如下：
注销前情况 本次拟变动 注销后情况
股份性质
股份数量 占总股本比例 股份数量 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 0 0 0 0 0
无限售条件股份 123,956,072 100.00 -266,590 123,689,482 100.00
其中：回购专用
证券账户
总股本 123,956,072 100.00 -266,590 123,689,482 100.00
注：以上股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结
构表为准。
四、回购股份注销对公司的影响及后续安排
公司本次注销部分回购股份是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维
护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，
不会改变公司的上市公司地位。该事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
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和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，有
利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办
理本次回购股份注销以及减少注册资本的工商变更登记等相关事宜。
本议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
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议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
经审议，董事会同意将存放于公司回购专用证券账户中的 266,590 股回购股份的
用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励” 变更为“用于注销以减少公司注册
资本”。 本次注销完成后，公司总股本将由 123,956,072 股变更为 123,689,482 股。
基于以上股本变动事项，公司注册资本将由人民币 12,395.6072 万元减少至人民币
二、《公司章程》修订内容
基于以上股本变动事项，公司拟同步修订《公司章程》，并办理相关工商变更登
记备案手续，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
除上述条款修改外，
《公司章程》的其他条款不变。同时，公司董事会提请股东
会授权公司管理层及具体经办人员办理相关工商变更登记备案手续。上述修订内容
最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
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