证券代码：601288 证券简称：农业银行 公告编号：临 2026-027 号
中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年九月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本行经营与收益的变化由
本行自行负责，因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投
资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任
何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的含义。
《注
册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本
行具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经金融监管
总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以
前述监管机构最终批复的方案为准。
扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金
规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。各发行对象拟认
购金额如下：
序号 发行对象 拟认购金额（亿元）
发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金
方式认购本次发行的 A 股股票，本次发行不构成关联交易。
股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）本行 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）
。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本
行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会
授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本
次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
格确定，且不超过发行前本行总股本的 15%。对认购股份数量不足一
股的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。
中国证监会同意注册后，发行数量将由本行股东会授权董事会或
董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、认购
数量将按照有关部门的要求做相应调整。
条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发
行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证
登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所
认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认
购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本
等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
发行对象所认购股份的转让将按《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。
的股东按照所持本行股份比例共同享有。
议通过相关议案之日起十二个月。
市公司现金分红》
（证监会公告[2025]5 号）
，在本行章程中明确了利润
分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国农业银
行股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》
，明确了本
行未来三年的股东回报规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制
等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第五节 本
行利润分配政策及利润分配情况”
。
和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现
一定程度的下降，请参见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示和
填补回报措施”及本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国
农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺事项》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄
即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了
填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
行对本行影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险”有
关内容，注意投资风险。
象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行前次
募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
目 录
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行/公司/发行人/农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案》
本次发行/本次向特定对象发 中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股
指
行 股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国烟草 指 中国烟草总公司
江苏烟草 指 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
浙江烟草 指 中国烟草总公司浙江省公司
湖北烟草 指 中国烟草总公司湖北省公司
北京烟草 指 中国烟草总公司北京市公司
双维投资 指 中国双维投资有限公司
本行章程/《公司章程》 指 《中国农业银行股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联合交易所/香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三农 指 农业、农村、农民
TLAC 指 总损失吸收能力（Total Loss-Absorbing Capacity）
本行普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的内
A股 指
资股，于上海证券交易所上市（证券代码：601288）
本行普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的境
H股 指 外上市外资股，于香港联合交易所有限公司上市
（证券代号：1288）
人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币
元、万元、百万元、亿元 指
亿元
注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。若部分数据
合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。
第一节 本次发行方案概要
一、本次发行的背景和目的
按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级
资本的相关安排，本行合理使用外源性融资工具，及时补充核心一级
资本，进一步夯实本行资本实力，深入践行本行服务乡村振兴的领军
银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓银行三大定位，
提高风险抵御能力。本行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升
服务实体经济质效，持续打造差异化竞争优势，以高质量金融服务为
社会主义现代化强国建设提供有力支撑。
二、发行人基本情况
中文名称 中国农业银行股份有限公司
英文名称 AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED
成立日期 2009 年 1 月 15 日
证券信息 A股 上海证券交易所
股票简称 农业银行
股票代码 601288
H股 香港联合交易所
股票简称 农业银行
股票代号 1288
境内优先股 上海证券交易所
境内优先股简称 农行优 1、农行优 2
境内优先股代码 360001、360009
法定代表人 谷澍
注册资本 34,998,303.3873 万元
注册地址 北京市东城区建国门内大街 69 号
邮政编码 100005
电话号码 86-10-85109619
传真号码 86-10-85126571
互联网网址 www.abchina.com.cn
www.abchina.com
电子信箱 ir@abchina.com
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结
汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各
类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融
机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外
汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代
经营范围 理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；
外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑
换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、
个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存
管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业
务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境
内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银
行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业
务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准
的其他业务；保险兼业代理业务。
（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。
）
三、本次发行对象及其与本行的关系
本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟
草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。
截至本预案公告日，财政部持有本行 123,515,185,240 股 A 股股
份，约占本次发行前本行总股本的 35.29%。
截至本预案公告日，中国烟草及其 4 家下属公司合计持有本行
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，所有发行对象均不属于本行的关联方，本次发行不构
成关联交易。
发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及
相关协议内容摘要”
。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股
（A 股）
，
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本行将在上交所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发
行。
（三）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1,600 亿元（含本数，下
同）
，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集
资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟
草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。各发行对象拟认购
金额如下：
序号 发行对象 拟认购金额（亿元）
发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金
方式认购本次发行的 A 股股票。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股
股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）本行 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）
。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本
行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会
授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本
次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（六）发行数量
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过发行前本行总股本的 15%。对认购股份数量不足一股
的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。
中国证监会同意注册后，发行数量将由本行股东会授权董事会或
董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、认购
数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（七）限售期
根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条
件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行
的 A 股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登
上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认
购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购
的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等
事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发
行对象所认购股份的转让将按《公司法》
《证券法》等相关法律、法规
以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（九）发行完成前滚存利润的安排
本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
股东按照所持本行股份比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为本行股东会审议
通过相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否存在财务资助
本行及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情形。
六、本次发行是否构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，所有发行对象均不属于本行的关联方，本次发行不构
成关联交易。
七、本次发行是否导致本行控制权发生变化
本次发行完成后，本行控制权不会发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东会审议
通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经金融监管总
局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前
述监管机构最终批复的方案为准。
在中国证监会注册后，本行将依法向上交所和中证登上海分公司
申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、中国烟草及
其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资，
符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的
规定。
一、发行对象的基本情况
（一）财政部基本情况
财政部是国务院组成部门。
（二）中国烟草基本情况
企业名称 中国烟草总公司
注册地址 北京市西城区月坛南街 55 号
法定代表人 姚来英
注册资本 5,700,000 万元
统一社会信用代码 91100000101619881W
企业类型 全民所有制企业
成立时间 1983 年 12 月 15 日
烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1983 年 12 月 15 日至无固定期限
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制
企业。中国烟草穿透后股权结构如下：
烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。
（三）江苏烟草基本情况
企业名称 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
注册地址 南京市长江路 168 号
法定代表人 孙勇
注册资本 3,070.6 万元
统一社会信用代码 91320000134755468W
企业类型 全民所有制企业
成立时间 1983 年 3 月 18 日
许可项目：烟草专卖品批发；电子烟批发（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
经营范围
以自有资金从事投资活动；企业管理；住房租赁；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 1983 年 3 月 18 日至无固定期限
江苏烟草为中国烟草全资子公司。江苏烟草穿透后股权结构如下：
烟草专卖品批发；电子烟批发；国有资产经营与管理。
（四）浙江烟草基本情况
企业名称 中国烟草总公司浙江省公司
注册地址 杭州市将军路 9 号 302 室
法定代表人 赵建成
注册资本 6,786 万元
统一社会信用代码 9133000014291238XL
企业类型 全民所有制企业
成立时间 1984 年 3 月 29 日
烟草专卖品经营（范围详见《烟草专卖批发企业许可证》），
经营进出口业务，资产管理，企业经营管理（上述范围不含
经营范围
国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1984 年 3 月 29 日至 9999 年 12 月 31 日
浙江烟草为中国烟草全资子公司。浙江烟草穿透后股权结构如下：
烟草专卖品经营，经营进出口业务，资产管理，企业经营管理。
（五）湖北烟草基本情况
企业名称 中国烟草总公司湖北省公司
注册地址 武汉市硚口区宝丰路 6 号
法定代表人 李民灯
注册资本 11,057.8 万元
统一社会信用代码 9142000061540137XF
企业类型 全民所有制企业
成立时间 1993 年 9 月 25 日
许可项目：烟草专卖品批发，电子烟批发。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金
投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 1993 年 9 月 25 日至无固定期限
湖北烟草为中国烟草全资子公司。湖北烟草穿透后股权结构如下：
烟草专卖品批发，电子烟批发；自有资金投资的资产管理服务。
（六）北京烟草基本情况
企业名称 中国烟草总公司北京市公司
注册地址 北京市通州区梨园地区大稿村
法定代表人 刘忠
注册资本 6,015 万元
统一社会信用代码 9111011210114015XP
企业类型 全民所有制企业
成立时间 1985 年 2 月 3 日
批发烟；卷烟产品质量检验；以下限分支机构经营：烟酒、
食品；住宿；中餐（未经专项许可的项目除外）；普通货运；
以下限分支机构经营：仓储服务；会议服务；分批包装；货
经营范围 物进出口；为烟草系统员工提供技术培训；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；承办展览展示活动。
（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
经营期限 1985 年 2 月 3 日至 2075 年 2 月 2 日
北京烟草为中国烟草全资子公司。北京烟草穿透后股权结构如下：
批发烟；卷烟产品质量检验等。
（七）双维投资基本情况
企业名称 中国双维投资有限公司
注册地址 北京市西城区月坛南街 55 号
法定代表人 刘晓杰
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000100011006B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1991 年 4 月 6 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业
经营范围 管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1991 年 4 月 6 日至无固定期限
双维投资为中国烟草全资子公司。双维投资穿透后股权结构如下：
组织实施中国烟草重大战略性投资项目，承担投资项目的经营管
理职能。
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本行仍将按照公司治理的要求保持经营管理的
独立性，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本行的
业务不存在同业竞争。本行将继续按照《上海证券交易所股票上市规
则》
《上市公司治理准则》
《银行保险机构公司治理准则》
《银行保险机
构关联交易管理办法》等法律法规和监管规定以及本行章程和本行关
联交易管理等相关规定，管理本行与股东之间的交易，并按照相关规
定履行信息披露义务。
三、关于发行对象免于发出要约的说明
本次发行前，财政部持有本行 123,515,185,240 股股份，占本行总
股本的 35.29%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部
本次认购本行向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的
规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。财政部已承诺自取
得股权之日起五年内不转让本次向其发行的本行股份，根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本行已提请
股东会同意财政部免于发出要约事宜。
四、附条件生效的股份认购协议摘要
烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资签署了附条件生效
的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
发行人：中国农业银行股份有限公司
认购人：中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、中国烟草总
公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
、中国烟草总公司浙江省公司、中
国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国双维投
资有限公司
签署时间：2026 年 9 月 6 日
（二）认购价格
则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A
。定价基准日前 20 个
股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。若
在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股
东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求并结合市场情况确定。
或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本
次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（三）认购金额、认购数量
财政部拟认购金额为人民币 1,300 亿元，中国烟草拟认购金额为
人民币 100 亿元，江苏烟草拟认购金额为人民币 50 亿元，浙江烟草
拟认购金额为人民币 50 亿元，
湖北烟草拟认购金额为人民币 50 亿元，
北京烟草拟认购金额为人民币 30 亿元，双维投资拟认购金额为人民
币 20 亿元。
认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到
的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足
一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购
数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（四）认购方式
认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票。
（五）认购价款的支付及股份交付
行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款
通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款
足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所
验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金
专项存储账户。
上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
证登上海分公司”
）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的
股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登
记系统记入认购人名下以实现股份交付。
规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变
更等审批、备案、登记手续。
（六）认购股份的限售期
认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的
有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限
售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成
登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
（七）协议成立与生效
本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代
表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列
条件全部满足之日起生效：
项；
准的行政许可事项；
（八）违约责任
议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。
违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿
因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。
（九）协议的修改、变更、终止
违约责任：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不
能达到发行目的，而主动终止本次发行；
（2）有权审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根据本协
议不可抗力约定终止本协议；
（4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
分或全部权利或义务。
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违
约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、附条件生效的战略合作协议摘要
江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资签署了附条件生效的战略合
作协议，上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国农业银行股份有限公司
乙方：中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟
草公司）
、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、
中国烟草总公司北京市公司、中国双维投资有限公司
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、
专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国
家烟草专卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，
生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下
优势：
（1）国民经济的重要支柱
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事
生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出
了全方位贡献。2025 年度烟草行业实现工商税利总额 16,570 亿元，
同比增长 3.5%，实现财政总额 15,800 亿元，同比增长 2.3%，为保证
国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成
部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保
民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约 51 万人，全国有 580
多万户卷烟零售户、250 万烟农，烟草产业涉及 2,100 多万人的直接
就业，带动 3,300 余万人间接就业。
（2）全产业链集中统一管理
烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，
具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资
源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领
域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利共赢的长期战略关系。中
国烟草及下属企业与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，
具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。
（3）符合“长期资金、耐心资本”的导向
中国烟草及下属企业在历史上参与了多家大型金融机构的投资
并长期稳定持有。通过此次股权合作，中国烟草及下属企业可带动形
成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
（4）重视履行股东责任
中国烟草及下属企业积极履行股东责任，主动参与公司治理；同
时，积极行使股东权利，审议股东会议案，切实提升被投企业公司治
理水平。乙方本次战略投资甲方，将对甲方进一步贯彻落实国家经济
金融政策、实现高质量发展做出重要贡献。
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行 A 股股份的方式，加强
战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）甲方作为一家国有大型商业银行，为进一步夯实资本基础，
巩固提升稳健经营发展的能力，提升服务实体经济质效，需要合理利
用外源性融资工具补充核心一级资本。乙方资金实力雄厚，愿意认购
甲方股份并长期持有，同时根据甲方的发展规划和回报水平，在符合
金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供
资本支持。
（2）甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙方参与
被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，
认真履行股东义务，推动优化甲方治理结构，提升治理水平。乙方本
次认购甲方向特定对象发行 A 股股份后，将继续通过上述方式参与甲
方公司治理，发挥积极作用。
（3）乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合
作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。
（三）双方的合作方式及合作领域
方同意在董事会、股东会等公司治理方面保持良好沟通。
甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可
行的意见和建议。
（四）合作目标
甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长
期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合
作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略
利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务
实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、
公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使
甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合
理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加
资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积
极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展
和现代化建设。
（五）合作期限
双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过
本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止
本协议。
（六）战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定
价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《股份认购协议》为准。
（七）参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《中国农业银行股份有限公司章程》以
及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东
权利，主动参与甲方公司治理。
（八）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份
期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括
但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委
托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。
（九）未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过
本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求
及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。
（十）协议成立、生效及解除
日起成立，除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款
与《股份认购协议》同时生效。
（1）
《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
（2）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。
（3）若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等导致本
协议目的无法实现的，则任何一方均可以书面通知的方式解除本协议。
（4）一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协议目的
的，守约方有权单方解除本协议。
（5）本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关于不可
抗力的约定解除本协议。
除之日前违反本协议项下约定的违约责任。
（十一）违约责任
议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。
违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿
因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。
第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 1,600 亿元（含本数）
，扣
除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业
务发展。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）募集资金使用的必要性分析
一是服务实体经济特别是“三农”的需要。作为国有大型商业银
行，本行始终秉持服务“三农”和实体经济的初心使命，致力于做好
服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活
的百姓银行。通过本次发行，本行资本实力将进一步增强，从而更加
有效支持实体经济高质量发展，做深做实金融“五篇大文章”
，强化服
务“三农”县域等重点领域，为国家重大发展战略提供坚实有力的金
融支持。
二是进一步增强风险抵补能力的需要。本行始终把防控金融风险
放在突出位置，增强抵御复杂风险挑战的能力。本次发行将有效夯实
本行的资本基础，有助于进一步提升资本充足水平及总损失吸收能力，
增强风险抵御能力，提升前瞻性应对水平，以确保在市场环境变化、
资产质量管控及非预期事件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行
维护金融稳定的压舱石作用。
三是有助于满足资本监管的要求。目前本行位于全球系统重要性
银行（G-SIBs）第二组银行、国内系统重要性银行（D-SIBs）第四组
银行，执行 1.5%的系统重要性银行附加资本要求，并需要满足一定的
TLAC 比率要求。未来随着业务和资产规模增长，本行面临全球系统
重要性银行升组压力，或需满足更高的监管要求。为应对逐步提升的
监管标准，本行须提前布局、分步渐进，确保实现各项监管要求达标。
（二）募集资金使用的可行性分析
本次发行符合相关法律法规及监管要求，具有充分的可行性。本
行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升服务实体经济质效，持
续打造差异化竞争优势。
一是全面提升服务实体经济质效。本行坚持把服务实体经济作为
根本宗旨，全力提高服务实体经济质效，扎实做好“五篇大文章”
，持
续加大对国家重大战略、重点领域和薄弱环节的金融资源供给，强化
服务构建现代化产业体系、培育新质生产力，不断健全多样化专业性
的金融产品和服务体系，加快建成国际一流商业银行集团，以高质量
金融服务为社会主义现代化强国建设提供有力支撑。
二是充分发挥特色经营优势。本行着力构建差异化业务发展格局，
形成具有农行特色的业务经营模式。坚守服务“三农”主责主业，建
设服务乡村振兴的领军银行。提升零售客户服务能力，加快建成综合
实力领先的零售强行。深化对公业务转型，打造更具成长性、盈利更
加多元的新型对公服务体系。优化金融市场业务，巩固提升市场竞争
力和对集团综合贡献度。
三是持续优化资本管理机制。本行将强化资本集约型发展理念，
完善资本管理体系，不断优化资本配置、监测、评价和考核机制，持
续释放资本管理效能。持续加强资本规划目标管理，动态做好监测评
估，坚持将资本管理主线贯穿经营发展的各领域，充分发挥经济资本
管理传导作用，科学动态调整资产规模和结构安排，推动提升资本集
约型发展水平。
四是切实增强风险防控能力。本行将加强全面风险管理，定期完
善风险偏好和管理策略，加强风险偏好、监管要求与经营计划的衔接
协调。持续推进重点领域信用风险化解，加强资产质量迁徙分析，扎
实做好资产质量管控。坚持底线思维，全面细致做好风险防控工作，
完善应对极端风险的预案体系，增强抵御风险冲击的能力，不断厚植
高质量发展根基。
三、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响
本次发行有助于夯实本行资本实力，增强风险抵御能力，为本行
各项业务发展奠定坚实的资本基础。本次发行对本行经营管理、财务
状况等的影响具体如下：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，本次发
行不会导致本行控制权发生变化。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，本行净资产规模相应增加，短期内可能对每股
净资产、净资产收益率有一定摊薄效应。但从长期看，募集资金将有
效提升本行长期可持续发展能力，将对经营业绩产生积极影响。
（三）对资本充足率的影响
本次发行募集资金将有效补充本行的核心一级资本，夯实资本实
力，提升资本充足水平。
四、本次发行募集资金投向主业情况
本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后
将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合投向主业
相关规定的要求。
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核
心一级资本，符合相关法律、行政法规规定，有利于本行夯实资本基
础，支撑业务稳健发展，提高风险抵御及可持续发展能力，增强本行
的竞争力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义。同
时，本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率，为募集资
金的合理运用提供良好的保障。因此，本次发行具有必要性及可行性。
第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析
一、本次发行后本行业务、本行章程、股东结构、高管人员、业
务收入结构的变动情况
（一）本次发行完成后，本行业务、业务收入结构不会发生重大
变化。
（二）本次发行完成后，本行注册资本、股份总数将相应增加，
本行将根据本次发行结果对本行章程的相关条款进行相应修订。本次
发行完成后，本行公众持股量将持续符合上交所、香港联合交易所的
有关规定。
（三）本次发行完成后，本行控制权不会发生变化。本行的高管
人员不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后本行财务状况、现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，本行净资产规模将相应增加，短期内
可能对每股净资产、净资产收益率有一定摊薄效应。但从长期看，募
集资金将有效提升本行长期可持续发展能力，将对经营业绩产生积极
影响。
（二）对现金流量的影响
本次发行完成募集资金到位后，本行筹资活动现金流量将相应增
加；本次发行募集资金将进一步夯实本行业务发展的资本基础，未来
将对本行经营活动现金流量产生积极影响。
（三）本次发行后本行资本监管指标的变动情况
本次发行将提高本行各级资本充足率水平。以本行截至 2026 年 6
月 30 日的数据为基准进行静态测算，按照募集资金总额 1,600 亿元，
不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产总额保持不变，本次发
行对本行资本监管指标的影响如下：
项目 发行前 发行后
核心一级资本充足率（%） 10.80 11.41
一级资本充足率（%） 12.59 13.20
资本充足率（%） 17.50 18.11
三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化的情况。
四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联方提供经监管部门
批准的金融担保业务以外的担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在财务成本不合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持
合理的负债结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）外部环境风险
银行业经营发展与经济金融形势密切相关。本行业务发展、财务
状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化
等因素影响。若宏观经济环境发生重大不利变化，本行未能及时调整
经营管理策略、有效应对变化，可能对本行的业务发展、财务状况和
经营业绩产生不利影响。
本行业务受到中国法律法规和中国银行业监管政策的直接影响，
而涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。如果银
行业法律法规和监管政策发生重大改变，而本行未能及时作出调整以
充分适应这些改变，可能导致本行遭受处罚或使本行的业务受到限制，
从而对本行的业务开展、财务状况和经营业绩产生不利影响。
本行的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、
城市商业银行、农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，本
行面临着竞争对手在客户、资金、人才、科技等方面的激烈竞争。部
分银行可能比本行在某些领域、某些区域拥有更强的实力和更多的经
验，具备更具特色的竞争力。
（二）经营相关风险
信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履
约能力降低而给本行造成损失的风险。本行信用风险主要分布于贷款
组合、投资组合、担保业务以及其他各种表内外信用风险敞口。若出
现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能将对本行财务
状况和经营业绩造成不利影响。
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）
的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行面临的主
要市场风险包括利率风险、汇率风险和商品价格风险。若市场利率、
汇率等发生变化，本行持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允
价值及投资收益可能有所波动，进而可能对本行的财务状况、经营业
绩产生不利影响。
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及
外部事件造成损失的风险。本行持续完善操作风险管理制度体系，夯
实操作风险全流程管理基础，不断提升操作风险管理能力，但不能完
全排除因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可
能性，从而对本行的业务、声誉产生不利影响。
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用
于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金
需求的风险。本行在经营过程中，可能由于市场流动性重大不利变化、
资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。
声誉风险是指由本行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导
致利益相关方、社会公众、媒体等对本行形成负面评价，从而损害品
牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。本
行坚持预防为主的管理理念，深化声誉风险全流程管理，但仍可能因
本行或员工行为、外部事件等，产生突发的声誉或舆情问题，从而损
害品牌价值，影响本行业务经营。
国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，
导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付本行债务，或使本行
在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使本行遭受其他损失的风险。
（三）其他风险
本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东会审议
通过、金融监管总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后
方可实施。本次发行能否通过股东会的审批、能否取得监管机构的批
准或注册均存在不确定性。
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充本行
核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，本行股本数
量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一
定的时间周期，若本行净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，
则短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所
下降。
本行股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治
经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期
以及突发事件等因素的影响。本行股票价格可能因为上述因素而出现
波动，从而对本次发行造成一定不利影响。
第五节 本行利润分配政策及利润分配情况
一、本行的利润分配政策
本行章程对利润分配的相关规定如下：
“第二百一十八条 本行当年税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备金；
（四）支付优先股股利；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本 50%以上时，可以不再提
取。提取法定公积金、一般准备金和支付优先股股利后，是否提取任
意公积金由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金
和一般准备金前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与利润分配。
第二百一十九条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行
经营或者转为增加本行资本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，在合法、合规的前提下，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前本行注册资本的 25%。
本行依照本条第一款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。
第二百二十一条 本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体
股东的整体利益及本行的可持续发展。
本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本
行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，本行可以
进行中期利润分配。
第二百二十二条 除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年
度集团口径下归属母公司普通股股东净利润的 10%。如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。调整利润分配政策时，董事会应做专题说明，详细
说明调整理由，并经独立董事审议后提交股东会批准。审议利润分配
政策变更事项时，本行应当充分听取独立董事和中小股东意见。
特殊情况是指国家法律、行政法规、部门规章规定的禁止分红的
情形，包括但不限于一般准备、资本充足水平未达到监管要求。
在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会
认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股
票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。
本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
第二百二十三条 本行为持有境外上市股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利
及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行
股票上市地证券交易所有关规定的要求。
本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代
理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百二十四条 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股利，而在
该段时间无人认领股利；
（二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份
报章刊登公告，说明本行拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市
地证券监督管理机构。
第二百二十五条 就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名
股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资
本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股
东支付了上述分配或分派。
第二百二十六条 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前
提下，对于无人认领的股利，本行可行使没收权利，但该权利仅可在
适用的有关时效届满后才可行使。
如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人
而遭退回的，本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股
利单。
”
二、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）本行最近三年利润分配情况
本行 2023-2025 年度普通股利润分配情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
每 10 股派发现金股息（元）
（含税） 2.495 2.419 2.309
现金分红的总额（亿元）
（含税） 873.21 846.61 808.11
分红年度合并报表中归属于母公
司股东的净利润（亿元）
现金分红占合并报表中归属于母
公司股东的净利润比例
现金分红占当年普通股利润分配
的比例
近 3 年累计现金分红占近 3 年年
均归属于母公司股东的净利润比 90.02%
例
注：本行于 2026 年 8 月 28 日召开董事会 2026 年第 5 次会议，审议通过了《中国农业
银行股份有限公司 2026 年度中期利润分配方案》，本行拟向全体普通股股东派发 2026
年度中期现金股息人民币 453.93 亿元（含税） ，每股现金股息人民币 0.1297 元（含税） ，
该利润分配方案尚需提交本行股东会审议。
年均归属于母公司股东的净利润比例为 90.02%。本行近三年现金分红
均符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。
（二）本行未分配利润使用情况
本行近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润按照
金融监管总局对商业银行的资本监管要求，留作补充核心一级资本，
用于本行经营发展。
三、未来三年股东回报规划
了《中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规
划》
，尚需经本行股东会审议通过后实施。
（一）主要考虑因素
本行基于行业特点、发展阶段和本行自身经营模式、盈利水平、
资本需求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本行业务发
展需要的基础上，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及
本行的可持续发展等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的
关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并结合本行未来
三年的发展前景及战略计划，制定股东回报规划。
（二）主要内容
为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，本行可
以进行中期利润分配。
下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东
的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普通股股东净利润
的 10%。
特殊情况是指国家法律、行政法规、部门规章规定的禁止分红的
情形，包括但不限于一般准备、资本充足水平未达到监管要求。
会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出
股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。
第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次向特定对象
发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提
出了具体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
一、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如
果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基
本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标
将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本
行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出
保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成
情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本行将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进
一步增厚资本回报，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次
发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法
权益。本行拟采取如下回报填补措施：
（一）强化募集资金管理，切实提升募集资金使用效率
本次募集资金将用于补充本行核心一级资本。本行将严格遵守相
关法律、法规和规范性文件的规定，加强对募集资金的管理，保证募
集资金规范、合理、有效使用；同时立足主责主业，聚焦本行战略目
标和重点，切实发挥募集资金使用效益及杠杆作用，实现资本收益最
大化。
（二）巩固差异化竞争优势，提升价值创造能力
本行立足战略定位，把握城乡融合发展和乡村全面振兴机遇，继
续深耕“三农”主责主业和县域市场，发挥网络优势下沉服务重心，
扎实当好服务乡村振兴的领军银行。加大对国家重大战略、重点领域
和薄弱环节的金融供给，聚焦“五篇大文章”创新金融产品与服务模
式，以高质量金融服务助力实体经济高质量发展，切实当好服务实体
经济的主力银行。践行金融为民，扩大惠民生和促消费金融供给，提
升个人客户综合服务效能，打造财富管理差异化服务能力，着力当好
服务美好生活的百姓银行。积极稳妥推进综合化经营，充分发挥集团
合成优势，加快发展资产管理、财富管理、绿色金融等新兴业务，提
升跨市场、跨业态、跨境综合金融服务水平。丰富收入来源，优化收
入结构，加强成本费用管控，提高整体资本回报。
（三）做好大类资产配置，进一步提高资本管理水平
本行坚持以资本节约和价值回报引领大类资产配置，进一步优化
表内外资产结构，合理有效使用资金，加大存量风险资产盘活，减少
低效、无效资本占用，提高资本使用效率和边际产出水平。加强经济
资本精细化管理，优化量价协同管理机制，增强风险定价能力，充分
发挥资本对业务发展和结构调整的引领和杠杆作用。健全资本管理长
效机制，增强资本内生能力，畅通资本外部补充渠道，确保资本充足
水平持续满足业务发展需要和监管合规要求。
（四）严守风险合规底线，统筹加强全面风险管理
本行将更好统筹发展和安全，持续完善集团一体化的全面风险管
理体系，守牢高质量发展的安全底线。稳妥有序推进重点领域信用风
险防控与化解，保持资产质量优良；增强科技安全韧性，提升新型风
险防范化解能力。持续强化内部控制建设和案件防控，紧盯关键环节
和重点领域，夯实管理基础，增强全员合规意识，营造合规文化。完
善内部监督评价，加强对各类问题的系统性、根源性整改与治理。
（五）完善利润分配制度，持续优化投资者回报机制
本行高度重视并充分考虑股东合理投资回报和中小投资者利益，
利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体
股东的整体利益及本行的可持续发展。本次发行完成后，本行将持续
完善利润分配制度和投资者回报机制，充分听取股东意见和诉求，统
筹考虑并安排利润分配事宜，坚持为股东创造长期价值。
三、关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）本行控股股东承诺
为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，本行控股股东作出承诺，不越权干预农业银行经营管理活动，
不侵占农业银行利益。
（二）本行董事、高级管理人员承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行
和全体股东的合法权益。为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
益，也不采用其他方式损害农业银行利益；
消费活动；
业银行填补回报措施的执行情况相挂钩；
行股权激励的行权条件与农业银行填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，
本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
具体内容详见本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺事项》
。
本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
第七节 关于前次募集资金使用情况的说明
本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发
行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行前次募集
资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
中国农业银行股份有限公司董事会
二〇二六年九月六日
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