证券代码：601288 证券简称：农业银行
中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二〇二六年九月
中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”
“公司”或“农
业银行”
）是上海证券交易所（以下简称“上交所”
）主板及香港
联合交易所有限公司主板上市的公司。为夯实本行资本基础，支
持实体经济高质量发展，
深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、
服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓银行三大定位，
全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》
（以下分别简称《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》
）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中国农业银行
股份有限公司章程》的规定，本行拟通过向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行 A 股股票”或“本次发行”
）的方式募集
资金总额不超过人民币 1,600 亿元（含本数）
，扣除发行费用后将
全部补充本行核心一级资本。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，本行编制了《中国农业银行股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
。
一、本次发行的背景和目的
按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心
一级资本的相关安排，本行合理使用外源性融资工具，及时补充
核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，深入践行本行服务乡
村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的
百姓银行三大定位，提高风险抵御能力。本行将以本次发行为契
机，立足主责主业，提升服务实体经济质效，持续打造差异化竞
争优势，以高质量金融服务为社会主义现代化强国建设提供有力
支撑。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和面值
本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股
，每股面值人民币 1.00 元。
（A 股）
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
一是服务实体经济特别是“三农”的需要。作为国有大型商
业银行，本行始终秉持服务“三农”和实体经济的初心使命，致
力于做好服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、
服务美好生活的百姓银行。通过本次发行，本行资本实力将进一
步增强，从而更加有效支持实体经济高质量发展，做深做实金融
“五篇大文章”
，强化服务“三农”县域等重点领域，为国家重大
发展战略提供坚实有力的金融支持。
二是进一步增强风险抵补能力的需要。本行始终把防控金融
风险放在突出位置，增强抵御复杂风险挑战的能力。本次发行将
有效夯实本行的资本基础，有助于进一步提升资本充足水平及总
损失吸收能力，增强风险抵御能力，提升前瞻性应对水平，以确
保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击中保持合理
安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。
三是有助于满足资本监管的要求。目前本行位于全球系统重
要性银行（G-SIBs）第二组银行、国内系统重要性银行（D-SIBs）
第四组银行，执行 1.5%的系统重要性银行附加资本要求，并需要
满足一定的 TLAC 比率要求。未来随着业务和资产规模增长，本
行面临全球系统重要性银行升组压力，
或需满足更高的监管要求。
为应对逐步提升的监管标准，本行须提前布局、分步渐进，确保
实现各项监管要求达标。
四是向特定对象发行股票募集资金是基于实际情况的合理
选择。向特定对象发行股票募集资金可以实现对本行核心一级资
本的及时有效补充，
与其他融资品种相比，
兼顾效率性和稳定性，
对夯实本行的资本实力，提高抵御风险的水平和资本回报，提升
服务实体经济质效有着重要的意义。因此，本次向特定对象发行
A 股股票符合本行业务发展和资本补充的需求，是现阶段最符合
本行实际情况的资本补充工具。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政
部”
）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”
）及其有关子公司
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
（以下简称“江苏
烟草”
）、中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“浙江烟草”
）、
中国烟草总公司湖北省公司（以下简称“湖北烟草”
）、中国烟草
总公司北京市公司（以下简称“北京烟草”
）和中国双维投资有限
公司（以下简称“双维投资”
）。本次发行对象的选择范围符合《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象
选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象共 7 名，符合《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，本次发行对象的数
量具备适当性。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准具
备适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
A 股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）本行 A 股股票交易均价（按“进一法”保留
两位小数）
。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）作出予以注
册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合
市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性
文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并
适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法符合《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在上交所网
站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审
议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经本行股东会审议通
过、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”
）批准、
上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监
管机构最终批复的方案为准。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合
《注册管理办法》等法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特
定对象发行。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行股票种类均为本行境内上市人民币普通股（A 股）
，
每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
本行将召开股东会，审议通过与本次发行相关的议案，对新
股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符
合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
”
“上市公
司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
”
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
《注册管理办法》第五十五条规定：
“上市公司向特定对象发
行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行
对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守
国家的相关规定。
”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、中国烟
草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和
双维投资，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七
条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
七条和第五十八条的规定：
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条规
定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应
当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称‘定价基准日’
，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属
于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事
会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的
投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五
十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定
发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与
竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发
行价格的情况下，
是否继续参与认购、
价格确定原则及认购数量。
”
本次发行的对象已在董事会决议提前确定，定价基准日为发
本次发行的发行价格原则上不低于定价基准日前 20 个
行期首日。
交易日本行 A 股股票交易均价。本次发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：
“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五
十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。
”
根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及
附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定
对象发行的 A 股股份限售期符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：
“向特定对象发行证券，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司
利益。
”
针对本次发行，本行及控股股东、其他主要股东不存在通过
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损
害公司利益的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：
“上市公司向特定对象发
行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监
会的其他规定。
”
本次发行不会导致本行的控制权发生变化。本次发行符合
《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的相关规定
条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
：
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前本行总
股本的 15%。
本行前次募集资金为 2018 年非公开发行 A 股股票，
前次募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充本行核心一级资
本。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18
个月。本次发行符合上述规定的要求。
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
用”
：
本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费
用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合
相关规定的要求。
（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
的规定
本次发行前，财政部持有本行 123,515,185,240 股股份，占本
行总股本的 35.29%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
财政部本次认购本行向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要
约。财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行
的本行股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
（六）本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合
作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企
业
经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的
合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失
信企业。
（七）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经本行董事会 2026 年第 6 次会议审议通过，
董事会决议及相关文件均在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
次发行方案尚需经本行股东会审议通过、金融监管总局批准、上
交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在上交所审核
通过并取得中国证监会同意注册的批复后，本行将向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登
记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准
程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，发行程序合法
合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了本行实际情况及目前所处行业现
状、未来发展趋势及本行的未来发展战略。本次发行方案的实施
将有效补充本行的核心一级资本，有利于进一步夯实本行资本基
础，提高风险抵御能力和资本回报，进而提升本行服务实体经济
的质效，本次发行符合行业发展现状、本行的实际情况及长远发
展规划，符合本行全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件均在上交所网站（www.sse.com.cn）
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本行将召开股东会审议本次发行方案及相关议案，除发行对
象及其关联人需回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进
行表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的
股东所持表决权的法定要求比例审议通过，中小投资者表决情况
应当单独计票。本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就
本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对本
行填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见
《中
国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺事项》
。
八、结论
综上所述，本行本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与
可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文
件的规定，有助于进一步夯实本行资本基础，提高风险抵御能力
和资本回报，巩固长期市场竞争力，契合本行的发展战略，符合
本行及全体股东利益。
中国农业银行股份有限公司董事会
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