证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临 2026-036 号
中国工商银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年九月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，
因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次发行的说明，任何与之相悖的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次发行相关事项
的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次发行相关事
项的生效和完成尚需经本行股东会审议通过。此外，根据有关法
律法规的规定，本次发行尚需经金融监管总局批准、上交所审核
通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语
或简称具有相同的含义。
相关法律、法规和规范性文件的规定，本行符合向特定对象发行
A 股股票的有关条件。
有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经金融监管总局批准、
上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述
监管机构最终审批通过的方案为准。
南中烟、湖南中烟和湖南烟草。财政部拟认购金额为人民币 700
亿元，中国烟草拟认购金额为人民币 100 亿元，上海烟草拟认购
金额为人民币 50 亿元，云南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，
湖南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，湖南烟草拟认购金额为
人民币 50 亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金
规模确定。发行对象已与本行签订附条件生效的股份认购协议，
拟以现金方式认购本行本次发行的 A 股股票。
格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）本行 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根
据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性
文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并
适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。
行价格确定，且不超过本次发行前本行总股本的 10%。发行对象
的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足
本公积。
本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他
人士共同或单独，在本行取得上交所审核通过及中国证监会对本
次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变
化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购
金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。
数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资
本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为
准。
本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上
海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股
份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份限售安排。相关监管机构对认购股份的限
售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。若限售期与相关监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见
进行相应调整。发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管
总局和上交所的有关规定执行。
上市公司现金分红》，在本行公司章程中明确了利润分配政策尤
其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国工商银行股份
有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，明确了
本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监
督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案
“第五节 本行利润分配政策及利润分配情况”。
的股东按照所持本行股份比例共同享有。
效。
收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将
可能出现一定程度的下降，请参见本预案“第六节 摊薄即期回
报的风险提示和填补回报措施”及本行在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国工商银行股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事
项》的公告。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收
益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于本行对未来利润做出保
证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
次发行对本行影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。
对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本
行前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
目 录
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行/发行人/工商银
指 中国工商银行股份有限公司
行
《中国工商银行股份有限公司向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案》
本次发行/本次向特定 中国工商银行股份有限公司向特定对象发
指
对象发行 行 A 股股票的行为
中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、
上海烟草集团有限责任公司、云南中烟工业
认购人/发行对象 指
有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司
和中国烟草总公司湖南省公司
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国烟草 指 中国烟草总公司
上海烟草 指 上海烟草集团有限责任公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
湖南中烟 指 湖南中烟工业有限责任公司
湖南烟草 指 中国烟草总公司湖南省公司
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
中证登上海分公司 指
司
香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
本行公司章程/公司章
指 《中国工商银行股份有限公司章程》
程
附条件生效的股份认 指 本行与发行对象签署的《中国工商银行股份
购协议 有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件
生效的股份认购协议》
本行与中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖
附条件生效的战略合 南中烟和湖南烟草签署的《关于中国工商银
指
作协议 行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
附条件生效的战略合作协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国境内上市的以人民币认购和交易的普
A股 指
通股股票
香港联合交易所有限公司上市的以人民币
H股 指
标明面值、以港币认购和交易的普通股股票
元、万元、百万元、亿 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人
指
元 民币亿元
注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。
若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。
第一节 本次发行方案概要
一、本行基本情况
中文名称 中国工商银行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK
英文名称
OF CHINA LIMITED
成立日期 2005 年 10 月 28 日
法定代表人 廖林
注册资本 35,640,625.7089 万元人民币
注册地址 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号
统一社会信用代码 91100000100003962T
A 股上市地点 上交所
股票简称 工商银行
股票代码 601398
H 股上市地点 香港联合交易所
证券信息 股票简称 工商银行
股票代号 1398
境内优先股挂牌地点 上交所
境内优先股简称 工行优 1、工行优 2
境内优先股代码 360011、360036
邮政编码 100140
电话号码 86-10-6610 6114
传真号码 86-10-6610 7420
互联网网址 www.icbc.com.cn, www.icbc-ltd.com
投资者关系邮箱 ir@icbc.com.cn
办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国
内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；
经营范围 各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证
服务及担保；代理销售业务；代理发行、代
理承销、代理兑付政府债券；代收代付业
务；代理证券资金清算业务（银证转账）；
保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国
政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服
务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债
券；证券投资基金、企业年金托管业务；企
业年金受托管理服务、年金账户管理服务；
开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回
业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承
诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加
银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑
换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和
贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发
行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证
券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业
务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手
机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心
一级资本的相关安排，本行积极拓展外源性资本补充渠道，持续
夯实资本基础，提升信贷投放能力，以更有效地支持实体经济高
质量发展。
本次发行旨在进一步增加本行核心一级资本，全面提升本行
资本充足水平与风险抵御能力。这将进一步支撑本行聚焦主业、
坚守服务实体经济的本源，牢牢守住风险底线，持续提升风险防
控和化解能力；同时，为推进智能化风控、现代化布局、数智化
动能、综合化服务、生态化体系“五化”转型提供资本保障，巩
固长期可持续发展基础，以持续为股东创造价值。
三、本次发行对象及其与本行的关系
本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南
中烟、湖南中烟和湖南烟草。截至本预案公告日，财政部持有本
行 110,984,806,678 股股份，持股比例 31.14%；中国烟草及其下
属子公司未持有本行普通股股份。根据《股票上市规则》等规定，
所有本次发行对象均不属于本行的关联方，本次发行不构成关联
交易。
发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情
况及相关协议内容摘要”。
四、本次发行方案概要
（一）发行的证券种类和面值
本次发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。若国
家法律、法规等制度对此有新的规定，本行将按新的规定进行调
整。
（三）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000 亿元（含本数），
在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募
集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南
中烟、湖南中烟和湖南烟草。财政部拟认购金额为人民币 700 亿
元，中国烟草拟认购金额为人民币 100 亿元，上海烟草拟认购金
额为人民币 50 亿元，云南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，湖
南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，湖南烟草拟认购金额为人
民币 50 亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规
模确定。发行对象已与本行签订附条件生效的股份认购协议，拟
以现金方式认购本行本次发行的 A 股股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格
原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）本行 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根
据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性
文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并
适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。
（六）发行数量
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过本次发行前本行总股本的 10%。发行对象的
拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入本行资本
公积。
本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他
人士共同或单独，在本行取得上交所审核通过及中国证监会对本
次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变
化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购
金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。
（七）限售期
根据附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本
次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海
分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股份
因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份限售安排。
相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规
定的，从其规定。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交
所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（九）发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
股东按照所持本行股份比例共同享有。
（十）决议有效期
本次发行方案需提交本行股东会逐项审议，本次发行决议自
本行股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否存在财务资助
本行及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本行利益的
情况。
六、本次发行是否构成关联交易
根据《股票上市规则》等规定，本次发行对象不属于本行的
关联方，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致本行控制权发生变化
本次发行完成后，本行控制权不会发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需提交本行股东
会逐项审议。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚
需经金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注
册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
在中国证监会注册后，本行将依法向上交所和中证登上海分
公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容
摘要
本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南
中烟、湖南中烟和湖南烟草，符合中国证监会等证券监管部门规
定的不超过三十五名发行对象的规定。
一、发行对象的基本情况
（一）财政部
财政部是国务院组成部门。
（二）中国烟草
企业名称 中国烟草总公司
注册地址 北京市西城区月坛南街 55 号
法定代表人 姚来英
注册资本 5,700,000 万元
统一社会信用代码 91100000101619881W
企业类型 全民所有制企业
成立时间 1983 年 12 月 15 日
烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经
营与管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1983 年 12 月 15 日至无固定期限
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所
有制企业。中国烟草穿透后股权结构如下：
烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。
（三）上海烟草
企业名称 上海烟草集团有限责任公司
注册地址 上海市长阳路 717 号
法定代表人 王志江
注册资本 174,002.7 万元
统一社会信用代码 913100001322004345
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1984 年 4 月 2 日
卷烟、雪茄烟生产购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟
用丝束购进销售；联营加工所需烟草专卖品供应；
烟草专用机械购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购
经营范围 进销售；卷烟雪茄烟全国购进批发；进口卷烟、雪
茄烟全国购进批发；处理没收走私卷烟全国购进
本地批发；与烟草制品生产销售相关的其他生产
经营，多元化经营、资产经营管理等。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经营期限 1984 年 4 月 2 日至 2041 年 1 月 4 日
上海烟草是中国烟草的全资子公司。上海烟草穿透后股权结
构如下：
上海烟草是工商一体，以京津沪三地卷烟工业生产和上海市
卷烟商业销售为主的，多元化、集约化、现代化的大型国有企业。
（四）云南中烟
企业名称 云南中烟工业有限责任公司
注册地址 云南省昆明市世博路 6 号
法定代表人 朱洪武
注册资本 800,000 万元
统一社会信用代码 91530000753589884U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2003 年 10 月 23 日
卷烟、雪茄烟生产、购进销售；烟叶、烟丝、复烤
烟叶购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销
售；烟草专用机械购进销售；联营加工所需烟草专
卖品供应；卷烟、雪茄烟出口；烟叶、复烤烟叶、
经营范围 烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械
出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；与
烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化
经营、职工培训、技术开发与服务、资产经营管理
等。
经营期限 2003 年 10 月 23 日至无固定期限
云南中烟是中国烟草的全资子公司。云南中烟穿透后股权结
构如下：
云南中烟是集卷烟生产销售、烟草物资配套供应、科研以及
多元化经营等为一体的省级中烟公司。
（五）湖南中烟
企业名称 湖南中烟工业有限责任公司
注册地址 长沙市雨花区万家丽中路三段 188 号
主要负责人 廖材河
注册资本 430,000 万元
统一社会信用代码 91430000740640740W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1994 年 7 月 16 日
卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟
用丝束购进；烟草专用机械购进；烟叶、烟丝、复
烤烟叶购进；卷烟出口；雪茄烟出口；卷烟纸出口、
滤嘴棒出口、烟草专用机械出口、烟丝出口、烟叶
出口、烟用丝束出口、复烤烟叶出口（限有投资或
经营范围 合作项目的境外烟草企业）；联营加工所需烟草专
卖品供应；在投资主体授权或委托范围内经营烟
草进出口业务、与烟草制品生产销售相关的其他
生产经营、多元化经营、资产经营管理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 1994 年 7 月 16 日至无固定期限
湖南中烟是中国烟草的全资子公司。湖南中烟穿透后股权结
构如下：
湖南中烟是中国烟草单独出资设立的大型国有企业，主要从
事卷烟的生产和销售等业务。
（六）湖南烟草
企业名称 中国烟草总公司湖南省公司
注册地址 长沙市天心区芙蓉南路一段 628 号
法定代表人 周志攀
注册资本 11,197 万元
统一社会信用代码 91430000183764627G
企业类型 全民所有制企业
成立时间 1984 年 5 月 26 日
许可项目：烟草专卖品批发；电子烟批发；烟叶收
购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：烟草种植；以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1984 年 5 月 26 日至无固定期限
湖南烟草是中国烟草的全资子公司。湖南烟草穿透后股权结
构如下：
湖南烟草依法监管全省烟草市场，负责组织全省烟叶生产和
卷烟、雪茄烟、电子烟的批发销售以及烟草进出口业务。
二、本次发行后的同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，本行仍将按照公司治理的要求保持经营管
理的独立性。发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与本行的业务不存在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行完成后，本行将继续按照《股票上市规则》《上市
公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构
关联交易管理办法》等法律法规和监管规定以及本行公司章程等
相关规定，管理本行与股东之间的交易，并按照相关规定履行信
息披露义务。
三、关于发行对象免于发出要约的说明
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者
免于发出要约……”。
本次发行前，财政部持有本行 110,984,806,678 股股份，持股
比例 31.14%。鉴于财政部已在附条件生效的股份认购协议中承
诺其认购的本次向特定对象发行的股份自取得股权之日起五年
内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，本行已提请股东会批准财政部免于发出要约。
四、附条件生效的股份认购协议摘要
份认购协议，协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
发行人：中国工商银行股份有限公司
认购人：中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海烟
草集团有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工
业有限责任公司、中国烟草总公司湖南省公司
签署时间：2026 年 9 月 6 日
（二）认购价格
格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）发行人 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）
。
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日发行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人
士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求并结合市场情况确定。
及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政
策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相
应调整。
（三）认购金额、认购数量
财政部拟认购金额为人民币 700 亿元，中国烟草拟认购金额
为人民币 100 亿元，上海烟草拟认购金额为人民币 50 亿元，云
南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，湖南中烟拟认购金额为人
民币 50 亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币 50 亿元。
认购人拟认购股份数量=拟认购金额/认购价格，对认购股份
数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计
入发行人资本公积。
本次发行的最终发行数量将由发行人股东会授权董事会，并
由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权
的其他人士共同或单独，在发行人取得上交所审核通过及中国证
监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变
化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，认购人的拟认购金
额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。
（四）认购方式
认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票。
（五）认购价款的支付及股份交付
到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按
照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方
式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账
户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划
入发行人指定的募集资金专项存储账户。
监会、上交所和中证登上海分公司规定的程序，完成认购股份在
中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中
证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交
付。
件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注
册资本变更等审批、备案、登记手续。
（六）认购股份的限售期
认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交
所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得
转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上
海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认
购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所
认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）协议成立与生效
本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授
权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议第十一条（保密义务）自本协议成立之日起生效外，
其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
关事项；
通过；
其批准的行政许可事项；
（八）违约责任
在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，
构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿
责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的
违约。
（九）协议的修改、变更、终止
行。
承担违约责任：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发
行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；
（2）有权的审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得
批准；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根
据本协议第九条约定终止本协议；
（4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无
法实现；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
的部分或全部权利或义务。
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，
如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
五、附条件生效的战略合作协议摘要
湖南中烟和湖南烟草签署了附条件生效的战略合作协议，协议的
主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方：中国工商银行股份有限公司
乙方：中国烟草总公司、上海烟草集团有限责任公司、云南
中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司、中国烟草
总公司湖南省公司
签署时间：2026 年 9 月 6 日
（二）乙方具备的优势及其与甲方的协同效应
中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直
管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组
织形式的国家烟草专卖治理体系。上海烟草集团有限责任公司、
云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司和中国
烟草总公司湖南省公司为中国烟草全资子公司。中国烟草承担着
保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的
资金实力，作为战略投资者具备以下优势：
（1）国民经济的重要支柱
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主
从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等
方面做出了全方位贡献。2025 年度烟草行业实现工商税利总额
增长 2.3%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。
作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大
辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行
业职工总数约 51 万人，全国有 580 多万户卷烟零售户、250 万
烟农，烟草产业涉及 2,100 多万人的直接就业，带动 3,300 余万
人间接就业。
（2）全产业链集中统一管理
烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环
节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接
战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算
等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利共赢的
长期战略关系。中国烟草与多家大型金融机构建立了广泛深入的
合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合
作机会。
（3）符合“长期资金、耐心资本”的导向
中国烟草在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期
稳定持有。通过此次股权合作，中国烟草可带动形成更多长期资
金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
（4）重视履行股东责任
中国烟草在过往参与的大型金融机构投资中，积极履行股东
责任，主动参与公司治理，积极行使股东权利，审议股东会议案，
切实提升被投企业公司治理水平。乙方本次战略投资甲方，将重
视履行股东责任，对甲方进一步贯彻落实国家经济金融政策、实
现高质量发展做出重要贡献。
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行 A 股股份的方式，
加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）甲方作为一家国有大型商业银行，为进一步夯实资本
基础，巩固提升稳健经营发展的能力，提升服务实体经济质效，
需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本。乙方资金实力
雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的发展规划
和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以
适当方式为甲方业务提供支持。
（2）甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙方
参与被投企业公司治理经验丰富，依法行使表决权等股东权利，
认真履行股东义务，推动优化被投企业治理结构，提升治理水平。
乙方本次认购甲方向特定对象发行 A 股股份后，将通过上述方
式参与甲方公司治理，发挥积极作用。
（3）乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域
开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作
共赢。
（三）双方的合作方式及合作领域
双方同意在公司治理方面保持良好沟通。
围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提
出合理可行的意见和建议。
（四）合作目标
甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本
着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善
双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补
的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有
大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；
二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高
质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步
推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙
方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，
促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金
融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。
（五）合作期限
双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有
通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意
提前终止本协议。
（六）战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、
定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《股份认购协议》
为准。
（七）参与上市公司治理的安排
乙方在持有甲方股份期间，有权依照法律法规和《中国工商
银行股份有限公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决
权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。
（八）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方
股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制
权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致
行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议
/委托表决协议。
（九）未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持
通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议
“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。
（十）协议成立、生效及解除
加盖双方公章之日起成立，除本协议第十四条保密义务自本协议
成立之日起生效外，其他条款与《股份认购协议》同时生效，即
在下列条件全部满足之日起生效：
（1）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票相关
事项；
（2）本协议及本次发行相关事项经甲方董事会、股东会审
议通过；
（3）国家金融监督管理总局批准本次发行及本次发行涉及
的其他应由其批准的行政许可事项；
（4）上交所审核通过本次发行相关事项；
（5）中国证监会同意对本次发行予以注册。
（1）《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或
解除。
（2）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解
除。
（3）若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等
导致本协议目的无法实现的，则任何一方均可以书面通知的方式
解除本协议。
（4）一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协
议目的的，守约方有权单方解除本协议。
（5）本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关
于不可抗力的约定解除本协议。
议解除之日前违反本协议项下约定的违约责任。
（十一）违约责任
在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，
构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿
责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的
违约。
第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金用途
本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000 亿元（含本数），
在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）贯彻落实国家政策，服务实体经济高质量发展
本行始终立足服务经济社会发展大局，以高质量发展为导向，
积极推动实体经济稳健增长。本行聚焦服务“五篇大文章”，精
准对接国家重大战略部署、重点产业升级和薄弱领域需求。充足
优质的资本实力是本行夯实经营基础、提升客户服务能力的重要
保障，也是履行国有大行责任、维护金融体系稳定的关键支撑。
（二）夯实资本实力根基，筑牢稳健经营发展屏障
本行经营稳中有进、质效良好，资产质量保持行业领先，拨
备覆盖率处于合理区间，风险抵御基础扎实。截至 2026 年 6 月
一级资本充足率 14.43%，
资本充足率 18.57%，均满足监管最低要求。然而受利率市场化
深化、息差收窄影响，本行内源性资本积累速度放缓；同时在全
球系统重要性银行（G-SIBs）升组后，本行将面临更加严格的附
加资本要求。通过本次发行募集资金补充核心一级资本，可进一
步增厚本行资本缓冲，优化资本结构，巩固稳健经营态势，为应
对潜在风险、实现长期可持续发展奠定资本基础。
（三）强化风险抵御能力，护航高质量发展行稳致远
本行严格落实“全面管、主动防、智能控”的风险管控理念，
坚守风险底线，持续完善全面风险管理体系，提升风险识别、计
量、监测和处置能力。当前国内外经济金融形势复杂，金融风险
呈现多元化、隐蔽性特征，本行需进一步增强风险抵补能力，强
化前瞻性风险防控。本次发行募集资金补充核心一级资本后，本
行风险抵御综合实力将进一步提升，可有效保障高质量发展，发
挥金融稳定压舱石作用。
（四）支撑数智化转型提速，培育高质量发展新动能
随着数智化转型步伐加速，银行业正经历深刻变革。本行加
快推进“数智工行（AI-ICBC）”建设，以数智化转型赋能业务
高质量发展。数智化转型涉及科技研发、系统升级、人才培育、
场景建设等多方面资本投入，需要持续稳定的资金支持。本次发
行募集资金补充核心一级资本，将为本行数智化转型战略落地提
供资金保障，推动金融科技与业务经营深度融合，培育新增长极，
提升经营质效。
综上，本次发行募集资金补充核心一级资本，是本行践行国
家战略、履行使命担当、夯实资本基础、强化风险抵御、支撑战
略转型、实现高质量发展的迫切需要，对本行长远发展具有重要
意义。
三、本次募集资金使用的可行性分析
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件
要求，结合本行经营管理实际，本次向特定对象发行 A 股股票符
合各项发行条件，募集资金使用方案科学合理、具备可行性。本
行将以本次资本补充为契机，坚持稳中求进工作总基调，贯彻新
发展理念，统筹发展和安全，优化资本配置，提升资本使用效率，
将资本优势转化为发展优势、竞争优势，推进中国特色世界一流
现代金融机构建设。
（一）深耕实体经济沃土，提升金融服务质效能级
本行将以本次发行募集资金补充核心一级资本作为重要支
撑，落实国家宏观调控政策，紧扣“十五五”规划重点任务，深
化金融供给侧结构性改革。做好“五篇大文章”，聚焦新质生产
力培育、先进制造业升级、区域协调发展、乡村振兴等重点领域，
加大信贷投放，优化信贷结构，提升普惠金融服务的可得性、普
惠性和精准性，助力解决小微企业、个体工商户等市场主体融资
难题。践行绿色发展理念，扩大绿色信贷等绿色金融产品供给，
助力“双碳”目标实现，以优质金融服务推动实体经济高质量发
展。
（二）深化综合经营布局，打造差异化竞争优势
本行将坚持服务国家战略和实体经济，聚焦主业、做精专业，
形成覆盖基金、租赁、保险、理财、金融科技、境外投行等多领
域综合化发展布局，持续提升综合金融服务的适应性、普惠性和
竞争力。本行将持续完善集团综合化治理体系，打造以“防风险、
强合规、促发展”为核心的境内综合化子公司“一盘棋”管理体
系，进一步提升集团总部管理效能。
（三）强化资本精细管理，提升资本配置使用效能
本行始终坚持资本约束理念，构建完善的集团化资本管理体
系，开展资本计划、计量、配置、监控和优化全流程管理。本次
募集资金到位后，本行将进一步强化资本精细化管理，完善以经
济增加值为核心的价值管理体系，健全资本约束与激励机制，优
化资本在各类业务、各个板块的配置，盘活存量资产，减少低效
资本占用。同时，持续创新资本补充渠道，提升资本质量，推动
资本规模与业务发展、风险管控相匹配，实现资本效益最大化。
（四）加快数智化转型步伐，激活高质量发展内生动力
本行以数智化转型引领高质量发展，加快金融科技研发和数
智化转型，加大核心技术研发投入，升级金融科技基础设施，完
善智能风控、智能服务、智能运营体系。深化场景金融建设，推
动金融服务嵌入政务、民生、产业等各类场景，提升客户服务体
验，培育金融科技专业人才队伍。强化科技赋能，优化业务流程，
推进产品创新升级，以数智化转型激活高质量发展内生动力。
四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响
本次发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险的能
力，为各项业务的持续发展提供资本支持。
本次发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现
在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行完成后，财政部和汇金公司仍为本行持股比例最大
的两名股东，本次发行不会导致本行的控制权发生变化。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内会在一定
程度上摊薄净资产收益率。但长期来看，募集资金用于支持各项
业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产生积极影响。
（三）对资本充足率的影响
本次发行募集资金将增加本行的核心一级资本，提高资本充
足率水平。
五、本次发行募集资金投向主业情况
本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费
用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合
投向主业相关规定的要求。
综上，本次发行募集资金用于补充本行核心一级资本，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，契合本行长期战略发展方
向，有助于优化资本结构，提升资本充足水平，对本行长远发展
和股东价值提升具有重要意义。
第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与
分析
一、本次发行后本行业务、公司章程、股东结构、高管人员、
业务收入结构的变动情况
（一）本次发行完成后，本行业务、高管人员、业务收入结
构不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，本行注册资本、股份总数等将发生
变化，本行将根据本次发行的发行结果，对本行公司章程的相关
条款进行修订。
（三）本次发行完成后，本行公众持股量符合《股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定。
（四）本次发行完成后，本行控制权不会发生改变。
二、本次发行后本行财务状况及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，本行总股本和净资产将增加，并预计带动
总资产增加。短期来看，总股本和净资产的增加将导致本行净资
产收益率等指标出现一定程度的下降，但长期来看，募集资金用
于支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产生
积极影响。
（二）对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后将增加当期的筹资活动现金流量，
增强本行业务发展的基础，未来将对本行经营活动现金流量产生
积极影响。
（三）本次发行后本行资本监管指标的变动情况
本次发行有利于本行提高各级资本充足率水平。以 2026 年
元，在不考虑发行费用的前提下，本次发行对本行资本监管指标
的影响如下：
项目 发行前 发行后
核心一级资本充足率 13.21% 13.54%
一级资本充足率 14.43% 14.77%
资本充足率 18.57% 18.90%
三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化的情况。
四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联人提供经
监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在财务成本不合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，
保持合理的负债结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）外部环境风险
基于商业银行业的特点，本行经营发展与国内外经济金融环
境高度关联，本行业务开展、经营成效、财务稳健性与战略发展
前景受国内外宏观政治经济运行态势、产业政策导向及宏观调控
节奏等因素直接影响。若宏观经济出现波动或结构性调整，并对
部分产业、企业和居民等造成影响，可能会对本行资产质量、盈
利水平及持续发展带来一定挑战。
本行各项经营活动严格遵循中国现行法律、法规及银行业监
管政策框架，而涉及银行业的法律、法规或政策仍处于持续完善
与动态修订过程中。若未来监管环境发生重大调整，且本行未能
及时、有效地完成适应性调整，则可能面临合规风险，包括监管
处罚、业务限制等情形，进而对本行的业务拓展、财务稳健性及
经营成效产生不利影响。
财政政策与货币政策作为国家实施宏观调控的核心工具，其
调整方向与实施力度将深刻作用于宏观经济运行，并通过传导机
制对商业银行的经营环境、资产质量及盈利水平产生系统性影响。
若未来基于经济形势变化，国家对相关宏观政策作出重大调整，
而本行未能前瞻性地优化经营策略、动态适配政策导向，则可能
对业务拓展节奏、财务表现及中长期发展构成一定压力。
（二）经营相关风险
信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从
而使银行业务发生损失的风险。本行信用风险主要来源包括：贷
款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和
金融债券投资等）、应收款项、表外信用业务（含担保、承诺、
金融衍生品交易等）。
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价
格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行
面临的市场风险主要包括利率风险、汇率风险和商品风险（以黄
金为主）。
银行账簿利率风险指利率水平、期限结构等不利变动导致银
行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险。
流动性风险是指本行无法以合理成本及时获得充足资金，用
于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他
资金需求的风险。引起流动性风险的事件或因素包括：市场流动
性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人延
期支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失和附属
机构相关风险等。
操作风险是指由于内部程序、员工和信息科技系统存在问题
以及外部事件所造成损失的可能性，包括法律风险，但不包括策
略风险和声誉风险。本行可能面临的操作风险损失类别包括七大
类：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产
品和业务活动，实物资产的损坏，IT 系统，执行、交割和流程管
理。
声誉风险是指由银行行为、从业人员行为或外部事件等，导
致利益相关方、社会公众、媒体等对银行形成负面评价，从而损
害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的
风险。
战略风险是指由于经营战略不适当，以及因外部环境变化超
过预期或因战略执行出现重大偏差致使经营战略无法有效实施
而导致的风险。
信息科技与网络安全风险是指在各项信息科技活动中，由于
自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和
声誉等风险，主要涉及科技治理、网络与信息安全、创新研发、
生产运营、业务连续性、科技外包等领域。
国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及
事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，
或使银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行遭受其
他损失的风险。
其他风险包括合规与洗钱风险、集中度风险、表外业务风险、
运营风险、安全生产管理风险、产品风险、模型风险、合作机构
风险、资产证券化风险、气候风险、数据安全风险等。
（三）其他风险
本次发行需经本行股东会审议通过，本次发行方案存在无法
获得股东会表决通过的可能。此外，本次发行尚需经金融监管总
局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，
能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时
间存在不确定性。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充本行
核心一级资本。本次发行完成后，本行股本数量和净资产规模将
会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，
若本行净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内
本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。
股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内
外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心
理预期、可比同业交易情况及突发事件等因素的影响。因此，本
行股票价格可能因为上述因素而出现波动。
第五节 本行利润分配政策及利润分配情况
一、本行的利润分配政策
根据本行公司章程，本行的利润分配政策如下：
第二百一十一条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金
由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一
般准备以前向股东分配利润。
优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市
地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及
本章程规定执行。
第二百一十二条 本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、
扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前注册资本的 25%。
第二百一十三条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十四条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半
年度股利分配。本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同
时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。本行优先采用现金分红的利润分配方式。
除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式
分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的
净利润的 10%：
（一）本行资本充足水平低于国家金融监督管理总局等监管
部门对本行的要求；
（二）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情
形。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境
变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大
变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政
策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，独立董事发表意见，并提交股东会特别决议通过。审议利
润分配政策重大变更事项时，本行为股东提供网络投票等方式，
并听取中小股东的意见。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下，对于无人
认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关
时效届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息
单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。
如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此
项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上
市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，
而在该段期间无人认领股息。
（二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多
份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票
上市地证券监督管理机构。
第二百一十五条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股
份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易
所有关规定的要求。
本行委任的在香港上市的境外上市股份的股东的收款代理
人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百一十六条 就任何股份的联名股东而言，如果本行向
联名股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、
红利或资本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份
的所有联名股东支付了上述分配或分派。
二、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
本行 2023-2025 年度普通股利润分配情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
每 10 股派发股利（元）（含税） 3.064 3.080 3.103
现金分红的数额（亿元）（含税） 1,092 1,098 1,106
分红年度合并报表中归属于母公
司普通股股东的净利润（亿元）
现金分红占合并报表中归属于母
公司普通股股东的净利润比率（%）
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均
归属于母公司普通股股东的净利 93.6
润比率（%）
注：2024 年度现金股利包含 2024 年度中期现金股利 511.09 亿元和 2024
年度末期现金股利 586.64 亿元；2025 年度现金股利包含 2025 年度中期现
金股利 503.96 亿元和 2025 年度末期现金股利 601.97 亿元。本行于 2026
年 8 月 28 日召开董事会，审议通过了《中国工商银行股份有限公司 2026
年度中期利润分配方案》，本行拟向全体普通股股东派发 2026 年度中期
现金股利人民币 538.53 亿元，每股现金股利人民币 0.1511 元（含税），
该利润分配方案尚需提交本行股东会审议。
方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于母公司普
通股股东的净利润的 93.6%。本行近三年现金分红均符合本行公
司章程的有关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
本行最近三年未分配利润全部留作补充本行核心一级资本，
以支持本行业务发展。
三、未来三年股东回报规划
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
相关要求，为明确本行对股东的合理投资回报规划，完善现金分
红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对本行
经营和利润分配进行监督，本行制订了《中国工商银行股份有限
公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，具体内容如
下：
（一）制订的原则
本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将
重视对投资者的合理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发
展。在符合监管要求、兼顾持续盈利、正常经营和长期发展的前
提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
（二）考虑的主要因素
为锚定本行长远可持续发展战略，夯实高质量发展根基，本
行立足新时代金融工作要求，在综合研判银行业宏观经营环境、
深度契合股东合理诉求与意愿，全面统筹社会资金成本走势、外
部融资市场动态及监管政策导向等多重关键因素的基础上，将系
统考量当前及未来资本金补充需求、业务发展布局、盈利增长潜
力、所处发展阶段特征、投资资金配置方向及自身流动性保障水
平等核心维度，精准把握业务持续健康发展与股东综合回报提升
的辩证统一关系，科学制定股东回报规划，切实维护股东合法权
益，助力实现企业价值、股东利益与社会价值的有机统一。
（三）具体方案
本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取 10%作为法定公积金；
（3）提取一般准备；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金
由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一
般准备以前向股东分配利润。
优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市
地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及
本行公司章程规定执行。
本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本
行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行优先采用
现金分红的利润分配方式。
除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式
分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的
净利润的 10%：
（1）本行资本充足水平低于国家金融监督管理总局等监管
部门对本行的要求；
（2）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情
形。
（四）利润分配方案的实施
本行股东会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股
东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）制定、执行、调整决策及监督机制
程及本行具体情况制定本规划，经董事会和股东会审议通过后实
施。
境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较
大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配
政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，独立董事发表意见，并提交股东会特别决议通过。审议
利润分配政策重大变更事项时，本行为股东提供网络投票等方式，
并听取中小股东的意见。
（六）生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股将根据本行
公司章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，
依照相关法律、法规、规范性文件及本行公司章程的相关规定执
行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东会审议通过之日
起实施。
第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报
措施
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，
本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对本行填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。
一、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充本行
核心一级资本。本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基
本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等
指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同
时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来
利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行募集资金拟用于补充本行核心一级资本，而非投向
具体项目，募集资金的使用和效益情况无法单独衡量。本行将严
格按照相关法律法规和监管规则要求以及内部规章制度，加强本
次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，充分发挥募集
资金使用效益，实现合理的资本回报水平。本行将立足“工”的
主责主业，发挥“商”的专业特色，加强板块化运作，巩固四大
业务支柱优势，持续提升价值创造能力，通过各项有效措施尽量
减少本次发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通
股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
（一）提升高质量发展能级，展现服务现代化新担当
本行认真落实宏观经济金融政策和监管要求，靠前对接一揽
子政策，在服务现代化产业体系建设、助力加快构建新发展格局、
支持经济发展和社会发展协调并进中发挥领军银行作用。突出主
责主业，投资于物和投资于人紧密结合，加大贷款投放、债券投
资力度，做深做精“五篇大文章”。加力支持扩大内需、科技创
新、中小微企业等重点领域，以及“十五五”重大工程、重大项
目。通过动态优化资产负债总量和结构摆布策略，致力于打造干
净、健康的资产负债表，推进“五化”转型，努力实现价值创造、
市场地位、风险管控和资本约束的动态平衡。
（二）提升高品质服务价值，打造共生共赢新生态
本行深化全面金融解决方案，完善与客户共同成长的综合化
服务。积极探索全面金融解决方案（CFS），持续升级服务模式，
强化产品客户对位。动态优化“四融”工具箱，做强融资看家本
领，用好融智、融技、融通等专业优势。提升服务机制适配性，
总行强化政策、产品、科技赋能，分行高效协同，为客户提供最
优产品服务组合。持续巩固生态化体系，加强生态修复，抓好政
务、产业、个人服务等（GBC+）基础性工程，全力支持“四稳”
。
构建高度适配的现代化布局，全力推动“四板”强筋健骨。
（三）提升高效能改革质效，激发创新创造新活力
本行落实“专注主业、完善治理、错位发展”要求，坚持苦
练内功，抓好改革措施落地。持续加强机构管理，优化总行部门
职能，深化网点运营改革。持续改进业务管理，拓展托管、清算、
贵金属国际仓等全球布局。深化“降本提质增效”，有效管控成
本，适应低利率环境，稳步拓展手佣来源，做大境内代客交易规
模和收入，培育多元收入动能，加强风险资产经营，提升资产投
入产出效能。
（四）提升防风险成效，推动全面风险管理取得新进步
本行坚持“四管齐下”，加快智能化风控平台进业务进场景，
有效防控重点领域风险。坚持统筹发展和安全，按照“全面管、
主动防、智能控”路径，守住不发生系统性风险底线。巩固提升
全面风险管理体系，强化风控委、风险官、风控部门和三道防线
一体尽责。智能化风控平台向建用并重转段，强化对跨市场跨领
域风险传导的监测预警，稳妥应对全球金融市场波动等外部冲击
影响。毫不松懈抓好自身安全运营，全力保障客户和员工生命财
产安全，确保各类风险可控、资产质量稳定。
（五）进一步完善利润分配制度，坚持为股东创造价值和回
报
本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，已制定
完备的利润分配程序和机制并严格落实。本次发行完成后，本行
将依据相关法律法规规定，严格执行本行公司章程、落实利润分
配相关制度，持续完善利润分配机制，并充分听取股东尤其是中
小投资者的意见，为广大股东持续创造长期稳定的价值回报。
三、关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东承诺
为保证本行本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行，财政部和汇金公司作出如下承诺：
不越权干预工商银行经营管理活动，不侵占工商银行利益。
（二）本行董事、高级管理人员承诺
为保证本行本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出如下承诺：
合法权益；
送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
消费活动；
填补回报的要求；支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
本行填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、上交所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，
本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
具体内容详见本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。
本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
第七节 关于前次募集资金使用情况的说明
本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对
象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行
前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
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