中国人民保险集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二六年九月
为进一步充实中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公
司）资本实力，优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实
体经济能力，推动公司高质量发展，公司拟向特定对象发行 A 股
股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，
公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国人民保险集
团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同
的含义。
一、本次发行的背景和目的
国有大型保险金融机构是我国金融体系的重要支柱，与各类
金融业态协同联动，共同承担服务经济高质量发展、落实金融“五
篇大文章”、维护金融市场稳定的重要任务。偿付能力与核心资
本是保险集团稳健经营、合规经营的“本钱”，也是机构持续发
挥风险保障、财富管理、长期资金融通功能的基础。按照国家支
持国有大型保险公司补充核心一级资本相关安排，公司积极拓展
外源性资本补充渠道，进一步充实核心资本。充实核心资本将有
效夯实公司偿付能力，提升公司稳健经营能力和客户服务水平，
强化应对市场冲击的抵御能力，同时能更好地发挥长期资本优势，
加大对实体经济和资本市场的服务力度。
为提高公司风险抵御能力和市场竞争力，保障实体经济高质
量发展，更好发挥经济减震器和社会稳定器功能，公司制定了本
次发行方案。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券种类及面值
本次发行的股票为公司境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
随着偿二代二期监管规则全面落地实施，保险行业资本计量
标准更趋审慎、风险覆盖范围更为宽泛。利率波动、权益市场震
荡、资产负债匹配承压等多重因素持续影响公司资本水平。本次
发行将有效补充公司核心资本，提升核心偿付能力充足率，保障
公司持续满足常态化、精细化监管合规要求，破除业务拓展、机
构运营、长期投资布局面临的资本约束，夯实稳健经营根基，确
保保险主业依法合规、平稳有序推进。
当前保险行业转型持续深化，科技保险、健康保险、巨灾保
险等重点业务领域加快扩容，长期资金配置、重大项目投资规模
稳步扩大，对公司资本储备提出更高标准。特别是公司承担中长
期资金入市、巨灾保险等国家部署的重点任务，对公司资本实力
提出更高要求。充足资本是拓宽承保覆盖、优化资产配置、创新
保险产品与服务的重要基础。本次发行将有效拓宽业务发展空间，
持续增强风险保障供给与长期资金运用能力，更好落实金融“五
篇大文章”部署要求，充分发挥保险经济减震器和社会稳定器功
能。
相比股权融资而言，发行债券无法增加公司核心一级资本，
且会产生较高的财务成本。向特定对象发行 A 股股票募集资金
可以及时、有效补充公司核心一级资本，兼顾效率性和稳定性，
对进一步加强公司资本实力，提高抵御风险的水平和资本回报，
提升服务实体经济质效有着重要的意义。
综上，本次发行募集资金充实资本，是落实国家资本补充相
关政策的重要举措，能够有效夯实公司资本实力、提升风险抵御
水平与经营质效，有力支撑公司稳健经营和高质量发展。本次向
特定对象发行 A 股股票符合公司业务发展和资本补充的需求，
是目前市场条件下，基于实际情况的合理选择。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部。本次发行对
象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象共计 1 名，符合《注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，发
行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格
原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人
士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性
文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并
适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序为根据《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公
告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的
审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经公司股东会审议
通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并
以前述监管机构最终批复的方案为准。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，合规
合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，符合《公司法》第
一百四十八条的规定。
公司将召开股东会，审议通过与本次发行相关的议案，对新
股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符
合《公司法》第一百五十一条的规定。
（1）公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的
发行条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
认可；
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
益的重大违法行为。
（2）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十
二条的规定
行政法规规定；
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规
定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象
发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发
行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵
守国家的相关规定。”
本次发行对象为财政部，不超过三十五名，符合《注册管理
办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条和第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应
当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。
前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属
于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事
会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的
投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市
公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的对象经董事会决议确定，定价基准日为发行期首
日。本次发行的发行价格原则上不低于定价基准日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价。本次发行价格符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的
规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股
票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。”
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次
发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让，符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规
定
《注册管理办法》第六十六条规定：
“向特定对象发行证券，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公
司利益。”
针对本次发行，公司及控股股东、其他主要股东不存在通过
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式
损害公司利益的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行对控制权的影响符合《注册管理办法》第八
十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象
发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证
监会的其他规定。”
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条的规定。
（1）本次发行的融资规模符合《适用意见第 18 号》的规定
《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定
对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前
总股本的百分之三十。”
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 10%，符合相关规定。
（2）本次发行的时间间隔符合《适用意见第 18 号》的规定
《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请增发、
配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔
原则上不得少于六个月。”
本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超
过 18 个月，符合时间间隔的要求。
（3）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第 18 号》的
规定
《适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融
类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。”
公司为国有大型保险集团，本次发行募集资金在扣除相关发
行费用后将全部用于充实公司资本金，符合相关要求。
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规
定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的
合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失
信企业。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的
情形，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相
关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经公司股
东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可
实施。在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，
公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称中证登上海分公司）申请办理股票发行、登记与
上市等事宜，并完成本次向特定对象发行 A 股股票所有必要的
呈报批准程序。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，充分考虑
了公司实际情况及未来发展战略。本次发行的募集资金在扣除相
关发行费用后将全部用于充实公司资本金。
本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，股东将按照同股同权
的方式进行公平的表决。股东会就本次发行方案作出决议，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，认
为该方案符合公司和全体股东的利益；本次发行方案及相关文件
已履行了相关信息披露程序，以保证股东的知情权；本次发行方
案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司的相关主体也就公司填补回
报措施切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上交所网
站上的《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次
发行方案的实施契合公司长期战略发展方向，有助于优化资本结
构，提升偿付能力，对公司长远发展和股东价值提升具有重要意
义，符合公司及全体股东利益。
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