国联民生证券承销保荐有限公司
关于
浙江亚太药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
二〇二六年九月
声明
“星浩控股”）及其一致行动人浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“星宸投资”）与宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦集团”）及上海汉贵投
资管理有限公司（以下简称“汉贵投资”）签署《股份转让协议》受让浙江亚太药业
股份有限公司（以下简称“亚太药业”、“上市公司”或“公司”）合计108,945,566股
股份。同日，星浩控股与一致行动人星宸投资签署《一致行动人协议》《表决权
委托协议》。上述交易完成后，星浩控股取得上市公司控制权，星浩控股成为上
市公司控股股东，邱中勋成为上市公司实际控制人。2026年1月7日，上述股份转让
已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券过户登记确认书》。
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任本
次收购之财务顾问。2025年10月14日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。
根据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2025年10月14日至收购
完成后12个月，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，履行持续督导职责。
亚太药业于2026年8月26日披露2026年半年度报告。根据《中华人民共和国证
券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合公
司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问出具2026年第二季度持续督导
意见。
本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据
本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任
何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真
阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
星宸股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波富邦控股集团有限公司及上海汉贵投
资管理有限公司签署《股份转让协议》，受让浙江亚太药业股份有限公司合计
议》《表决权委托协议》。上述交易完成后，星浩控股取得上市公司控制权，星
浩控股成为上市公司控股股东，邱中勋成为上市公司实际控制人。2026年1月7日，
上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《证券过户登记确认书》。
（二）本次权益变动公告情况
及其一致行动人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
公司股份取得深圳证券交易所合规性确认书暨控制权拟发生变更的进展公告》。
司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次权益变动涉及股份过户登记手续已办理
完成，星浩控股已取得富邦集团的相应份额，一致行动人星宸投资已取得富邦集
团及汉贵投资的相应份额，星宸投资已将所持公司6.49%股票表决权委托给星浩
控股。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求；
告义务；
二、关于收购人及上市公司规范运作情况
本持续督导期间，收购人严格遵守法律、行政法规等相关规定；亚太药业严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深
交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，规范运作。
经核查，持续督导期间内，收购人股权结构调整的具体情况如下：
司控股股东星浩控股股权结构发生变动，星浩控股合伙人庄伟将其持有的星浩控
股39.96%的份额转让给邱中勋。
本次变更后，星浩控股及其一致行动人星宸投资的股权控制关系如下：
三、收购人履行公开承诺
根据详式权益变动报告书，本次权益变动过程中，收购人及其一致行动人公
开承诺及履行情况如下：
序号 承诺事项 承诺内容
关于受让 1.在本次权益变动中，承诺人通过协议受让取得的股份自过户登记完成
股份锁定 之日起18个月内不进行转让；
期的承诺 2.前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
函 市公司股份，亦按照前述承诺执行。
等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持
的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务
上市公司
独立性的
立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法
承诺函
干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
依法承担赔偿责任。
一、本次权益变动后，本企业（或本人）及其控制的企业将尽量避免
与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平
关于减少 、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确
和规范关 定。
联交易的 二、本企业（或本人）将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文
承诺函 件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息
披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的
合法权益。
其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或
可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争
关于避免
及利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与
与上市公
上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
争的承诺
战略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控
函
制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）
将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行
的方法消除同业竞争。
实际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。
本次交易的资金为自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不
存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使
关于资金
用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司
直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承
诺函
诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
根据上市公司2026年2月10日披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公
告》，为满足公司日常生产经营及业务发展需要，预计2026年度关联交易总额不
超过3,000万元，主要为向关联方销售产品、接受劳务等。
上市公司于2026年2月9日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于
事专门会议对2026年度日常关联交易预计事项进行审议，全体独立董事一致同意
该事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
上市公司于2026年3月25日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《
关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，同意新增2026年度日常关联
交易预计额度10,500万元，关联董事对本议案回避表决。公司独立董事专门会议
对增加2026年度日常关联交易预计额度事项进行审议，全体独立董事一致同意该
事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
上市公司于2026年4月10日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关
于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，出席会议的关联股东已回避表
决。
经核查，持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公
开承诺的情形。就日常关联交易预计事项，公司已按照有关法律法规的要求，已
履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务。新增日常关联交易预计额度系基于
公司业务发展的实际需要，主要为与浙江药兜药业有限公司、四川壹零柒陆药业
有限公司、江苏星汉博纳医药有限公司等关联方之间发生的日常经营性往来，上
述关联方在医药流通领域具备渠道与资源整合优势，能够有效拓宽公司产品销售
渠道、提升市场渗透率；相关交易遵循市场化原则，以市场价格为依据协商定价，
定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，新增关联交易预计额度符合公司
整体发展战略，与相关承诺不构成实质性冲突。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有
主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整
的可能。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进行资
产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
但目前尚不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明
确重组计划。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进
行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业
务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与
他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人及其
一致行动人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依
法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东会依据有关法律法规及公司章程选任新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
经核查，持续督导期间内，上市公司董事会成员与高级管理人员变动的具体
情况如下：
面辞职报告，因公司治理结构调整，宋令波先生申请辞去公司第八届董事会非独
立董事及董事会审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。
致同意选举陈萧飙先生为上市公司第八届董事会职工代表董事，与经公司股东会
选举产生的现任8名非职工代表董事共同组成公司第八届董事会，任期自本次职
工代表大会选举通过之日起至第八届董事会届满之日止。
《关于补选第八届董事会审计委员会委员的议案》，鉴于宋令波先生辞去董事和
审计委员会委员职务，公司职工代表大会选举陈萧飙先生为公司第八届董事会职
工代表董事，董事会同意补选陈萧飙先生为第八届董事会审计委员会委员，任期
自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
独立董事的公告》，上市公司控制权已发生变更，根据富邦集团、汉贵投资与星
浩控股、星宸投资签署的《股份转让协议》约定改组董事会等相关安排，宋凌杰
先生申请辞去公司董事长、董事及战略决策委员会主任委员职务，辞去上述职
务后将不再担任公司任何职务；黄小明先生申请辞去公司副董事长、董事及提
名委员会委员、战略决策委员会委员职务，辞去上述职务后将不再担任公司任
何职务；岑建维先生申请辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员、战略决策委
员会委员，辞去上述职务后，岑建维先生将继续担任公司总经理职务；徐炜先
生申请辞去公司董事职务，辞去董事职务后，徐炜先生将继续担任公司董事会
秘书职务；黄伟先生申请辞去公司董事职务，辞去董事职务后，黄伟先生将继
续担任公司普药部总监职务；吕海洲先生申请辞去公司独立董事、审计委员会
主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提名委员会委
员职务；刘岳辉先生申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员
会委员、战略决策委员会委员职务；蔡敏女士申请辞去公司独立董事、薪酬与
考核委员会委员职务，吕海洲先生、刘岳辉先生、蔡敏女士辞去上述职务后将
不再担任公司任何职务。上市公司于2026年1月23日召开的第八届董事会第九次
会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于选举
公司第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，公司
控股股东浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）提名邱中勋先生、宗昊先生、杨志
龙先生、程娜娜女士、韩俊磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名
谢进生先生、盛天琦女士、于桂红女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任
期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。2026年2月9日，
公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了上述事项。
职暨聘任总经理、董事会秘书、财务总监的公告》，因公司控制权已发生变更，
根据《股份转让协议》约定等相关安排，上市公司董事会于2026年2月9日收到岑
建维先生、徐炜先生、徐景阳先生的书面辞职报告，岑建维先生申请辞去公司总
经理职务，徐炜先生申请辞去公司董事会秘书职务，徐景阳先生申请辞去公司财
务总监职务，上述人员辞去上述职务后均不再担任公司任何职务，其辞职报告自
送达公司董事会之日起生效。上市公司于2026年2月9日召开的第八届董事会第十
次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于调整第八届董
事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意选举邱中勋先生为上
市公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满
之日止；上市公司职工代表董事陈萧飙先生因工作调整原因，申请辞去上市公司
审计委员会委员职务，同时因上市公司控制权已发生变更，上市公司董事会成员
调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《中华人民共和国公司
法》《公司章程》及相关法律法规的规定，同意对第八届董事会提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略决策委员会、审计委员会委员进行调整，任期自本次董事
会通过之日起至第八届董事会届满之日止，调整后的第八届董事会专门委员会委
员情况为：提名委员会：谢进生（召集人、独立董事）、盛天琦（独立董事）、
邱中勋（董事）；薪酬与考核委员会：盛天琦（召集人、独立董事）、于桂红（
独立董事）、邱中勋（董事）；战略决策委员会：邱中勋（召集人、董事）、韩
俊磊（董事）、程娜娜（董事）、谢进生（独立董事）、盛天琦（独立董事）；
审计委员会：于桂红（召集人、独立董事）、盛天琦（独立董事）、程娜娜（董
事）；同意聘任邱中勋先生为上市公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至
第八届董事会届满之日止；同意聘任宗昊先生为上市公司董事会秘书，任期自本
次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止；同意聘任陈萧飙先生为上市公
司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止。
关于补选第八届董事会独立董事的议案》，独立董事盛天琦女士因个人原因申请
辞去公司独立董事及董事会下设各专门委员会委员职务，为确保公司董事会的正
常运行，经公司董事会提名委员会资格审查，公司控股股东浙江星浩控股合伙企
业（有限合伙）提名樊克兴先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公
司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
樊克兴先生经股东会选举成为公司独立董事后，将接替盛天琦女士担任第八
届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略决策委员会委员、
提名委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届
满之日止。上述事项尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，独立董事候选
人任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
鉴于盛天琦女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等
有关规定，盛天琦女士的辞职将在公司股东会选举出新任独立董事后生效。为确
保公司董事会的正常运行，在新任独立董事就任前，盛天琦女士仍将按照法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，继续履行独立董事及董事会专
门委员会委员相关职责。
经过上述调整，截至本持续督导意见出具日，亚太药业的董事会成员和高级
管理人员名单如下：
项目 人员名单
邱中勋（董事长）、宗昊、杨志龙、程娜娜、韩俊磊、陈萧飙（职
董事会成员名单 工代表董事）、谢进生（独立董事）、于桂红（独立董事）、盛天
琦（独立董事）
邱中勋（董事长兼总经理）、宗昊（董事兼董事会秘书）、陈萧飙
高级管理人员名单
（职工代表董事兼财务总监）、谭钦水（副总经理）
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其
一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露
义务。
经核查，持续督导期间内，上市公司结合实际情况对公司章程进行了修订，
具体情况如下：
公司于2026年1月23日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》；2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会审
议通过了上述事项。
公司章程的具体修订内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
（五）员工聘用重大变动计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划做出重大
变动。
（六）上市公司分红政策重大变化的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人不存在对上市公司分红政策作出重大变化的计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也
不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如
果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，持续督导期间内，上市公司基于战略升级和经营发展需要自主决策
了内部管理优化行为，具体情况如下：
公司拟以自有资金5,000.00万元设立全资子公司浙江雅泰利众控股有限公司（以
下简称“雅泰利众”）。
子公司浙江雅泰利众控股有限公司于2026年3月4日与海南泰泽丰医药科技有限公
司（以下简称“泰泽丰医药”）签订了《投资合作协议》，拟共同投资设立合资
公司浙江亚钛星浩药业有限公司（以下简称“亚钛星浩”），亚钛星浩注册资本
万元，占注册资本的40%。
关于调整公司组织架构的议案》，根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一
步完善公司治理结构，优化管理流程，提高公司管理水平和运营效率，拟对部分
组织架构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具
体实施等相关事宜。
公告》，全资子公司浙江雅泰利众控股有限公司拟以自有资金2,000.00万元设立
子公司浙江盛曜光研药业有限公司。
关于全资子公司增资及变更经营范围的议案》，同意公司拟以自有资金10,000.00
万元对全资子公司浙江雅泰利众控股有限公司进行增资，同时因业务发展需要，
雅泰利众拟变更其经营范围。
司的公告》，全资子公司浙江雅泰利众控股有限公司拟以自有资金180万美元在
中国香港设立子公司亞太藥業國際有限公司。
企业（有限合伙）（以下简称“美睿达”）签订了《浙江星萃生物科技有限公司
合资合同》，各方拟共同出资设立浙江星萃生物科技有限公司，星萃生物注册资
本2,000.00万元，其中雅泰利众出资1,300.00万元，占注册资本的65.00%，美睿达
出资700.00万元，占注册资本的35.00%。
北京锐趣星火科技合伙企业（有限合伙）、锐趣科技（武汉）有限公司签署了《
关于锐趣科技（北京）有限公司之投资协议》，雅泰利众拟使用自有资金
并使用自有资金1,600.00万元受让黄维持有的锐趣科技在本次增资后充分稀释基
础上30.00%的股权。本次交易完成后，雅泰利众持有锐趣科技股权比例为
上述内部管理优化的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）上的相关公告及定期报告。
持续督导期间内，除上述调整外，收购人未提出其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划，收购人未对上市公司业务或组织结构做出重大调整。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，亚太药业不存在为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在
未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权
益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；
收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益
变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务
的情况。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江亚太药业股份有限
公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
马 成 张 勇
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