开滦能源化工股份有限公司
二〇二六年九月
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
序号 会议资料名称 页码
开滦能源化工股份有限公司关于调整第八届董事会董事及董事会薪酬与
考核委员会委员的议案
开滦能源化工股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》及其附
件的议案
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开滦能源化工股份有限公司
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2026 年 9 月 11 日（星期五）14 点 00 分
（二）网络投票时间：2026 年 9 月 11 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
（一）现场会议地点：河北省唐山市新华东道 70 号东楼开滦股份四层会议室
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
三、会议形式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议出席对象
（一）2026 年 9 月 4 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）股东有权出席股
东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
（二）公司董事、高级管理人员。
（三）北京国枫律师事务所律师。
（四）其他人员。
五、会议议程
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
公司关于调整第八届董事会董事及董事会薪酬与考核委员
会委员的议案
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议案一
开滦能源化工股份有限公司
关于调整第八届董事会董事及
董事会薪酬与考核委员会委员的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定，经公司股
东推荐，并经公司第八届董事会提名委员会研究，提名：
周大海为公司第八届董事会董事候选人；
张德云不再担任公司第八届董事会董事。
同时，根据公司《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
规定，对公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员进行相应调整如下：
张德云不再担任董事会薪酬与考核委员会委员；
周大海担任董事会薪酬与考核委员会委员。
调整后的公司第八届董事会薪酬与考核委员会仍由 5 名董事组成：主任委员
伏军，副主任委员陈均平，委员李凤明、周大海、苏耀。
此议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2026 年第
一次临时股东会批准。新提名董事任期自公司 2026 年第一次临时股东会审议批
准之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
请审议。
附件：新提名第八届董事会董事候选人简历
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二六年九月十一日
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附件：
新提名第八届董事会董事候选人简历
周大海，中国公民，44 岁，研究生学历。2004 年 8 月参加工作，2009 年 7
月任中国信达资产管理股份有限公司计划财务部副经理，2011 年 5 月任中国信
达资产管理股份有限公司总裁办公室专职秘书，2015 年 2 月任信达金融租赁有
限公司项目评审部董事总经理，2016 年 3 月任信达金融租赁有限公司业务五部
负责人、董事总经理，2019 年 8 月任中国信达资产管理股份有限公司业务管理
部运营管理一处处长、高级经理，2024 年 10 月至今任中国信达资产管理股份有
限公司河北省分公司党委委员、总经理助理。
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议案二
开滦能源化工股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
结合公司生产经营实际，公司需要变更经营范围；同时根据《河北省国资委
监管企业融资担保管理办法》（冀国资字〔2026〕56 号）规定，进一步规范公
司担保行为，现拟对《公司章程》《股东会议事规则》部分条款进行修订完善。
一、变更经营范围及修订《公司章程》
（一）为充分发挥公司集中采购优势，降低采购成本，提高采购效率，强化
供应链管理，公司拟统一采购润滑油脂并销售给所属子公司，因此，公司的经营
范围需增加“润滑油脂批发、零售”（最终以市场监督管理部门核准的为准），具
体修改内容如下：
原《公司章程》第十五条“经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：化
工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销
售；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；
机械设备销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；非居住房地产租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
建议修改为：
“经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：煤炭及制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；机械设备销售；以自有资金从事
投资活动；木材销售；建筑材料销售；五金产品批发、零售；电线、电缆经营；
润滑油脂批发、零售；日用杂品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
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门批准文件或许可证件为准）”
上述经营范围最终以市场监督管理部门核准的为准。
（二）为依法规范公司担保行为，严控对外担保代偿风险，根据《河北省国
资委监管企业融资担保管理办法》（冀国资字〔2026〕56 号）规定，公司拟对
《公司章程》关于对外担保的条款进行了修订，具体修改内容如下：
原《公司章程》第四十七条“公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
除上述情况以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董事会审批，
董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。未
经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。”
建议修改为：
“对外担保总额不得超过公司最近一期经审计合并净资产的百分之四十。单
户企业对外担保额不得超过该企业最近一期经审计净资产的百分之五十。出现下
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列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司为子公司确需超股比提供担保；
（二）公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
除上述情况以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董事会审批，
董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。”
二、修订《公司股东会议事规则》
根据《河北省国资委监管企业融资担保管理办法》（冀国资字〔2026〕56
号）等有关规定，公司拟对《公司股东会议事规则》关于对外担保的条款进行了
修订，具体修改内容如下：
原《公司股东会议事规则》第六条“公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
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总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司
章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。”
建议修改为：“对外担保总额不得超过公司最近一期经审计合并净资产的百
分之四十。单户企业对外担保额不得超过该企业最近一期经审计净资产的百分
之五十。出现下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司为子公司确需超股比提供担保；
（二）公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司
章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。”
此议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2026 年第
一次临时股东会审议批准。
请审议。
附件：
开滦能源化工股份有限公司董事会
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附件 1：
开滦能源化工股份有限公司章程
（2026 年修订草案）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第一节 总经理
第二节 董事会秘书
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
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第二节 内部审计与法律顾问制度
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办〔2001〕68 号文批准，于 2001 年 6 月 30 日
以发起方式设立。公司在唐山市行政审批局注册登记，取得营业执照。公司的统
一社会信用代码为：91130200730266302W。
第三条 公司于2004年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）以证监发行字〔2004〕49号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》（证监许
可〔2008〕738 号）批准，公司于 2008 年 11 月 20 日向社会公众公开增发人民
币普通股 5,612 万股，并于 2008 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。
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经中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2017〕51 号）批准，公司向中国信达资产管理股份有限公司
非公开发行人民币普通股 353,159,851 股，并于 2017 年 2 月 9 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记托管和股份限售手续。
第四条 公司中文全称：开滦能源化工股份有限公司
英文全称：KAILUAN ENERGYCHEMICAL CO., LTD．
第五条 公司住所：河北省唐山市路南区新华东道 70 号东楼
邮政编码：063018
第六条 公司注册资本为人民币 1,587,799,851 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。本公司董
事长执行公司事务，由董事长担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人职务。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 根据中国共产党章程规定，公司设立党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。
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第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程
师、总会计师和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式
和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：煤炭及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；机械设备销售；以自有
资金从事投资活动；木材销售；建筑材料销售；五金产品批发、零售；电线、电
缆经营；润滑油脂批发、零售；日用杂品销售；非居住房地产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为开滦（集团）有限责任公司、中国信达资产管理公
司、宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院
和西南交通大学，其认购的股份数分别为321,073,737股、10,155,757股、4,739,353
股、677,051股、677,051股和677,051股，分别以实物资产和现金方式出资，出资
时间为2001年6月30日。
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第二十一条 公司已发行的股份总数为1,587,799,851股，公司的股本结构
为：普通股1,587,799,851股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
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第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风
险委员会成员向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会成员、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
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依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
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股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第四十七条 对外担保总额不得超过公司最近一期经审计合并净资产的百分
之四十。单户企业对外担保额不得超过该企业最近一期经审计净资产的百分之五
十。出现下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司为子公司确需超股比提供担保；
（二）公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后
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提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
除上述情况以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董事会审批，
董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求之日所持股份数额为准。
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第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者召开股东会通知中指
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行
召集和主持。
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第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合
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并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当
包括会议召开当日。
第六十一条 股东会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
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第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问
报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结
果或者独立财务顾问报告。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股
东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需要详细说明转增原因，
并在公告中披露。董事会在公告股份派送或者资本公积转增方案时，应披露送转
前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审
计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险
委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出
详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披
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露。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上海
证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）
可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定
的相关事项时，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会提出董事候选人并提交股东
会选举。
（二）持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向公司董
事会提出非独立董事候选人。
（三）公司董事会、审计与风险委员会、持有或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
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股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
第八十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络方式或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
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一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会议结
束之后立即就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百零一条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党开滦能源化工股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零三条 公司党委领导班子成员一般五至九人，设党委书记一人、党
委副书记一至二人、纪委书记一人。
第一百零四条 公司党委设立办公室、组织部、宣传部等工作机构。党务工
作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。
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第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检机构履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管
理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措以及上级党组织
工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产损失核销、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增
减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大
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额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安
全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百零七条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应符合党的理论
和路线方针政策；应贯彻党中央、省委决策部署和落实股东发展战略；应有利于
促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维
护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百零八条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和
效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事
会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或
者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完
善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达
成共识的，必要时应当及时向上级党组织报告。
第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一
般担任党委副书记。党委配备一名专责抓党建工作的副书记，一般进入董事会且
不在经理层任职。
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第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
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有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与
风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
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地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独
立董事三名。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
公司指定董事会秘书和证券部协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百二十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
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第一百二十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十三条 公司董事会、审计与风险委员会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
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定。公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百二十四条 独立董事作为公司董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第一百二十五条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定方案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中：独立董事
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三名，职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选
举产生。公司董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，
行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
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第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
董事会经股东会授权，有权决定如下事项：
（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；
（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额
百分之十以下的财产；
（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
百分之十以下的。
无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产
系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、
出售的该部分资产权益相关的净利润计算。
（五）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
（六）涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定
执行。
超出前款规定的交易，董事会审议通过后应当提交股东会审议，如相关交易
未达到提交股东会审议标准但根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当及
时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易标准应当在每
一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应当提交股东会
审议。
第一百三十四条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员
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三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
公司对外提供担保应当经董事会或者股东会批准，未经董事会或者股东会批
准，公司的董事、总经理不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当
就其超出本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东会
审议批准。在提请公司董事会及股东会审议的对外担保议案中，应当说明被担保
方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。
第一百三十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事
项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的百
分之五（含百分之五），对其中属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的
事项做出决定的具体权限应当符合该规则的相关规定；对运用公司资金、资产在
同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五的项目，应
当由董事会或者股东会审议批准；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
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第一百三十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或者电话通
知；通知时限为五个工作日前。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席和投票。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百五十条 审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第一百五十一条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作、内部控制及风险管理，下列事项应当经审计与风险委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告和风
险管理工作报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一节 总经理
第一百五十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书，由董事会决定聘任或
者解聘。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，谋经营、抓落实、强管理，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理
提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责
及分工，协助公司总经理做好日常生产经营管理工作。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百六十七条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理
人员，对董事会负责。
第一百六十八条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
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（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
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董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会
秘书或者董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计与风险委员会的离任审查，将有
关文档文件、正在办理或者待办理事项，在公司审计与风险委员会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履
行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百七十三条 公司设立证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责
时，代行董事会秘书职责。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理，尊重和保障职工依法享有的知情权、
参与权、表达权、监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动。按照企业民
主管理相关规定要求，行使职工代表大会或者职工大会职权。坚持和完善职工董
事制度，行使权利、履行义务，代表和维护职工合法权益。
第一百七十五条 公司按照《中华人民共和国工会法》，建立工会组织，开
展工会工作，公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十六条 公司实施员工劳动合同制，按照国家法律法规和相关规章
制度，自主决定劳动用工，享有自行招聘和辞退员工的权利。通过员工公开招聘、
管理人员选聘竞聘、全员绩效考核等多种方式，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度和以价值创造为导向的中长期激励机制。
公司遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政
策及劳动人事薪酬制度，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定本公司相关制度，经审议批准后施行。
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第九章 财务会计制度、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定，制定
公司的财务、会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
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以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股
东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司实行积极的利润分配政策，并遵守以下规定：
（一）利润分配原则
能力；
及可持续发展；
定；
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支
出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司
未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的百分之二十。
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在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果
存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其所占用的资金。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票
股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配方案的决策程序
公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营
和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或
者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》规定，在利润分配相
关公告中详细披露相关事项。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计与风险委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险委员会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发
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生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东会提出利润分配政
策的修改方案。公司应当以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细
说明、论证修改的原因。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配政策变更事项时，
必须提供网络投票方式。
审计与风险委员会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议，并
经过半数成员通过。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东会审议时，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
本章程对于公司利润分配政策未作规定，或者规定与国家相关法律、行政法
规及中国证监会、证券交易所发布的规范性文件不一致的，以相关规范文件的要
求为准。
第二节 内部审计与法律顾问制度
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十六条 公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
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审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以第一百九十六条规定的方
式以及传真、电报、电传方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网
站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零四条 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
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公司或者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》和《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先购买权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第（五）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
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故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十五条 股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
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与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在唐山市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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附件 2：
开滦能源化工股份有限公司股东会议事规则
（2026 年修订草案）
第一章 总 则
第一条 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律 、行
政法规和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准《公司章程》和本规则第六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
第六条 对外担保总额不得超过公司最近一期经审计合并净资产的百分之四
十。单户企业对外担保额不得超过该企业最近一期经审计净资产的百分之五十。
出现下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司为子公司确需超股比提供担保；
（二）公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规
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则第八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会河北监管局和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求之日所持股份数额为准。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
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股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可
以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与风险委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议
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公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）股东会的会议时间、地点和会议期限；
（二）股东会审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
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委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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第二十四条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位
印章。
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第二十九条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或者无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（四）委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十条 因委托人授权不明或者其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或者其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后
果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审
计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险
委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第三十六条 股东会审议提案时，大会主持人应当保障股东依法行使发言权。
股东或者股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或者名称）、股东账
户号、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或者股东代表发言的先后顺
序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或者股东代表应当针对议案讨论内容发言。
股东或者股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或者制止其发
言。
第三十七条 对股东或者股东代表提出的问题，由董事长或者总经理作出答
复或者说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒
绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十八条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十五年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向中国
证监会河北监管局和上海证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票
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权提出最低持股比例限制。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人并提交股东会选
举。
（二）持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向公司董
事会提出非独立董事候选人。
（三）公司董事会、审计与风险委员会、持有或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
第四十九条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
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决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体
性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定在会议结束之后立即就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 会后事项
第六十三条 会议登记册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会
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议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十四条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等
有关材料，办理在《公司章程》规定的指定媒体上的信息披露事务。
第六十五条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 附 则
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、
法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或者规范性文件的
规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十七条 本规则修改事项属于法律、法规或者规范性文件要求披露的信
息，按规定予以公告或者以其他形式披露。
第六十八条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露，具体
事宜由董事会秘书负责。
第六十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第七十一条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
会审议批准。
本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案三
开滦能源化工股份有限公司
关于修订《公司担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司担保行为，严控对外担保代偿风险，依据中国证监会及河北省国
资委印发新版《河北省国资委监管企业融资担保管理办法》（冀国资字〔2026〕
下简称《办法》）进行修订，具体修订内容如下：
一、新增内容
（一）《办法》第二条关于担保定义与适用范围
基础上新增具有担保效力的共同借款、差额补足承诺、安慰函等支持性函件的隐
性担保。
《公司担保管理办法》。
（二）《办法》第二章中新增担保对象、禁止担保情形
然人、非法人单位、公司体系外无股权关系的企业提供任何担保。
期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保”。
（三）《办法》第八条新增担保业务部门
担保业务部门新增经营管理部、证券部两个责任部门。
（四）《办法》第十条新增须经股东会审议条款
须经股东会审议通过新增“公司为子公司确需超股比提供担保。”条款。
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（五）《办法》第十四条担保申请资料清单扩充
源预测分析等内容，明确申请书需申请单位总会计师或经营副经理、经理审批签
字并加盖公章。
产权登记表（证）复印件；有反担保的，需提供反担保有关文件。
（六）《办法》第二十四条、第二十五条新增反担保要求内容
抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
的前提下，采取向债务人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风
险。
反担保。采取抵押或质押方式提供反担保的，抵押物或者质押物必须权属清晰，
不存在被查封、扣押、冻结、监管等限制权利的情形。
（七）《办法》第二十九条、第三十条新增抵押、质押担保物价值评估
押的担保物价值。当担保物价值与资产评估结果发生严重背离时，应对担保物重
新进行评估，并按重新评估结果确定担保物价值，续订担保(反担保)合同。
序被处置时，担保单位应要求处置人按照有关规定对抵押物或质押物进行资产评
估。担保单位将抵押物、质押物资产评估结果按照管理权限进行备案，作为抵押
物或质押物处置时定价参考依据。
（八）《办法》第三十一条新增担保预算内容
明确公司将年度担保计划纳入预算管理体系，包括担保金额、担保方式、被担
保企业及其经营状况、违规担保清理计划等关键要素，根据《公司章程》由董事会
或股东会审议决定。担保关键要素发生重大不利变化或追加担保预算，根据《公司
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章程》由董事会、股东会进行审批，审批通过即视同重新履行预算审批程序，相关
结果纳入担保预算管理台账。
（九）《办法》第三十三条新增季度动态风险监控机制
财务部应建立担保动态监控机制，每季度对被担保单位生产经营、资产负债、
现金流、征信状况开展核查评估，设置经营亏损、资不抵债、失信被执行、重大诉
讼等风险预警指标，触发预警立即启动风险处置预案，并向董事会书面报告。
（十）《办法》第三十四条新增标准化定期报告制度
每季度后 15 日内出具担保风险分析报告；年度终了 2 个月内编制年度担保
汇总分析报告，列明担保总额占净资产比例、反担保落实、风险防控等专项内容。
（十一）《办法》第三十六条责任追究
明确在办理担保业务中涉嫌违法违纪的，移送纪检监察机关处理，涉嫌犯罪
的移送司法机关处理。
二、删除内容
（一）删除对保证、抵押、质押三种方式的释义
删除原《公司担保管理办法》第三条以下内容
“1.保证是指公司对债务人的借款提供保证。
质押。”
（二）删除外部互保企业担保条款
删除原《公司担保管理办法》第四条第二款“（二）外部单位。主要是指与
公司存在互保关系，总资产在 50 亿元人民币以上，净资产在 20 亿元人民币以上，
银行信用等级在 AA 级以上，且最近一期经审计后的资产负债率一般不高于本行
业全国国有企业资产负债率的平均值的企业法人。但属于本办法第二十九条第
（四）项规定的情形的除外。”
（三）删除股东会审议部分内容
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删除原《公司担保管理办法》股东会审议内容第一条“公司及控股子公司的
对外担保总额，超最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。”
（四）删除原《担保事项登记簿》独立档案管理章节
台账、档案、资料保管统一归入新《公司担保管理办法》第八章担保业务的
风控管理进行常态化管理，不再单独设档案管理章节。
三、修改内容
（一）《办法》第一条政策依据文件调整
政策依据由原河北省国资委《关于印发<河北省国资委监管企业对外担保管
理办法>的通知》（冀国资字〔2020〕117 号）更新为河北省国资委《关于印发<
河北省国资委监管企业融资担保管理办法>的通知》（冀国资字〔2026〕56 号）。
（二）《办法》第三条担保原则调整
将原《公司担保管理办法》中从严控制、公平互利等 6 项基础原则，变更
为三项刚性管理原则：一是量力而行、审慎适度；二是权责对等、责任明晰；三
是风险管理，全程可控。
（三）《办法》第十九条合同会签部门调整
担保合同联合会签由原来的财务部、法律事务部两部门会签变更为由财务
部、法律事务部、审计部、经营管理部、证券部五部门联合会签。
（四）《办法》第二十四条反担保规则调整
原《公司担保管理办法》仅笼统表述“必要时要求反担保”；新《公司担保管
理办法》区分全资 、控股子公司，明确控股子公司按持股比例担保，超股比担
保必须落实足额反担保措施。
（五）《办法》第三十四条强化年度担保分析报告
新《公司担保管理办法》明确要求年度报告包含担保审批决策及落实、当年
增减及逾期情况、偿债能力及风险防控、担保余额占净资产比例、反担保落实、
主要资产财务情况等分析内容，进一步明确报告标准，增强对外担保管理的规范
性和担保风险的防范。
此议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2026 年第
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一次临时股东会审议批准。
请审议。
附件：《公司担保管理办法（2026 年修订草案）》
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二六年九月十一日
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附件：
开滦能源化工股份有限公司担保管理办法
（2026 年修订草案）
目 录
第一章 总则
第二章 担保业务对象与条件
第三章 担保业务的分工管理
第四章 担保业务的审批管理
第五章 担保业务的执行管理
第六章 担保业务反担保要求
第七章 担保业务的资产处置
第八章 担保业务的风控管理
第九章 担保业务的责任追究
第十章 附则
第一章 总 则
第一条 为依法规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）对外担保
行为，加强对外担保业务的内部控制，防范担保风险，依据《中华人民共和国民
法典》《中华人民共和国公司法》、河北省国资委《关于印发<河北省国资委监
管企业融资担保管理办法>的通知》（冀国资字〔2026〕56 号）、《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等有关法律、规章、文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，
制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”或“担保”是指公司对子公司提供的担保，包
括一般保证、连带责任保证、抵押、质押，也包括出具有担保效力的共同借款合
同、差额补足承诺、安慰函等支持性函件的隐性担保。
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除公司自身外，公司所属子、分公司一律不得对外提供担保。
本办法所称的对外担保总额，是指公司对子公司的对外担保总额。
非融资性担保、公司作为债务人以自有资产向债权人提供的担保不适用本办
法。公司采取抵押或者质押方式为自身借款提供担保的，按借款决策程序和规定
办理。
第三条 公司对外担保坚持以下原则：
（一）量力而行，审慎适度。以自身财务实力为基础，坚持规模适度，避免超
出承受能力过度担保。
（二）权责对等，责任明晰。坚持担保决策权与风险责任相匹配，坚持按持股
比例共担风险，防止权责分离或单方承担不合理义务。
（三）风险可控，全程管理。加强担保业务事前审查、事中监控、事后处置全
流程风险管理，落实有效反担保措施，及时发现并应对风险，保障公司资产安全。
第二章 担保业务对象与条件
第四条 公司仅对所属全资、绝对控股、相对控股的子公司提供担保。严禁向
自然人、非法人单位、公司体系外无股权关系企业提供任何担保。
第五条 公司不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、
期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。
第六条 公司应当根据财务自身承受能力合理确定担保规模，对外担保总额不
得超过公司最近一期经审计合并净资产的百分之四十。单户企业对外担保额不得
超过该企业最近一期经审计净资产的百分之五十。
第三章 担保业务的分工管理
第七条 担保业务的评估与审批、审批与执行为不相容岗位，不允许由同一
部门或个人办理担保业务全过程，确保担保业务不相容岗位相互分离、制约和监
督。
第八条 公司担保业务部门职责分工：
（一）财务部负责担保业务的评估和管理；
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（二）法律事务部负责担保业务的合法合规性审查；
（三）审计部负责担保业务的审计监督，重点检查各部门是否按本办法规定
办理担保业务，是否存在担保业务不相容岗位混岗现象，是否存在越权审批行为；
（四）经营管理部负责担保业务的关联交易审查；
（五）证券部负责审核涉及上市公司信息披露、股东会、董事会、公司内部
决策等相关内容审查。
第四章 担保业务的审批管理
第九条 公司担保业务履行党委前置研究讨论程序后，由公司董事会或股东
会负责对担保业务进行审批，做出同意担保或不同意担保的决议。
第十条 公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：
（一）公司为子公司确需超股比提供担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司
章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第十一条 除第十条以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董
事会审批，董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以
上通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。但有关法律、
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法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
第十二条 公司对外提供担保应当经公司董事会或者股东会批准，未经公司
董事会或者股东会批准，公司的董事、总经理不得擅自对外代表公司签署担保协
议。公司董事会应当就超出《公司章程》规定的审批权限的对外提供担保事项提
出议案，提请公司股东会审议批准。
第五章 担保业务的执行管理
第十三条 债务人向担保人申请担保，
应提前 20 日向担保人提交担保申请资料。
担保申请资料一般应提供本单位以下有关文件资料：
（一）担保申请书，包括以下内容：1.担保事项，担保的主要债务情况、担保方
式、期限、利率、债权人、资金用途、请求担保的理由、可提供的反担保方式。2.
经营财务状况，本单位的生产经营状况、财务状况、资信状况、偿债能力、对外担
保情况。3.企业风险评估情况。4.还款计划、方式及资金来源预测分析。担保申请
书经申请单位总会计师或经营副经理、经理审批签字并加盖公章后，上报公司财务
部；
（二）公司章程、营业执照复印件；
（三）企业法定代表人的身份证明复印件；
（四）国家出资企业产权登记表（证）复印件；
（五）经具有资格的会计师事务所审计的近三年决算财务报告和最近一期的财
务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表等；
（六）担保资金用于项目建设的，应提供可行性研究报告和项目批准文件等资
料；
（七）被担保项目主债务合同及其他有关文件；
（八）担保合同初稿或者担保意向书；
（九）有反担保的，需提供反担保有关文件；
（十）其他相关资料。
第十四条 公司财务部对被担保单位提供资料的真实性、合规性进行初步审
查，审查担保项目和被担保单位资信状况，对担保事项进行风险评估，并在 5 日
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内出具业务风险评估报告。对不符合公司担保规定的担保业务出具不予担保的意
见。
第十五条 财务部将申请担保单位提交的申请资料连同财务出具的风险评估
报告送交法律事务部审查，法律事务部在收到相关资料的 5 日内出具法律意见
书。需要委托具有评估资质的第三方评估机构出具风险评估报告和法律意见书
的，履行公司相关程序后，分别由财务部和法律事务部负责委托办理。
第十六条 公司出具的担保风险评估报告应当包括但不限于以下内容：
（一）被担保人基本情况；
（二）被担保人财务状况分析；
（三）被担保人资信情况分析；
（四）担保项目的可行性及风险分析。
第十七条 公司的总会计师、总法律顾问应对担保事项按相关规定发表意见。
第十八条 股东会或董事会审议的年度范围内的担保，经公司股东会或董事
会授权后，由公司总经理审核并作出批示。
第十九条 经公司总经理批准同意的担保业务，财务部负责与债务人、债权
人订立书面合同，法律事务部、财务部、审计部、经营管理部和证券部对担保合
同的合法性、合规性、关联交易、上市公司信息披露以及内部决策审查会签并进
行登记。
第二十条 担保合同、反担保合同应重点审查的内容：
（一）合同主体的合法性；
（二）担保金额、期限、方式、范围；
（三）担保标的物的合法性；
（四）需要办理的有关审批或登记手续；
（五）担保合同条款的合法性和完整性；
（六）担保风险的承担责任划分。
第二十一条 在担保合同或者担保条款中，担保人至少应保留以下权利：
（一）有权对债务人的担保资金使用情况进行监督，并有权了解债务人的财
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务状况和主债务合同的履行情况，债务人必须如实提供有关资料；
（二）有权要求债务人落实反担保措施或者提供相应的抵押物或者质押物，
并签订反担保合同；
（三）在公司提供担保后，债务人和债权人如修改主债务合同或者变更债权
人、债务人或者变更担保资金用途，应征得公司同意，未经公司书面同意变更主
债务合同且增加合同金额、提高利率或延长债务履行期限的，公司仅按原主债务
合同约定的金额、利率和期限承担保证责任；
（四）由于债务人到期未履行还款义务，造成担保人承担代偿责任的，担保
人有权向债务人追偿，并且以后不再为其提供担保。
第二十二条 根据董事会或股东会决议，担保合同应由董事长签字，或董事
长授权总经理签字，由董事会负责授权事宜。
第二十三条 担保合同到期后，财务部负责全面清理相关合同、用于担保的
财产、权利凭证，按照合同及时终止担保关系。
第六章 担保业务反担保要求
第二十四条 公司提供对外担保，经评估认为必要时，可要求债务人提供反
担保；向控股子公司提供担保，原则上按股比提供担保，若提供超股比担保，超
股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的
反担保。以上情况因客观原因确实无法取得反担保的，在符合融资担保监管等相
关规定的前提下，采取向债务人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范
代偿风险。
第二十五条 公司提供非保证方式担保的，不接受保证方式的反担保。采取
抵押或质押方式提供反担保的，抵押物或者质押物必须权属清晰，不存在被查封、
扣押、冻结、监管等限制权利的情形。
第二十六条 公司要求债务人、对方股东提供反担保的，由公司财务部通知债
务人负责落实反担保措施，并按照以上程序对债务人提供反担保进行评估和对反
担保的相关手续进行审查，出具反担保审查意见。
第二十七条 在担保申请批准后，签署担保合同的同时应与反担保人签署反担
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保合同，并办理相关的反担保手续。
第二十八条 利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项目的反担保，按照国家
有关规定办理。
第七章 担保业务的资产处置
第二十九条 抵押、质押的担保物应进行资产评估，并按资产评估结果确定抵
押、质押的担保物价值。当担保物价值与资产评估结果发生严重背离时，应对担保
物重新进行评估，并按重新评估结果确定担保物价值，续订担保(反担保)合同。
第三十条 担保单位以财产抵押或动产、权利质押的，抵押物、质押物依照法
律程序被处置时，担保单位应要求处置人按照有关规定对抵押物或质押物进行资产
评估。担保单位将抵押物、质押物资产评估结果按照管理权限进行备案，作为抵押
物或质押物处置时定价参考依据。
第八章 担保业务的风控管理
第三十一条 公司将年度担保计划纳入预算管理体系，包括担保金额、担保方
式、被担保企业及其经营状况、违规担保清理计划等关键要素，根据《公司章程》
由董事会或股东会审议决定。担保关键要素发生重大不利变化或追加担保预算，根
据《公司章程》由董事会、股东会进行审批，审批通过即视同重新履行预算审批程
序，相关结果纳入担保预算管理台账。
第三十二条 财务部要建立担保台账，按被担保单位将每笔担保业务详细登记，
保存担保合同和资料，确保全过程得到有效控制。各相关部门应建立每项担保业务
档案，保留相应的记录或凭证，如实记载担保业务各环节工作情况。
第三十三条 财务部应建立担保动态监控机制，每季度对被担保单位生产经营、
资产负债、现金流、征信状况开展核查评估，设置经营亏损、资不抵债、失信被执
行、重大诉讼等风险预警指标，触发预警立即启动风险处置预案，并向董事会书面
报告。
第三十四条 财务部应做好担保信息的收集、汇总、分析工作，应在每季度结
束后15日内形成季度担保风险分析报告，纳入内部风控台账；每年度终了后2个
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月内将公司截至上一年度发生的担保事项汇总分析，年度汇总分析报告主要内容
包括:
（一）担保事项审批决策情况，制度建设及执行情况；
（二）当年新增、结束及逾期担保情况；
（三）偿债能力分析及风险防控情况；
（四）在保情况（附：担保明细表）；
（五）总担保余额占公司合并净资产的比例；
（六）反担保措施执行情况；
（七）主要资产财务状况。
第三十五条 各被担保单位负责做好资金筹划、加强资金风险防范，确保担
保债务按期正常归还。
第九章 责任追究
第三十六条 凡在办理担保业务中违反本办法规定提供担保，造成或确有证
据证明可能造成公司损失的，要视其情节追究责任者的责任，涉嫌违法违纪的，
移送纪检监察机关处理，涉嫌犯罪的移送司法机关处理，包括但不限于以下情形：
（一）负责审查的部门及人员，未按本办法规定的程序审查造成情况严重失
实的。
（二）不按照审查批准程序而擅自办理担保业务的。
（三）负责盖章的部门及人员未经批准擅自盖章的。
（四）超越权限范围擅自办理担保业务的。
（五）其他应负责任的情形。
第十章 附 则
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行，原《开滦能源化工
股份有限公司担保管理办法》同时废止。
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