北京市金杜律师事务所
关于
瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二六年九月
引言
致：瀚蓝环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的相关规定、上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规则（以下合称相
关规定）和《瀚蓝环境股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下简称本所、
金杜）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下简称瀚蓝环境、上市公司或公司）委托，就
上市公司拟发行股份及支付现金购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称高质量基金）100%财产份额及粤丰环保电力有限公司
（以下简称粤丰环保）7.22%的股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称本次交易）的有关事项，本所已于 2026 年 6 月 23 日出具《北京市金杜
律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》。
根据上交所并购重组审核中心于 2026 年 7 月 13 日就本次交易下发的《关于瀚蓝环
境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核
问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕60 号，以下简称《审核问询函》），本所
对《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本补充法律意见书仅就与《审核问询函》有关的法律问题（以本补充法律意见书
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会
计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项予以核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割
的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见
如下：
目 录
《审核问询函》问询问题 1.关于交易方案与交易目的
根据重组报告书：（1）本次交易上市公司及其子公司通过发行股份和支付现金方
式购买交易对方持有的高质量基金财产份额和粤丰环保股权，交易完成后上市公司通
过多级子公司架构实现对粤丰环保的控制；（2）上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过
支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，瀚蓝香港和臻达发展均为
境外主体；（3）本次交易设置股份和现金的差异化支付方式；（4）本次交易的业绩
承诺方和补偿义务人为南海控股，其他交易对方未作出相关承诺；（5）交易对方先进
制造基金因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
请公司披露：（1）本次交易未直接收购粤丰环保股权而是通过收购其上层主体股
权和财产份额实现对粤丰环保控制的原因及合理性，相关交易安排是否可能对上市公
司实现对粤丰环保的控制造成不利影响，后续是否存在持股结构调整安排；（2）支付
现金购买臻达发展持有的粤丰环保股权的资金来源和相关安排，相关投资所需履行的
程序、相关程序履行情况及后续安排，是否可能面临实质性障碍，如前述交易受阻是
否影响本次重组交易实施以及交易目的的实现；（3）结合相关交易对方投资粤丰环保
的背景、过程、价格、收益以及交易各方诉求情况，说明本次交易设置差异化支付方
式的原因及合理性；（4）南海控股所获对价占本次交易对价的比例，仅南海控股作出
业绩及补偿承诺的原因及合理性，本次交易关于上市公司利益和中小投资者权益保护
的措施是否充分、有效、可行；（5）先进制造基金的投资情况，本次交易关于交易对
方所获上市公司股份的锁定期安排是否符合规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师对问题（2）（5）核查并发表明确
意见。
一、请公司披露
（一）支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保股权的资金来源和相关安排，相关
投资所需履行的程序、相关程序履行情况及后续安排，是否可能面临实质性障碍，如
前述交易受阻是否影响本次重组交易实施以及交易目的的实现
根据本次交易方案，支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保股权的资金来源为配
套募集资金、自有或自筹资金。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资
产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现
金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自
筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失
败，公司将根据自身战略、经营情况及资金支出规划，使用自有或自筹资金解决公司
的资金需求。
（1）本次交易相关投资已履行的程序
①本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
②上市公司已召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
③本次交易的资产评估结果经南海国资局核准；
④上市公司已召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过本次重组草案及相关
议案；
⑤交易对方的有权机构审议通过本次交易；
⑥本次交易获得南海国资局的批准；
⑦上市公司 2025 年年度股东会审议通过本次重组草案及相关议案。
（2）本次交易相关投资尚需履行的程序
①本次交易尚需完成发展和改革主管部门、商务主管部门的境外投资备案；
②本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序；
③本次交易尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意。
上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环
保股权，其中上市公司支付的对价金额为 43,831.84 万元、瀚蓝香港支付的对价金额为
企业境外投资安排。
根据国家发改委《企业境外投资管理办法》以及商务部《境外投资管理办法》的
相关规定，境内企业开展境外投资，需向发展和改革主管部门、商务主管部门履行境
外投资项目核准或备案手续。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》
的相关规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。“非敏感类
项目”，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。“敏感国家和地区”
包括：1）与我国未建交的国家和地区、受联合国制裁的国家；2）发生战争、内乱的
国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的
国家和地区；4）其他敏感国家和地区。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关规定，“敏感行业”包括：
人民共和国限制出口的产品和技术的行业；5）影响一国（地区）以上利益的行业。需
要“限制企业境外投资范围”的情形包括：1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔
结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2）房地产、酒
店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3）在境外设立无具体实业项目的股权投
资基金或投资平台；4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外
投资；5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
本次交易中：1）标的公司粤丰环保注册于开曼群岛，其主要经营实体位于中国境
内，不属于前述敏感国家或地区；2）标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、
提供智慧城市环境卫生及相关服务，不属于前述敏感行业或限制企业境外投资范围。
因此，根据上述法律法规规定，本次交易需履行在发展和改革主管部门、商务主管部
门的备案程序。
本次交易中，上市公司以支付现金方式收购臻达发展持有粤丰环保的 7.22%少数股
权，因臻达发展为注册在英属维尔京群岛的公司，因此需要履行境外投资相关的外汇
登记程序。
（3）相关程序履行情况及后续安排
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需履行的相关程序的履行情况及后续
安排如下表所示：
序号 本次交易尚需履行的程序 履行情况
本次交易尚需完成发展和改革主管部 上市公司已向发展和改革主管部门、商务主管
门、商务主管部门的境外投资备案 部门提交境外投资备案相关申请文件
上市公司将在完成发展和改革主管部门、商务
本次交易尚需完成境外投资相关的外汇
登记程序
外汇登记手续
本次交易尚需经上海证券交易所审核通 本次交易申请材料已经上交所受理，并依法审
过、中国证监会注册同意 核中
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化
和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，境内机构应凭境外直接投资主管
部门的核准或备案文件以及外汇登记文件，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇
出手续。因此，上市公司需在完成发展和改革主管部门、商务主管部门的境外投资备
案程序后，在银行办理外汇登记手续。
后续上市公司将依据相关法律法规及主管部门要求，密切关注并持续推进尚需履
行的相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序。
本次交易标的粤丰环保注册于开曼群岛，主要经营主体位于中国境内，主营业务
为垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务，不属于《企业境外投资管理办
法》《境外投资管理办法》等规定的敏感行业范围，不涉及敏感国家和地区，亦不存
在前述办法规定的不得进行境外投资的情形。
在前次私有化交易中，上市公司现金收购粤丰环保 92.78%的股权，已取得国家发
改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2025]16 号）、广东省商务厅
出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202500101 号），已完成外汇管理
部门登记备案并取得《业务登记凭证》。
本次交易无需再次向国家发改委履行备案程序，仅需取得广东省发改委和商务厅
的境外投资备案。上市公司已根据法律法规及有关主管部门要求提交境外投资备案申
请材料，预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案相关程序不存在实质性障碍。
交易实施以及交易目的的实现
本次交易的目的是增强上市公司对粤丰环保的控制权并最终实现对粤丰环保的全
资控股，消除少数股东权益可能带来的决策分歧，推动上市公司成熟的管理体系、风
控标准与资源配置模式深度落地，确保子公司发展与公司整体战略高度协同，同时优
化合并财务报表结构，增强上市公司整体盈利能力与财务抗风险能力，提升上市公司
回报能力。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买高质量基金 100%财产份额，并支付现金
购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%股份。发行股份及支付现金购买高质量基金 100%
财产份额及支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%股份两部分交易的交易对方不
同且交易协议相互独立。
若现金收购臻达发展持有的粤丰环保 7.22%少数股权交易受阻，上市公司仍能推动
发行股份及支付现金购买高质量基金 100%财产份额的交易进行，实现进一步增强对子
公司的控制力以及提升归属于母公司股东净利润水平的交易目的。此外，上市公司也
将与其他交易方积极沟通推进方案的修改和决策流程。
（二）先进制造基金的投资情况，本次交易关于交易对方所获上市公司股份的锁
定期安排是否符合规定
先进制造基金于 2018 年 8 月成立，出资额为 1,200,100 万元，并于 2018 年 9 月在
中国证券投资基金业协会完成备案，备案基金编号为 SEL941。
根据南海控股、先进制造基金与恒健资产 2024 年 7 月签署的《广东南海上市公司
高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，先进制造基金作为有限
合伙人认缴出资额为人民币 10 亿元，持有高质量基金 49.95%的财产份额。先进制造基
金于 2024 年 9 月 26 日完成首期实缴出资 900 万元，于 2024 年 12 月 26 日完成剩余实
缴出资 99,100 万元。
（1）交易对方所获上市公司股份的锁定期安排
本次交易涉及发行股份购买资产的交易对方为南海控股和先进制造基金。南海控
股和先进制造基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排具体情况如下表所
示：
序 交易
锁定期安排
号 对方
南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。
股份锁定期内，通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者
该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，南海控股
南海
控股
月。
南海控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月
内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规
及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据
监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除
先进
外。股份锁定期内，通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增
股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
基金
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据
监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（2）本次交易关于交易对方所获上市公司股份的锁定期安排符合规定
①南海控股所获上市公司股份的锁定期安排符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十七条之规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；……”
本次交易前，南海控股为上市公司控股股东供水集团的母公司及其一致行动人；
本次交易完成后，南海控股将变更为上市公司的控股股东，符合《重组管理办法》第
四十七条第一款第（一）项规定的情形。据此，南海控股通过本次交易新增取得的上
市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。
根据《重组管理办法》第四十八条第二款之规定，“上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公
司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公
开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自
动延长至少六个月。”南海控股已承诺本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长六个月，符合前述规定。
据此，本次交易关于南海控股所获上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办
法》相关规定。
②先进制造基金所获上市公司股份的锁定期安排符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十七条之规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，“持续拥有权益的时间”
自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算；特定对象足额缴纳
出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
先进制造基金于 2024 年 9 月 26 日完成首期实缴出资 900 万元，并于 2024 年 12 月
起算时点为 2024 年 12 月 26 日，截至本补充法律意见书出具日，其拥有高质量基金财
产份额权益的时间已超过 12 个月。此外，先进制造基金不属于上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人，本次交易后亦不会取得上市公司的实际控制权，先进
制造基金无需就本次交易所获上市公司股份锁定 36 个月，其通过本次交易取得的上市
公司股份，已承诺自该股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
据此，本次交易关于先进制造基金所获上市公司股份的锁定期安排符合《重组管
理办法》相关规定。
二、请律师对问题（2）（5）核查并发表明确意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
数股权的具体交易安排及资金来源；
资外汇管理规定》等相关法律法规；查阅前次私有化交易上市公司已取得的《境外投
资项目备案通知书》《企业境外投资证书》与外汇业务登记凭证；了解本次交易所需
履行的境外投资备案及外汇登记程序；
次交易境外投资备案的申请证明文件；
文件以及高质量基金提供的银行对账单，了解先进制造基金设立时间、出资额及持有
高质量基金财产份额的实缴出资情况，登录中国证券投资基金业协会网站核查先进制
造基金备案情况；
及其补充协议以及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，了解交易对方的锁定期安
排，比照《重组管理办法》等法律法规分析相关锁定期安排的合法合规性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
集资金、自有或自筹资金；上市公司已提交相关投资涉及的发展和改革主管部门、商
务主管部门备案申请，并将在完成境外投资备案程序后办理外汇登记手续，预计办理
本次交易所需的境内企业境外投资备案等相关程序不存在实质性障碍；本次支付现金
购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权与发行股份及支付现金购买高质量基金 100%
财产份额两部分交易的交易对方不同且交易协议相互独立。如现金收购臻达发展持有
的粤丰环保股权交易受阻，上市公司仍能推动发行股份及支付现金购买高质量基金 100%
财产份额的交易进行，实现进一步增强对子公司的控制力以及提升归属于母公司股东
净利润水平的交易目的。此外，上市公司也将与其他交易方积极沟通推进方案的修改
和决策流程。
排符合《重组管理办法》的相关规定。
《审核问询函》问询问题 2.关于标的公司历史沿革
根据重组报告书：（1）2014 年 1 月，粤丰环保在开曼群岛注册成立，设立初期主
要股东为臻达发展，同年 12 月，粤丰环保股份于香港联交所主板上市；（2）2024 年
丰环保正式完成私有化退市，瀚蓝香港成为粤丰环保控股股东；（3）粤丰环保有较多
下属企业，下属一级、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体，粤丰环
保下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业，报告期内部分下属企业存在注销情
况；（4）2014 年 1 月，臻达发展于英属维尔京群岛注册设立，董事及最终权益享有人
为李咏怡。
请公司披露：（1）粤丰环保及其主要下属企业的成立背景，设立时主要资产、人
员、业务来源，主要发展历程和关键节点；（2）粤丰环保在香港联交所主板上市的背
景、过程，上市期间规范运作情况，是否曾因违法违规被相关监管机构处罚、纪律处
分或采取措施；（3）粤丰环保私有化退市的背景，各方关于私有化退市及后续安排的
商谈过程，最终实施的具体过程、资金来源，私有化交易与本次交易之间是否存在统
筹安排或关联，私有化交易估值定价与本次交易之间存在的差异情况，并说明原因及
合理性；（4）分类说明粤丰环保下属公司设立背景和经营情况，下属公司设置情况是
否符合行业经营惯例，是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排，相关海
外持股公司后续安排，报告期内下属企业注销的原因，是否存在尚未了结的债权债务
或合规性问题；（5）臻达发展设立背景，设立时主要资产、人员、业务来源，李咏怡
基本情况和主要投资、任职经历。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师对问题（4）核查并发表明
确意见。
一、请公司披露
（一）粤丰环保及其主要下属企业的成立背景，设立时主要资产、人员、业务来
源，主要发展历程和关键节点
键节点
（1）粤丰环保的成立背景
粤丰环保是为在香港联交所上市而专门设立的控股平台。2014 年 1 月 28 日，粤丰
环保在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司（Exempted Company），主要在开曼群岛
以外经营业务。粤丰环保注册时仅发行 1 股面值 0.01 港元的实缴股份，先由注册代理
公司 Mapcal Limited 临时持有，当日即转让给臻达发展，设立初始即由臻达发展全资控
制。粤丰环保作为投资控股平台公司，未实质开展经营业务，仅用于统筹持有境内业
务资产、实现港股上市。
（2）粤丰环保设立时的主要资产、人员、业务来源
为筹备香港联交所主板上市，在不改变集团实际控制关系和垃圾焚烧发电等主营
业务的基础上，粤丰环保于 2014 年开始对集团原有持股架构进行重组，相关重组于
主体，通过亿丰发展有限公司（以下简称亿丰发展）、世兴国际有限公司（以下简称
世兴国际）、世丰国际投资有限公司（以下简称世丰国际）等主要持股平台持有主要
境内垃圾焚烧发电业务实体科伟环保、粤丰科维环保、湛江粤丰、东莞粤丰的股权。
据此，粤丰环保设立及上市时主要资产、人员、业务来源于境内主体，具体详见下节
“2、粤丰环保主要下属企业的成立背景，设立时主要资产、人员、业务来源，主要发
展历程和关键节点”。粤丰环保在重组完成后及紧接香港联交所首次公开发售前投资
完成前的股权架构如下图所示：
（3）粤丰环保的主要发展历程和关键节点
过东莞市粤丰实业投资有限公司（以下简称粤丰投资，当时股权结构为黎健文持有 80%
股权、黎健文另一亲属持有 20%股权）控制 75%股份，东莞市横沥房地产开发有限公
司（以下简称横沥房地产）持有 25%股份。2023年 7月，科伟环保增资，增资完成后，
粤丰投资与东莞市顺兴石油化工有限公司（以下简称顺兴石油，根据粤丰环保香港联
交所上市招股书披露，由黎健文母亲实际持有 100%权益）合计控股 55%。2004 年，科
伟环保获得广东省发改委批准开始建设科伟环保垃圾焚烧发电厂。2007 年，科伟环保
引入外部投资者中国电力新能源发展有限公司（以下简称中国电力新能源，香港联交
所股票代码 0735）控股子公司日丰企业有限公司（Daygain Enterprises Limited）成为科
伟环保当时的大股东并持有科伟环保 40%股权，黎健文及其母亲通过粤丰投资间接持
股 15%。
投资间接出资设立粤丰环保集团第二家主要附属公司粤丰科维环保（粤丰科维环保投
资（广东）有限公司）并持有 100%权益。2010 年，粤丰科维环保开始建设粤丰科维环
保垃圾焚烧发电厂（东莞市横沥二期项目），并于 2011 年开始试营运。
因科伟环保计划通过技术改造将垃圾焚烧发电厂转换为机械炉排焚烧技术，为理
顺管理及运营架构，黎健文于 2011 年 7 月开始通过其全资控制的企业丰森有限公司
（以下简称丰森）、世兴国际分步收购并最终于 2011 年 11 月取得科伟环保 100%权益。
同年 8 月，黎健文为集中管理粤丰科维环保、科伟环保，决定退出通过粤丰投资持有的
其他投资（如废水处理、小额融资及物业发展）。黎健文收购取得粤丰投资少数股权
后，2011 年 9 月，黎健文将其持有的 100%粤丰投资股权转让给黎健文与黎俊东（黎健
文之堂兄、李咏怡的配偶）共同的表兄郭惠强，再由黎健文全资控制的世丰国际自粤
丰投资处收购取得粤丰科维环保 100%股权。至此，黎健文实现对粤丰科维环保、科伟
环保的 100%权益控制。
亿丰发展并持有 100%亿丰发展股权，亿丰发展成为集团（含粤丰科维环保、科伟环保）
的控股公司。2012 年 6 月，黎健文堂兄黎俊东及黎俊东配偶李咏怡因看好集团财务潜
力，经双方讨论决定后，由李咏怡全资持有的诚朗发展有限公司（以下简称诚朗发展）
收购亿丰发展 45%股份。同年 9 月，科伟环保、粤丰科维环保与财务投资人汉邦投资
集团有限公司（以下简称汉邦投资）组成财团共同竞标投资、建设、经营及管理湛江
日常垃圾焚烧发电厂的权利。
立中标合同书。同年 4 月，科伟环保、粤丰科维环保与汉邦投资共同出资组建湛江粤丰
（科伟环保、粤丰科维环保合计持有湛江粤丰 55%股权，汉邦投资持有 45%少数股
权）。
为进一步巩固广东省垃圾焚烧市场份额，2014 年，亿丰发展间接收购取得东莞粤
丰的全部权益。东莞粤丰于 2004 年 11 月由第三方出资设立。东莞粤丰的设立旨在解决
东莞市区（含莞城区、南城区、东城区、万江区、高埗镇）垃圾处理问题，主要投资
建设并运营东莞市市区垃圾处理厂项目，当时由中国绿色能源控股有限公司通过安贝
尔香港有限公司及泓通海投资有限公司间接控制。2011 年 5 月，李咏怡胞弟李家龙通
过其全资控制的卓智集团有限公司收购中国绿色能源控股有限公司的全部股份，从而
间接取得东莞粤丰的全部权益。2011 年，李家龙将卓智集团有限公司全部股份转让给
其另一全资控制主体沛丰控股有限公司（以下简称沛丰控股）。2014 年 1 月，亿丰发
展通过 China Seivest (Cayman) Holdings Limited（中科开曼）间接收购取得沛丰控股全
部股份。据此，东莞粤丰也纳入粤丰环保上市体系。
股权。2014 年 1 月 28 日，粤丰环保在开曼群岛注册成立，并由臻达发展全资控制。
股份，交易完成后，亿丰发展成为粤丰环保的全资子公司。
Chatsworth Asset Holding Ltd、惠能投资有限公司三名独立第三方投资者合计向臻达发
展投资 4,800 万美元，为项目收购、湛江项目建设、科伟环保技术改造及集团营运提供
资金。
文、李咏怡以及李咏怡的个人信托；同年 9 月，李咏怡将其持有诚朗发展的全部股权及
黎健文将其持有臻达发展的相关股权转入该家族信托架构。
化，并将该数额用作全额缴足 1,498,847,619 股股份的面额。完成上市后，粤丰环保已
发行普通股结余数为 2,000,000,000 股。同日，臻达发展分别向 AEP Green Power Limited、
Chatsworth Asset Holding Ltd、惠能投资有限公司转让 103,305,678 股、61,983,407 股、
根据中国香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 3.5 发布的联合公告），载明瀚
蓝香港将在满足先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式向计
划股东提出将粤丰环保私有化建议。
先决条件已全部达成。2025 年 4 月 17 日，瀚蓝香港与粤丰环保联合刊发计划文件。
份购股权均行权，粤丰环保总股本变更为 2,441,541,169 股。2025 年 4 月 23 日，李咏怡
持有的 250,000 份购股权失效。
效的先决条件均已达成或被豁免后，私有化计划于 2025 年 5 月 30 日（开曼群岛时间）
生效。粤丰环保股票自 2025 年 6 月 2 日起于香港联交所撤销上市地位。6 月 10 日，粤
丰环保所有计划股份已注销完毕，同时，粤丰环保已向瀚蓝香港发行与注销的计划股
份数量相同的新股份。
截至本补充法律意见书出具日，瀚蓝香港持有粤丰环保 2,265,152,549 股股份，占
粤丰环保总股本的 92.78%，臻达发展持有粤丰环保剩余 7.22%股份。
发展历程和关键节点
截至报告期末，最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占粤丰环保同
期相应财务指标 20%以上且具有重大影响的子公司为科伟环保、粤丰科维环保以及东
莞粤丰。粤丰环保主要下属企业的成立背景，设立时主要资产、人员、业务来源，主
要发展历程和关键节点具体情况如下所示：
（1）科伟环保
①成立背景、主要发展历程和关键节点
为解决东莞市的垃圾处理问题，设立科伟环保投资建设并运营东莞市横沥项目。
科伟环保于 2003 年 6 月 19 日在东莞市注册成立，初始注册资本为 1,000 万元，由粤丰
投资与横沥房地产分别持有 75%及 25%股份。2011 年，为推进科伟焚烧炉排技改、最
大化科伟环保与粤丰科维环保运营协同，黎健文通过旗下全资主体分步收购科伟环保
全部股权。科伟环保于粤丰环保集团联交所上市前的主要发展历程和关键节点如下：
A.2003 年设立及第一次增资
万元，由粤丰投资及横沥房地产分别出资 75%及 25%，初始注册资本以现金方式缴足。
新增注册资本由粤丰投资、横沥房地产、顺兴石油及朱建彬分别认购人民币 900.00 万
元、1,250.00 万元、1,650.00 万元与 1,200.00 万元，上述增资以现金及土地使用权方式
投入。本次增资完成后，科伟环保的股权结构变更为：粤丰投资持有 27.5%股权，横沥
房地产持有 25%股权，顺兴石油持有 27.5%股权，朱建彬持有 20%股权。
B.2007 年股权转让及引入外部投资者
科伟环保 27.5%股权以人民币 1,650.00 万元的对价转让给粤丰投资，该转让对价系根据
科伟环保当时的注册资本确定。2007 年 3 月 7 日，上述股权转让的工商变更登记手续
在东莞市工商行政管理局办理完毕。本次转让完成后，科伟环保的股权结构变更为：
粤丰投资持有 55%股权，横沥房地产持有 25%股权，朱建彬持有 20%股权。
Limited（以下简称 Sky Excel）就买卖科伟环保 40%实际权益签订协议。Sky Excel 支付
总对价 122,000,000 港元，其中 80,000,000 港元以现金方式结算，剩余 42,000,000 港元
通过中国电力新能源新发行 60,000,000 股股份的方式结算。上述交易对价由交易各方参
照科伟环保未经审计的净资产值、盈利能力及环保发电项目的潜在价值，经公平协商
确定。2007 年 7 月 30 日，该交易取得广东省对外贸易经济合作厅批准，并于 2007 年 8
月 1 日完成交割，交易对价已全部结清。
上述交易完成后，科伟环保的股权结构变更为：粤丰投资持有 15%股权，日丰企
业有限公司（Daygain Enterprises Limited，当时由中国电力新能源通过 Sky Excel 的子
公司华创有限公司全资拥有）持有 40%股权，横沥房地产持有 25%股权，朱建彬持有
C.2011 年收购科伟环保全部剩余股权
因科伟环保计划通过技术改造将垃圾焚烧发电厂转换为机械炉排焚烧技术，为理
顺管理及运营架构，黎健文通过其控制的企业进行以下交易收购科伟环保全部股权：
有限公司间接持有科伟环保 40%股权）的全部已发行股本及约 2,570 万港元的股东贷款。
该对价由交易各方参照华创有限公司综合资产净值及科伟环保业务未来前景经公平协
商确定。交易完成后，科伟环保的股权结构变更为：粤丰投资持有 15%股权，日丰企
业有限公司持有 40%股权（实际权益由丰森持有），横沥房地产持有 25%股权，朱建
彬持有 20%股权。
房地产及朱建彬签订股权转让协议，收购科伟环保 25%及 20%的股权。上述股权转让
的工商变更登记手续于 2011 年 11 月 29 日办理完毕，交易对价由各方经公平协商确定。
由于科伟环保当时拟进行技术改造（需视相关政府批准情况，预计资本投入超过人民
币 45,000.00 万元），横沥房地产及朱建彬有意退出投资且不愿投入额外资金或提供融
资担保，经交易各方协商，本次转让对价较 2011 年 7 月丰森收购科伟环保 40%实际权
益的对价有所降低。交易完成后，科伟环保的股权结构变更为：粤丰投资持有 15%股
权，日丰企业有限公司持有 40%股权（实际权益由丰森持有），世兴国际持有 45%股
权。
元的对价收购科伟环保 15%股权。该股权转让的工商变更登记手续于 2011 年 11 月 29
日办理完毕，交易对价于 2012 年 2 月 8 日支付完毕。交易完成后，科伟环保的股权结
构变更为：世兴国际持有 60%股权，日丰企业有限公司持有 40%股权（实际权益由丰
森持有）。黎健文实际持有科伟环保 100%权益。
企业有限公司同意将持有的科伟环保 40%股权以 2,400 万元人民币转让给世兴国际。该
股权转让的工商变更登记手续于 2012 年 1 月 17 日办理完毕。交易完成后，科伟环保的
股权结构变更为世兴国际持有 100%股权。
②设立时主要资产、人员、业务来源
科伟环保设立时的主要资产来源于自主投资建设；人员来源于市场化招聘；主要
业务来源于政府直接委托提供的生活垃圾处理服务。
（2）粤丰科维环保
①成立背景、主要发展历程和关键节点
为解决东莞市垃圾处理产能不足问题，设立粤丰科维环保投资建设并运营东莞市
横沥二期项目。2009 年 2 月 13 日，粤丰科维环保在东莞市注册成立，初始注册资本人
民币 10,000 万元，由粤丰投资 100%持股。粤丰科维环保于粤丰环保集团联交所上市前
的主要发展历程和关键节点如下：
A.2009 年设立及 2010 年增资
月 10 日缴足。
元，新增注册资本由粤丰投资于 2010 年 6 月 23 日以货币方式缴足。
B.2011 年股权转让
世丰国际以人民币 16,000.00 万元对价收购粤丰科维环保 100%股权。该对价系参考粤
丰科维环保当时的注册资本确定。2011 年 10 月 9 日，上述股权转让取得广东省对外贸
易经济合作厅批准，并于 2011 年 10 月 12 日完成东莞市工商行政管理局的变更登记手
续。
C.2014 年增资
②设立时主要资产、人员、业务来源
粤丰科维环保设立时主要资产来源于自主投资建设；人员来源于市场化招聘；主
要业务来源于政府直接委托提供的生活垃圾处理服务。
（3）东莞粤丰
①成立背景、主要发展历程和关键节点
为解决东莞市区（含莞城区、南城区、东城区、万江区、高埗镇）垃圾处理问题，
东莞粤丰投资建设运营东莞市市区垃圾处理厂项目。东莞粤丰由独立第三方于 2004 年
提升生活垃圾总处理规模，黎健文通过亿丰发展收购取得东莞粤丰的全部权益。东莞
粤丰于粤丰环保集团联交所上市前的主要发展历程和关键节点如下：
A.2004 年设立
B.2011 年股权转让
Palace View International Limited 签订买卖协议，以 5,000.00 万港元收购中国绿色能源控
股有限公司（以下简称中国绿色能源，当时通过泓通海投资有限公司及安贝尔香港有
限公司持有东莞粤丰 100%股权）的全部已发行股本及约 20,218.40 万港元的股东贷款。
上述交易对价系交易各方考虑中国绿色能源的净负债额、股东贷款金额及相关集团财
务业绩后经公平磋商确定。该收购于 2011 年 7 月 13 日完成交割。
丰控股（当时由李家龙全资拥有）。
C.2014 年股权转让
团间接取得东莞粤丰垃圾焚烧发电厂的实际权益。上述股权转让于 2014 年 1 月 1 日完
成交割。自 2014 年 1 月 1 日起，东莞粤丰成为粤丰环保集团的全资子公司。
②设立时主要资产、人员、业务来源
除项目地块由特许经营权授予方提供使用外，其他资产由东莞粤丰自主投资建设；
人员来源于市场化招聘；主要业务来源为垃圾处理业务。
（二）粤丰环保在香港联交所主板上市的背景、过程，上市期间规范运作情况，
是否曾因违法违规被相关监管机构处罚、纪律处分或采取措施
（1）上市背景
行业方面，2012 年，《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》
（国办发[2012]23 号）提出，到 2015 年全国城镇垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能
力的 35%以上，东部地区达到 48%以上；2013 年《国务院关于加强城市基础设施建设
的意见》（国发[2013]36 号）提出，到 2017 年，设市城市生活垃圾得到有效处理，确
保垃圾处理设施规范运行，防止二次污染，摆脱“垃圾围城”困境。同期国家进一步
完善垃圾焚烧发电价格政策，推动行业进入快速发展阶段。
资本市场方面，香港资本市场亦已聚集一批环保企业，其中东江环保于 2003 年发
行 H 股，绿色动力于 2014 年 6 月在港上市，光大环境则依托既有上市平台于 2003 年转
型进入环保领域。在此背景下，粤丰环保于 2014 年 12 月在香港联交所主板上市，旨在
把握垃圾焚烧发电行业的发展机遇，拓宽长期融资渠道，为项目收购、项目建设及现
有设施技术改造提供资金支持，并提升公司治理、品牌影响力及持续发展能力。
（2）上市过程
粤丰环保集团的垃圾焚烧发电业务始于 2003 年设立的科伟环保，随后通过项目建
设及收购逐步扩大业务规模。至筹备上市阶段，集团已形成科伟环保、粤丰科维环保、
东莞粤丰三个垃圾焚烧发电项目及湛江在建项目的业务布局。
为筹备香港上市，粤丰环保于 2014 年 1 月在开曼群岛设立上市主体，并通过境外
持股架构将科伟环保、粤丰科维环保、东莞粤丰及湛江粤丰等经营主体纳入上市集团，
相关重组于 2014 年 5 月完成，粤丰环保由此成为集团最终控股公司。2014 年 4 月至 5
月，公司完成了一轮上市前融资，为项目收购、建设及技术改造提供资金支持，粤丰
环保控股股东及相关持股主体与 AEP Green Power、Chatsworth 及惠能三名独立第三方
投资者签订上市前投资协议。2014 年 12 月，粤丰环保通过香港公开发售及国际配售合
计发行 5 亿股新股，发行价格为每股 2.33 港元，并于 2014 年 12 月 29 日在香港联交所
主板挂牌上市，股份代号为 01381.HK。按发行价格计算，本次发行募集资金总额约
集资金主要用于开发新的垃圾焚烧发电项目或收购现有项目、建设湛江项目二期以及
补充营运资金。
综上，粤丰环保此次上市是在国家政策支持垃圾焚烧处理行业发展、公司业务规
模持续扩大及资本性投入需求上升的背景下，在完成上市架构重组后实施的首次公开
发行，其主要目的在于拓宽股权融资渠道、支持后续项目建设及并购扩张，并建立长
期资本运作平台。
（1）公司治理情况
粤丰环保在香港联交所上市期间，持续建立健全公司治理架构。根据粤丰环保的
招股说明书以及历年公司公告，粤丰环保上市期间董事会由九至十一名董事组成，包
括四名执行董事、两至三名非执行董事及三至四名独立非执行董事，董事会在决策过
程中能够独立判断并有效行使职权。其次，根据招股说明书及历年公司公告，粤丰环
保已于上市前设立审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会，并订立
书面职权范围。在香港联交所上市期间，粤丰环保已建立健全由股东会、董事会、委
员会及高级管理层有效制衡、独立运作的现代公司治理架构。
（2）信息披露义务
粤丰环保在上市期间持续履行信息披露义务。根据粤丰环保公开披露文件及粤丰
环保出具的书面说明，粤丰环保于香港联交所上市期间持续按时公告年度报告、中期
报告以及环境、社会及管治（ESG）报告，并就须予公布的交易、内幕消息、持续关
连交易等重大事项刊发公告。
根据公开披露信息以及独立代理人 Black & White Investigation（百维公司）出具的
关于粤丰环保截至 2026 年 7 月 23 日的纪律聆讯查册结果（包含证券及期货事务监察委
员会、证券及期货事务上诉审裁处、市场失当行为审裁处、上市规则执行（香港联交
所）、廉政公署、金融管理局），粤丰环保在香港联交所上市期间，于香港没有涉及
粤丰环保的失当行为或纪律聆讯记录。
（三）粤丰环保私有化退市的背景，各方关于私有化退市及后续安排的商谈过程，
最终实施的具体过程、资金来源，私有化交易与本次交易之间是否存在统筹安排或关
联，私有化交易估值定价与本次交易之间存在的差异情况，并说明原因及合理性
（1）行业进入稳健发展阶段，催生横向产业并购
随着我国生活垃圾焚烧发电行业经历前期快速扩张，新增项目增速逐步放缓，行
业由增量项目开发逐步转向成熟运营、精细化管理和存量项目并购整合阶段。瀚蓝环
境公开披露文件亦指出，垃圾焚烧行业已进入稳健发展阶段，行业竞争呈现运营精细
化和加快整合的特征，头部企业通过收购存量优质企业及项目，可以进一步发挥规模
效应和协同价值。瀚蓝环境与粤丰环保均为垃圾焚烧发电行业头部企业，双方在业务
区域、业务模式及运营管理等方面具有较高协同性，私有化交易属于行业进入整合期
背景下的横向产业并购。
（2）粤丰环保股权集中，有利于推动收购方案实施
从股权结构看，截至私有化建议公告日，粤丰环保控股股东臻达发展持有其约
化作出不可撤销承诺，并在交易完成后保留粤丰环保约 7.22%的股份，为交易方案的协
商和实施提供了较好的股东基础。
（3）瀚蓝环境为 A 股上市公司，需避免同业竞争情形
瀚蓝环境自身已是在上海证券交易所上市的 A 股公司，其固废处理业务与粤丰环
保的垃圾焚烧发电及环卫业务高度重合。公开交易文件明确将横向产业整合、发挥业
务协同以及提高长期经营决策灵活性作为本次交易的重要目的。从上市平台整合角度
看，如收购后继续保留粤丰环保的独立上市地位，瀚蓝环境集团内部将同时存在两个
业务高度重合的上市平台，可能增加业务定位、项目机会分配、关联交易及公司治理
等方面的协调成本。因此，通过私有化将粤丰环保纳入瀚蓝环境 A 股上市公司体系，
有利于统一业务布局和资源配置，并减少粤丰环保作为独立上市公司所受到的监管、
市场预期及股价波动等约束。
（4）小结
综上所述，瀚蓝环境并非在一般股份收购完成后被动导致粤丰环保退市，而是自
交易筹划之初即以取得粤丰环保控制权并实现私有化为目的，通过其香港子公司依据
开曼群岛《公司法》第 86 条提出协议安排。根据该安排，粤丰环保约 92.78%的计划股
份被注销，并由瀚蓝环境香港子公司取得相应新发行股份，原控股股东臻达发展保留
约 7.22%的股份。协议安排于 2025 年 5 月 30 日生效，粤丰环保于 2025 年 6 月 2 日撤销
在香港联交所的上市地位，交易完成后瀚蓝环境香港子公司持有粤丰环保约 92.78%的
股份。
（1）私有化退市的商谈过程
案进行初步磋商，双方就交易可行性及初步意向交换意见。2023 年 10 月 18 日，瀚蓝
环境与臻达发展再次在广东省广州市就潜在交易方案进行深入磋商，广东恒健投资控
股有限公司（以下简称广东恒健）参与，私有化交易各方就交易架构初步交换意见并
达成初步意向。
案进行沟通，2024 年 1 月 12 日，瀚蓝环境与广东恒健、南海控股在广东省广州市确定
联合投资人合作方式，各方就联合投资架构及合作条件达成共识。
步方案和交易架构。2024 年 4 月 2 日，瀚蓝环境与臻达发展就收购事项进一步沟通，
并对前期方案进行调整，臻达发展同意保留等值于 8 亿元人民币的 7.22%股权不接受本
次私有化要约。
并确定境外贷款银行，就融资安排及方案细节进行最终确认。2024 年 7 月 4 日，各方
通过电话会议确定初步交易价格，并决定在上交所和香港联交所刊登公告，披露交易
定价相关信息。2024 年 7 月 11 日，交易各方对交易核心条款进行进一步沟通，就联合
公告文本进行最终确认。
（2）后续安排的商谈过程
私有化退市进行商谈并最终达成共识外，不存在其他后续安排。
（1）具体实施过程
交易重组预案及相关议案。
蓝香港将在先决条件达成后提出本次私有化交易的建议及计划。
草案及相关议案。
相关议案。
瀚蓝香港及粤丰环保于 2025 年 4 月 17 日联合刊发了计划文件。
开的法院会议及股东特别大会，审议通过了交易的相关事宜。
计划。
私有化计划于 2025 年 5 月 30 日（开曼群岛时间）生效。
计划股东和购股权持有人支付，剩余 963,516,293.17 港元由瀚蓝香港根据《不可撤销承
诺及保证契据》向臻达发展分期支付。
发行与已注销股份数量相同的新股份。
（2）资金来源
本次交易支付粤丰环保私有化退市交易价款的资金来源于上市公司自有资金、自
筹资金，具体包括两部分：①公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人高质量基金共同
向瀚蓝佛山增资合计 40.20 亿元；②瀚蓝佛山向境内银行申请不超过人民币 61.00 亿元
的并购贷款。
本次交易与 2025 年 6 月完成的私有化交易在决策时点、审议程序、协议签署等方
面均相互独立。前次交易未设定上市公司具有收购粤丰环保剩余股权的义务，前次交
易相关董事会、股东会文件及其他协议文件未约定或预设本次交易为强制性关联安排。
两次交易分别履行了独立的国资程序：前次私有化交易于 2024 年 8 月取得了佛山
市南海区国有资产监督管理局关于重组方案的整体批复，本次交易的资产评估结果于
两次交易均具有独立商业实质：前次私有化交易实现了上市公司对粤丰环保的控
制和并表；本次交易购买臻达发展持有的粤丰环保少数股权，旨在增强上市公司对粤
丰环保的控制权进而将粤丰环保变为全资子公司，提高上市公司归属于母公司的利润
水平。
据此，前次私有化交易与本次交易相互独立，不存在统筹安排或直接关联。
（1）前次私有化交易粤丰环保的估值定价情况
前次私有化交易中，标的公司粤丰环保为香港联交所上市公司，根据香港证监会
《公司收购、合并及股份回购守则》规则 10，披露盈利预测须由核数师、独立财务顾
问出具意见并提交香港证监会审批。标的公司受上述监管及商业保密限制无法提供盈
利预测，不具备收益法估值的前提条件。前次交易价格以标的公司股票二级市场交易
价格为基础，参考港股私有化溢价水平协商确定，未进行资产评估。
中联评估就前次私有化交易出具了《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力
有限公司收购价格合理性分析报告》（中联析报字[2024]第 4164 号）（以下简称《价
格合理性分析报告》）。该报告以 2024 年 6 月 30 日为分析基准日，采用市场法对粤丰
环保 100%的股权进行了价值分析。根据中联评估出具的《价格合理性分析报告》，前
次私有化交易中瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价格（即 100%股权对应估值人民币
前次交易取得了佛山市南海区国有资产监督管理局关于重大资产重组方案的整体
批复，同意私有化交易对价不高于人民币 107 亿元。按股权比例折算，该对价上限对应
粤丰环保 100%股权的交易总价不高于人民币 115.33 亿元。
（2）本次交易粤丰环保的评估情况
本次交易标的粤丰环保已完成私有化退市，不再为港股上市公司。根据《企业国
有资产评估管理暂行办法》第六条规定，非上市公司国有股权收购应当进行资产评估。
因此，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，同时采用市场法和收益法对粤丰环保
（3）评估结果的差异情况、原因及合理性
根据《价格合理性分析报告》，前次交易采用市场比较的方法结合其他港股私有
化溢价情况、国内同行业可比上市公司情况以及国内同行业可比交易案例情况对该次
交易价格进行分析。按照可比公司法，前次交易根据可比公司平均 PE 倍数估算的粤丰
环保 100%的股权价值为 1,189,123.34 万元、根据可比公司平均 EV/EBITDA 倍数估算的
粤丰环保 100%的股权价值为 1,153,466.30 万元。
本次交易对粤丰环保采用了收益法和市场法进行评估，并最终选定收益法评估结
果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，粤丰环保归属于母公司所
有者权益的评估值为 1,160,386.06 万元。
本次交易评估结果处于前次交易按照可比公司法估算的收购对象 100%的股权价值
的区间 1,153,466.30 万元至 1,189,123.34 万元范围内，与前次估值分析不存在重大差异，
本次交易的评估结果具有合理性。
（四）分类说明粤丰环保下属公司设立背景和经营情况，下属公司设置情况是否
符合行业经营惯例，是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排，相关海外
持股公司后续安排，报告期内下属企业注销的原因，是否存在尚未了结的债权债务或
合规性问题
行业经营惯例
粤丰环保下属公司主要分为海外持股公司和境内项目公司两类。
（1）海外持股公司
粤丰环保下属一、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体。为筹备
在香港联交所上市，粤丰环保集团实施红筹重组，搭建了以注册于开曼群岛的粤丰环
保为上市主体，通过在英属维尔京群岛或开曼群岛设置下属一、二级持股平台全资控
股其注册于香港的中间平台公司，并最终经由香港中间平台公司持有境内各项目公司
权益的股权结构。
粤丰环保下属的海外持股公司主要经营活动除了持有下属项目公司股权及进行融
资安排外，还通过联营主体管理香港北大屿山废物转运站及离岛废物转运设施项目。
据此，粤丰环保下属海外持股公司的设置与粤丰环保的历史沿革、境外融资以及
境外联营项目相关，海外持股公司的设置具有合理性。
（2）境内项目公司
粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电及相关服务，以及提供智慧城市环境卫生及相关
服务。粤丰环保下属境内项目公司的设立背景主要系承接并运营垃圾焚烧发电项目或
环卫项目。垃圾焚烧发电行业主要通过 BOT 特许经营模式进行运营，投资方常通过设
立独立的财务和法律实体承接并运营相关项目。
据此，粤丰环保下属境内项目公司的设置情况与粤丰环保主营业务开展相匹配，
符合行业经营惯例，具有合理性。
报告期内，粤丰环保境外主体的大额资金流转主要系红筹架构下境内子公司向境
外持股主体的分红款、境外银行借贷往来款、境外日常管理费用、前次私有化交易前
相关资产剥离对价款等，相关资金流转具有真实交易背景且与生产经营相符。
境内主体主要为垃圾焚烧发电及环卫项目的投资、建设和运营主体。报告期内，
境内主体大额资金流水主要包括垃圾处理费、电费等收入款项、项目银行借贷往来款、
子公司向母公司分红款、工程服务及设备采购款、原材料采购款、前次私有化交易前
相关资产剥离对价款等，境内主体大额资金流转具有真实交易背景且与项目公司的生
产经营相符。
综上，报告期内，粤丰环保及其下属公司的大额资金流转具有真实、合理的商业
背景，与粤丰环保的生产经营情况相符，不存在与生产经营情况不符的大额资金流转
或利益安排。
截至本补充法律意见书出具日，粤丰环保管理层正在根据海外主体实际运营、未
来香港项目拓展等需要，积极规划并合理评估海外主体架构减层方案。
报告期内，粤丰环保下属企业注销的公司名称、对应成立时间、注销时间以及注
销原因具体情况如下表所示：
公司名称 成立时间 注销时间 注销原因
涞水粤展环境城市服 未能中标拟拓展的项目，报告期内未实际运
务有限公司 营
易县粤丰智慧城市服
务有限公司
来宾粤丰佳洁园城市
环境服务有限公司
公司名称 成立时间 注销时间 注销原因
该公司设立时拟作为百色项目的运营主体，
报告期内未实际运营。
该项目公司原有政府方代表主体广西百色红
百色粤丰环保电力有 城发展集团有限公司参股，后政府方的参股
限公司 部 分 需 退 出 ， 但 相 关股权 回 购 手 续 耗 时较
长，因此重新设立主体百色粤丰科维电力有
限公司作为百色项目的运营主体并注销该项
目公司
大同粤丰环保电力有 退出原中标拟建设的项目，报告期内未实际
限公司 运营
报告期内，粤丰环保的下属企业注销主要与拟拓展项目或运营的项目终止相关，
上述公司均未涉及大额投资且大部分未实际运营，注销前相关债权债务均已结清，不
存在尚未了结的重大债权债务或合规性问题。
（五）臻达发展设立背景，设立时主要资产、人员、业务来源，李咏怡基本情况
和主要投资、任职经历
为筹备粤丰环保在香港联交所上市，按照粤丰环保集团股权红筹重组安排，作为
诚朗发展及黎健文搭建的境外控股平台，臻达发展于 2014 年 1 月 2 日在英属维尔京群
岛注册成立，由诚朗发展及黎健文分别持有 45%及 55%股权。除持有粤丰环保股权外，
臻达发展设立时未开展实质经营业务。
截至本补充法律意见书出具日，李咏怡的基本情况、主要投资与任职经历如下表
所示：
姓名 李咏怡
性别 女
国籍 中国（香港）
年龄 51 岁
主要 ①持有 Grand Victor （Asia） Limited（盛业（亚洲）有限公司）100%的股权
投资 ②持有 Tunex Trading Limited（东益贸易有限公司）99%的股权
①1997 年 9 月至 2012 年 9 月期间历任东莞市三阳实业发展有限公司（曾用名东莞市三
任职
阳实业发展公司）财务人员、人力资源部主管
经历
②2011 年 11 月至 2025 年 6 月期间任粤丰环保电力有限公司执行董事兼主席
二、请律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
相关公告及其出具的书面说明，了解粤丰环保的成立背景、香港联交所主板上市过程、
主要发展历程以及上市期间的合法合规与规范运作情况；
保的设立情况；
料、政府采购协议和特许经营权协议等及其出具的书面说明，了解其成立背景、设立
时的主要资产、人员及业务来源情况；
Investigation（百维公司）出具的粤丰环保截至 2026 年 7 月 23 日的纪律聆讯查册结果
（包含证券及期货事务监察委员会、证券及期货事务上诉审裁处、市场失当行为审裁
处、上市规则执行（香港联交所）、廉政公署、金融管理局），了解粤丰环保上市期
间于香港是否存在失当行为或纪律聆讯记录；
据》，了解私有化交易中关于交易保障条款的相关安排；
于私有化退市及后续安排的商谈过程；
议》《股份转让协议之补充协议》等交易文件，核查本次交易与私有化交易之间的独
立性；
过程及资金来源；
设立背景及股权结构；
相关对外投资、任职情况；
外持股公司后续安排以及报告期内下属公司注销的原因等；
营情况不符的资金流转或利益安排；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
书面说明等，粤丰环保系为筹备在香港联交所上市而在开曼群岛设立的投资控股公司，
无实质业务经营；粤丰环保中国境内主要下属企业粤丰科维环保、科伟环保及东莞粤
丰设立具有合理的背景，设立时主要资产来源于自主投资建设，人员来源于市场化招
聘，主要业务来源为垃圾处理业务；粤丰环保成立于 2014 年并于同年在联交所主板上
市，2024 年启动私有化，2025 年完成私有化退市。
相关公告及粤丰环保出具的书面说明，粤丰环保已在相关公开文件披露其在联交所上
市的背景、过程；粤丰环保已经建立现代公司治理架构并于上市期间持续履行信息披
露义务，经查询相关公告及查阅独立代理人 Black & White Investigation（百维公司）出
具的关于粤丰环保截至 2026 年 7 月 23 日的纪律聆讯查册结果（包含证券及期货事务监
察委员会、证券及期货事务上诉审裁处、市场失当行为审裁处、上市规则执行（香港
联交所）、廉政公署、金融管理局），粤丰环保在香港联交所上市期间，于香港没有
涉及粤丰环保的失当行为或纪律聆讯记录。
现金购买资产方案、交易进程备忘录，私有化交易及本次交易各方签署的相关协议，
金杜就私有化交易实施出具的法律意见书等，瀚蓝环境实施私有化粤丰环保的资金来
源为瀚蓝环境自有资金、联合投资人增资款及并购贷款；前次私有化交易与本次交易
决策时点、审议程序、协议签署均相互独立，不存在统筹安排或直接关联；本次交易
对粤丰环保采用了收益法和市场法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为最终评
估结论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，粤丰环保归属于母公司所有者权益评估
值为 1,160,386.06 万元。本次评估结果处于前次交易按照可比公司法估算的收购对象
下属公司的大额资金流转具有真实、合理的商业背景，与粤丰环保的生产经营情况相
符，不存在与生产经营情况不符的大额资金流转或利益安排。截至本补充法律意见书
出具日，粤丰环保管理层正在根据海外主体实际运营、未来香港项目拓展等需要，积
极规划并合理评估海外主体架构减层方案。报告期内粤丰环保下属企业注销的原因主
要与拟拓展项目或运营项目终止相关，相关主体均未涉及大额投资且大部分未实际运
营，相关债权债务均已结清，不存在尚未了结的债权债务或合规性问题。
在香港联交所上市由诚朗发展与黎健文持股在英属维尔京群岛设立的控股平台，设立
时除持有粤丰环保股份外，无实质业务经营。
《审核问询函》问询问题 5.关于可再生能源补贴
根据申报材料：（1）粤丰环保下属控股运营垃圾焚烧发电项目 28 个，其中有 8
项目清单；（2）有 6 个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方
盖章确认的《对账单》，东莞市区厂二期项目与湛江项目暂未取得省级电网公司盖章
确认的《处置意见单》；（3）2020 年 1 月 20 日（含）以后当年全部机组建成并网但
未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建成并网的
项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项
目。
请公司在重组报告书中补充披露粤丰环保运营的垃圾焚烧发电项目纳入再生能源
款的影响做重大事项提示。
请公司披露：（1）再生能源发电补贴合规项目清单批次、发布时点及政策背景和
政策目的，合规检查主管部门、补贴发放部门及运作机制，入选合规项目清单的条件
焚烧发电项目；（2）6 个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双
方盖章确认的《对账单》是否等同于已纳入合规项目清单及依据，是否仍需要纳入合
规项目清单才可取得补贴资格；东莞市区厂二期项目与湛江项目未取得进展的原因，
是否不符合领取补贴条件；（3）报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目确认可
再生能源发电补贴收入的金额，收入确认时点、依据及合理性，是否符合《企业会计
准则》规定和行业惯例；（4）报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目应收补贴
款新增、收回、余额情况，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的比较情况，
坏账准备计提的充分性；（5）未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目是否能保留国家或
省份补贴资格、是否需要退还已领补贴；（6）非竞争配置项目、竞争配置项目的具体
含义、区别和联系，以及粤丰环保的 28 个垃圾焚烧发电项目分别属于为哪类项目。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）、（4）并发表明确意
见；请律师核查（1）（2）（5）（6）并发表明确意见。
一、请公司披露
（一）再生能源发电补贴合规项目清单批次、发布时点及政策背景和政策目的，
合规检查主管部门、补贴发放部门及运作机制，入选合规项目清单的条件和入选项目
检查主管部门、补贴发放部门及运作机制，入选合规项目清单的条件和入选项目数量、
（1）再生能源发电补贴合规项目清单批次、发布时点及政策背景和政策目的
为加强可再生能源发电补贴资金使用管理，促进可再生能源行业高质量发展，
能源发电补贴自查工作的通知》，决定在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工
作。根据《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》有关规定，本次核查旨在
通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清可再生能源发电补贴
底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，第一批合规项目共计 7,335 个。
截至本补充法律意见书出具日，国家电网和南方电网未再公开公布合规项目清单。
由于部分未被纳入第一批合规项目清单的项目所涉问题存在争议，各业主单位向
三部委提出申诉。2023 年至今，三部委共同持续开展工作，对此等申诉进行逐步、分
批次处置。根据处置意见，就有关项目存在的争议问题，根据不同类别进行研究并落
实，确认符合相关要求或据实核减超额领取的补贴后，相关项目将被通知转为合规项
目，国补恢复计发。转合规项目是第一批合规项目清单的后续补充。
（2）合规检查主管部门、补贴发放部门及运作机制
①合规检查主管部门
根据国务院有关工作部署及《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》有
关规定，国家发展改革委、财政部与国家能源局自 2022 年 3 月起通过组建国家核查工
作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光伏
发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作。
据此，合规检查工作开展单位为国家核查工作组和省级核查工作组；合规检查主
管部门为国家发展改革委、财政部、国家能源局。
②补贴发放部门
A.2020 年 9 月 11 日前并网项目补贴资金由中央承担
根据国家发展改革委、财政部、国家能源局于 2020 年 9 月 11 日发布的《完善生物
质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源〔2020〕1421 号）相关规定：“新纳入补
贴范围的项目（包括 2020 年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及 2021 年起新并网纳
入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央
分担部分逐年调整并有序退出。”
根据《2021 年生物质发电项目建设工作方案》有关规定：“2020 年 9 月 11 日前
（《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源〔2020〕1421 号）印发时
间）全部机组并网项目的补贴资金全部由中央承担。”
B.2020 年 9 月 11 日后并网项目补贴资金实施“央地分摊”
根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）有关规定，
可再生能源电价附加补助资金属于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发
电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。补助资金由可再生能源
电价附加收入筹集。由财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度可再生能
源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金；
各级财政部门收到补助资金后，向本级独立电网企业或公共可再生能源独立电力系统
项目单位分解下达预算，并按照国库集中支付制度有关规定及时支付资金。电网企业
根据《2021 年生物质发电项目建设工作方案》有关规定：“2020 年 9 月 11 日（含）
以后全部机组并网项目的补贴资金实行央地分担，按东部、中部、西部和东北地区合
理确定不同类型项目中央支持比例，地方通过多种渠道统筹解决分担资金。地方组织
申报前应承诺落实生物质发电项目地方分担资金。未作出承诺省份的项目不能纳入中
央补贴范围。”
方案出台后，各省一般单独出台相应的实施细则或工作机制。如《广东省发展改
革委、广东省财政厅、广东省能源局转发关于印发 2021 年生物质发电建设工作方案的
通知》指出，对《2021 年生物质发电项目建设工作方案》提出相关项目需地方分担的
补贴资金，按照《广东省发展改革委、广东省财政厅、广东省能源局转发国家发展改
革委、财政部、国家能源局关于印发<关于完善生物质发电项目建设运行的实施方案>
的通知》（粤发改能源函〔2020〕1980 号）提出的“属地管理、当地负责”原则，由
当地承诺解决，并由各地主管部门商财政部门出具项目出资承诺书。
综上，可再生能源发电补贴资金发放部门为中央或地方财政部门，并最终由电网
企业转付给可再生能源发电企业。
③运作机制
A、可再生能源发电补贴项目清单
根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建
〔2020〕6 号）、《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》
（财办建〔2020〕70 号）等有关规定，财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公
企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。其余存量项目经审核后分批纳入补
贴清单，补贴项目清单运作机制如下：
序号 运作机制 具体内容
电网企业项目 国家电网、南方电网和地方独立电网企业组织经营范围内的可再生能源
初审 发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审
电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向各省（区、市）
省级主管部门 能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规
确认 定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围等条件进行确认
并将结果反馈电网企业
电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信
国家可再生能 息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理
心项目复核 性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈
电网企业
电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行
公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内
补贴项目清单
公示与公布
局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认
后，再公布经营范围内的补贴清单
B、可再生能源发电合规项目清单
根据《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》有关规定，合规项目清单
运作机制如下：
序
运作机制 具体内容
号
为做好核查组织实施工作，成立国家核查工作组和各省（区、市）核查
工作组。国家核查工作组负责通知并督促有关中央电网企业、发电企业
开展自查工作；各省级核查工作组负责通知并督促区域内地方电网企
业、发电企业以及相关民营企业按要求开展自查工作
自查对象包括电网企业和发电企业。电网企业自查范围为截止到 2021 年
业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的风电、集
自查对象和自查
范围
或清单项目；（2）截至 2022 年 3 月 30 日已提交申请纳入补贴清单项
目；（3）已并网计划申请纳入补贴清单项目
自查主要从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅
生物质发电）六个方面开展
序
运作机制 具体内容
号
各电网企业、发电企业对照自查内容认真开展自查自纠，于 2022 年 3 月
统完成相关自查信息填报
各省级电网企业和地方电网企业完成自查后，以书面加盖单位公章形式
总部负责汇总采取批量导入形式上报信息平台
国家核查工作组和各省（区、市）核查工作组根据企业自查情况，以及
有关问题线索，对部分企业开展现场检查和重点督查
合规项目清单公布后，期间接受异议举报。公示无异议或异议处理完毕
合规项目公示和
公布
规项目清单
截至本补充法律意见书出具日，可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，后
续批次合规项目清单的公布安排尚不明确，但主管单位仍在对部分自查合规项目进行
复核并出具《项目基本信息和处置意见单》，对于复核通过的项目单独通知项目公司
转为合规项目，并恢复国补发放。
（3）入选合规项目清单的条件和入选项目数量、比例
①入选合规项目清单的条件
根据《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》有关规定，合规检查范围
为属于截至 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，具
入补贴项目清单项目；（3）已并网计划申请纳入补贴项目清单项目。
自查内容主要从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅生物
质发电）六个方面进行：
A.项目合规性。项目是否纳入计划、规模或者规划等管理文件相应的名单或清单，
以及项目是否依法依规核准（备案）等。
B.项目规模。项目并网容量是否大于核准容量或年度建设规模；项目分批并网时
间和对应容量以及全部容量并网时间与实际是否一致。在补贴退坡关键时间节点，是
否存在少量机组并网代替全部机组并网投产的情况等。
C.项目电量。项目补贴电量、补贴年限是否超过政策要求；项目实际年利用小时
数与所在区域同类同期项目相比是否存在异常偏高情况等。
D.项目电价。项目实际执行的上网电价，是否超过国家政策明确的上网电价（指
导价），或是招投标或竞价确定的标杆上网电价。是否在项目补贴退坡关键时间节点
之后投产，却享受退坡之前的补贴强度等。
E.项目补贴资金。项目实获补贴资金是否超过应获得的补贴资金；项目完成绿色
电力交易证书交易的电量是否扣减国家补贴。
F.项目环境保护。生物质发电项目是否按要求完成环保设施建设；是否受到生态环
境部门的违规处罚；是否违规掺烧化石能源等。
②入选项目数量、比例
截至报告期末，粤丰环保下属控股运营并于 2021 年 12 月 31 日前并网纳入合规检
查范围的垃圾焚烧发电项目合计 25 个，其中 13 个项目已纳入可再生能源发电合规清
单，占纳入本次合规检查范围垃圾焚烧发电项目总数的 52%。
①可再生能源发电补贴合规项目清单
国家发展改革委、财政部、国家能源局依据国务院有关工作部署及《关于开展可
再生能源发电补贴自查工作的通知》规定，通过企业自查、现场检查、重点督查相结
合方式对历史存量项目（即截至 2021 年 12 月 31 日已并网的项目）开展核查检查，对
于通过合规性核查检查的项目分批予以公示，经公示无异议或异议处理完毕后的项目
纳入可再生能源发电补贴合规项目清单，并委托电网企业予以公布。
根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102 号）（该
文件后被《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）替代）相关
规定，符合申请补助条件的项目必须按属地原则向所在地省级主管部门提出补助申请，
省级主管部门初审后联合上报国家发展改革委、财政部、国家能源局审核，上述部门
再生能源项目方可享受补贴。自 2012 年至 2020 年，国家发展改革委、财政部、国家能
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）
和《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）有关规定，国家不
理平台填报项目补贴申请，电网企业根据前期确定的原则进行判断，并定期公开符合
补助条件的可再生能源发电项目清单，国家发展改革委、财政部、国家能源局已发文
③二者区别与联系
别与联系如下：
A、主要区别
维度 可再生能源发电补贴项目清单 可再生能源发电合规项目清单
《关于促进非水可再生能源发电健康发
展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）、
发布 《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的
《关于开展可再生能源发电补贴项目清
依据 通知》
单审核有关工作的通知》（财办建
〔2020〕6 号）
根据《关于促进非水可再生能源发电健
康 发 展 的 若 干 意 见 》 （ 财 建 〔2020〕4
号），为促进非水可再生能源发电健康
稳定发展，优化补贴兑付流程，简化目
录制管理，国家不再发布可再生能源电
为加强可再生能源发电补贴资金使用管理，
促进可再生能源行业高质量发展，决定在全
国家可再生能源信息管理平台填报电价
国范围内开展可再生能源发电补贴核查工
发布 附加申请信息。电网企业根据财政部等
作，通过企业自查、现场检查、重点督查相
目的 部门确定的原则，依照项目类型、并网
结合的方式，进一步摸清可再生能源发电补
时间、技术水平等条件，确定并定期向
贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行
全社会公开符合补助条件的可再生能源
为
发电项目清单，并将清单审核情况报财
政部、国家发展改革委、国家能源局。
项目直接列入电网企业可再生能源发电
补贴项目清单
为可再生能源发电项目阶段性核查工作公示
结果。2023 年 1 月 6 日，国家电网和南方电
网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目
清单。截至本补充法律意见书出具日，国家
电网和南方电网未再公开公布合规项目清
单。由于部分未被纳入第一批合规项目清单
时效 为电网企业周期拨付可再生能源电价附
的项目所涉问题存在争议，各业主单位向三
特征 加资金的常态化、程序性依据
部委提出申诉。2023 年至今，三部委共同持
续开展工作，对此等申诉进行逐步、分批次
处置。根据处置意见，就有关项目存在的争
议问题，根据不同类别进行研究并落实，确
认符合相关要求或据实核减超额领取的补贴
后，相关项目将被通知转为合规项目，国补
维度 可再生能源发电补贴项目清单 可再生能源发电合规项目清单
恢复计发。转合规项目是第一批合规项目清
单的后续补充
准入范围：根据《2021 年生物质发电项
目建设工作方案》：“申报 2021 年中央
补贴的生物质发电项目分为非竞争配置
项目和竞争配置项目。2020 年 1 月 20 日
（含）以后当年全部机组建成并网但未
纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底 核查范围：截止到 2021 年 12 月 31 日已并
覆盖
前开工且 2021 年底前全部机组建成并网 网、有补贴需求的全口径可再生能源发电项
范围
的项目，为非竞争配置项目；2021年 1 月 目
置项目。”；根据 2023 年相关政策要
求，竞争配置项目进一步明确为“2021
年底前已核准且开工在建、2023 年 6 月
国家发展改革委、财政部、国家能源局组织
补贴项目清单公布流程涉及电网企业初
成立国家核查工作组和各省（区、市）核查
审、省级能源主管部门确认、国家可再
审核 工作组，根据企业自查情况以及有关问题线
生能源信息管理中心复核、公布结果报
主体 索，对截止到 2021 年 12 月 31 日已并网、有
送财政部、国家发展改革委与国家能源
补贴需求的全口径可再生能源发电项目开展
局
现场检查和重点督查
补贴项目清单具有明确的纳入标准。
根据《可再生能源电价附加补助资金管
理办法》（财建〔2020〕5 号）规定，
“纳入补助项目清单项目的具体条件包
括：
（一）新增项目需纳入当年可再生能源
发电补贴总额范围内；存量项目需符合
国家能源主管部门要求，按照规模管理
的需纳入年度建设规模管理范围内。
（二）按照国家有关规定已完成审批、
核准或备案；符合国家可再生能源价格
政策，上网电价已经价格主管部门审核 合规项目清单不具有明确的纳入标准。根据
批复。 《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的
机制 （三）全部机组并网时间符合补助要 通知》文件，自查内容主要从项目合规性、
属性 求。 规模、电量、电价、补贴资金、环境保护
（四）相关审批、核准、备案和并网要 （仅生物质发电）六个方面进行，旨在打击
件经国家可再生能源信息管理平台审核 可再生能源发电骗补等行为
通过。
……”
根据《关于加快推进可再生能源发电补
贴项目清单审核有关工作的通知》（财
办建〔2020〕70 号）的规定，纳入补贴
清单的可再生能源发电项目需满足以下
条件：“（一）符合我国可再生能源发
展相关规划的陆上风电、海上风电、集
中式光伏电站、非自然人分布式光伏发
电、光热发电、地热发电、生物质发电
等项目。所有项目应于 2006 年及以后年
维度 可再生能源发电补贴项目清单 可再生能源发电合规项目清单
度按规定完成核准（备案）手续，并已
全部容量完成并网。（二）符合国家能
源主管部门要求，按照规模管理的需纳
入年度建设规模管理范围内，生物质发
电项目需纳入国家或省级规划，农林生
物质发电项目应符合《农林生物质发电
项目防治掺煤监督管理指导意见》（国
能综新能〔2016〕623 号）要求。其中，
电和生物质发电新增项目需满足国家能
源主管部门出台的新增项目管理办法。
（三）符合国家可再生能源价格政策，
上网电价已获得价格主管部门批复。”
B、主要联系
对于属于国补核查范围的项目（即截至 2021 年 12 月 31 日已并网的项目），若已
截至本补充法律意见书出具日，可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，后
续批次合规清单的公布安排尚不明确，但主管单位仍在对部分自查合规项目进行复核
并出具《项目基本信息和处置意见单》，对于复核通过的项目单独通知项目公司，视
同已转为合规项目，并陆续恢复国补发放。
条件
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）
相关规定：“（二）充分保障政策延续性和存量项目合理收益。已按规定核准（备案）、
申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术
水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并
将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布
根据《财政部关于下达 2023 年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》
（财建〔2023〕118 号）、《财政部关于下达 2024 年可再生能源电价附加补助地方资
金预算的通知》（财建〔2024〕138 号），“三、电网公司在拨付补贴资金时，应按如
下原则执行：……（五）上述项目如为纳入补贴核查范围的项目，拨付资金时仅考虑
其中经合规项目清单公布没有异议的项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目。”
根据《财政部关于下达 2025 年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建
〔2025〕133 号）等相关规定，“三、电网公司在拨付补贴资金时，应按如下原则执
行：……（五）上述项目如为纳入补贴核查范围的项目，拨付资金时仅考虑其中合规
项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目；……”。
对于属于国补核查范围的项目（即截至 2021 年 12 月 31 日已并网的项目），若已
被通知转为合规项目后，陆续恢复发放国补。
生能源发电补贴合规清单，则暂停发放国补；被通知转为合规项目后，陆续恢复发放
国补。
焚烧发电项目
截至评估基准日，粤丰环保控股运营的垃圾焚烧发电项目纳入合规项目清单和补
序 是否纳入补贴目 是否进入第一批 报告期是否确认
类型 项目名称
号 录/清单 合规清单 国补收入
一、截至评
清单且进入
项目
序 是否纳入补贴目 是否进入第一批 报告期是否确认
类型 项目名称
号 录/清单 合规清单 国补收入
清单但未进
估基准日虽
未纳入补贴
已进入合规
清单的项目
估基准日既
未进入合规
合规检查范
围的其他类
注 1：截至本补充法律意见书出具日，位于广东省的横沥项目（共三期）、市区厂项目一期、
中山项目一期以及位于广西省的北流项目共 6 个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》
以及经双方核对并盖章确认的《对账单》，通知已转合规项目，并于 2026 年 5 月底及 6 月初陆续恢
复发放国补；
注 2：2022 年 3 月，国家发改委、财政部、国家能源局联合印发《关于开展可再生能源发电补
贴自查工作的通知》，决定在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。核查范围为 2021 年
其他类”类型项目为 2021 年 12 月 31 日后并网项目，不属于上述合规检查范围；
注 3：上表披露粤丰环保控股运营的垃圾焚烧发电项目为 29 个，中山项目分为中山项目一期及
“五、不属于合规检查范围的其他类”三类合计共 14 个项目。其中，涉及合规检查但未
纳入合规清单的项目为中山项目二期、清远项目、瑞丽项目及祥云项目。上述 4 个项目
（二）6 个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方盖章确认
的《对账单》是否等同于已纳入合规项目清单及依据，是否仍需要纳入合规项目清单
才可取得补贴资格；东莞市区厂二期项目与湛江项目未取得进展的原因，是否不符合
领取补贴条件
《对账单》是否等同于已纳入合规项目清单及依据，是否仍需要纳入合规项目清单才
可取得补贴资格
截至本补充法律意见书出具日，粤丰环保下属控股运营的属于“二、截至评估基
省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方盖章确认的《对账单》，认定该 6 个
项目转为合规项目。项目公司取得前述《处置意见单》《对账单》后，于 2026 年 5 月
起陆续收到省级电网公司发放的国补。
此外，经查询，依据取得省级电网公司出具的《处置意见单》认定项目通过合规
自查复核转为合规项目，符合行业惯例，近期市场案例相关信息披露情况如下表所示：
资本运 信息披露
序号 公司简称 转为合规项目的具体认定情况
作类型 时间
“截至本回复出具之日，三部委已通过联合密件发文
的形式，向有关单位发送首批转合规项目清单，发行
人报告期内未纳入第一批合规清单的北大桥第一风电
电建新能 场、朝阳光伏电站已被纳入首批转合规清单。该等项
上交所
IPO
SH） 照意见单上的相关要求完成补贴金额核减等相应整改
工作。目前，北大桥第一风电场已收取到转合规后的
首笔补贴发放。目前核查工作正分步推进，其余项目
亦在排队审核中。”
资本运 信息披露
序号 公司简称 转为合规项目的具体认定情况
作类型 时间
（1）“可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程
中，后续批次‘合规清单’公布安排尚不明确，但主
管单位仍在对部分合规自查项目进行复核并出具《项
目基本信息和处置意见单》，对于复核通过的项目单
独通知项目公司，并恢复补贴发放，视同纳入‘合规
立新能源
深交所 清单’。”（2）“光伏项目第 2 项新疆新能源（集
再融资 团）新风昌吉阜康 20MW 光伏并网发电项目虽未纳入
）
第一批‘合规清单’，但已于 2025 年 11 月收到国网
新疆出具的《项目基本信息和处置意见单》，认定该
项目已通过合规自查复核转为合规项目，且该项目于
状视同已纳入‘合规清单’。”
据此，粤丰环保上述 6 个项目取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双
方盖章确认的《对账单》并已恢复发放补贴，进一步说明项目已转合规并已具备取得
补贴资格。
截至本补充法律意见书出具日，市区厂项目二期与湛江项目暂未取得省级电网公
司盖章确认的《处置意见单》。上述尚未通知转合规的 2 个项目预计未来转合规不存在
重大障碍，具体分析如下：
（1）上述 2 个项目涉及问题与已经转合规项目问题类似
及的合规问题主要包括“提前收取补贴”问题（涉及 7 个项目）、“电价含接网费”问题
（涉及 6 个项目）、“装树联”问题（涉及 2 个项目）、“配套装机容量”问题（涉及 3 个
项目）、“建设手续”问题（涉及 3 个项目）以及“股权变更”问题（涉及 7 个项目），每
个项目涉及的问题分布情况如下表所示：
未通过合规检查的具体原因
序 配套
最新进展 项目简称 提前 电价含 建设手 股权变
号 装树联 装机容
收取补贴 接网费 续 更
量
横沥一期项
目
横沥二期项
目
横沥三期项
目
中山项目一
期
市区厂项目
一期
市区厂项目
二期
根据核查工作组出具的《核查取证单》，市区厂项目二期存在“提前收取补贴”、
“填报的上网电价含接网费”、“建设手续”以及“股权变更”等合规问题；湛江项
目存在“提前收取补贴”、“填报的上网电价含接网费”、“配套装机容量”以及
“股权变更”等合规问题。该 2 个项目涉及的合规问题与已转入合规项目的市区厂项目
一期及横沥一期项目相关问题类似，因此，合理预计市区厂项目二期及湛江项目未来
转为合规项目具有较大可能性。
（2）上述 2 个项目所涉问题不属于相关政策规定的需要核减补贴或取消补贴资格
的情形
国家三部委及生态环境部相继出台了多项政策规定，明确了垃圾焚烧发电项目需
要核减补贴或取消补贴资格的情形，具体规定如下表所示：
序 颁布
颁布主体 政策名称 具体规定
号 时间
“五、推动生物质发电有序建设
《关于印发 ……（六）强化项目建设运行监管。落实地方管
〈2021 年生物 理主体责任，国家能源局各派出机构会同地方有
国家发展改 质发电项目建 关部门依法履行监管职责，按照投诉举报有关规
国家能源局 改 能 源 燃料、骗取补贴等违法违规行为的，严格按照国
〔 2021 〕 1190 家有关法律法规和政策要求，暂停、核减或取消
号） 补贴。强化项目建设运行管理，生物质发电企业
要高度重视项目建设和工程质量，严格执行工程
序 颁布
颁布主体 政策名称 具体规定
号 时间
基本建设程序和管理制度，确保项目安全有序建
设运行。”
《关于印发
〈完善生物质 “五、推动生物质发电有序建设
国家发展改 发电项目建设 ……（七）强化项目建设运行监管。国家能源局
国家能源局 （发改能源 对存在违规掺烧化石燃料、骗取补贴等违法违规
〔 2020 〕 1421 行为的，严格暂停、核减或取消补贴。”
号）
“一、垃圾焚烧发电项目应依法依规完成‘装、
树、联’后，方可纳入补贴清单范围。待垃圾焚
烧发电项目向社会公开自动监测数据后，电网企
业可拨付补贴资金，并在结算时将未向社会公开
自动监测数据期间的补贴资金予以核减。……
二、纳入补贴范围的垃圾焚烧发电项目，出现
《生活垃圾焚烧发电厂自动监测数据应用管理规
定》第十条、第十一条违法情形被处罚的，电网
《关于核减环
企业应核减其相应焚烧炉违法当日上网电量的补
境违法垃圾焚
贴金额。一个自然月内出现 3 次及以上上述违法情
烧发电项目可
形的，电网企业应取消当月补贴资金，并暂停拨
日起，待垃圾焚烧发电项目连续 30 日监测数据达
的通知》（财
标的，可以恢复发放补贴资金。电网企业与垃圾
建 〔 2020 〕
焚烧发电项目结算时，应核减暂停拨付期间的补
贴资金。
三、垃圾焚烧发电项目篡改、伪造自动监测数据
的，自公安、生态环境部门做出行政处罚决定或
人民法院判决生效之日起，电网企业应将其移出
可再生能源发电补贴清单。垃圾焚烧发电项目因
前述规定被移出可再生能源发电补贴清单的，自
移出之日起 3 年内不得再纳入补贴清单，移出补贴
清单期间所发电量不予补贴。”
“第十条 根据本规定第六条认定为污染物排放超
标的，依照《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条第二项的规定处罚。对一个自然月内
《生活垃圾焚 累计超标 5 天以上的，应当依法责令限制生产或者
烧发电厂自动 停产整治。
（生态环境部 然日内累计超过 5 次的，认定为‘未按照国家有关
令第 10 号） 规定采取有利于减少持久性有机污染物排放的技
术方法和工艺’，依照《中华人民共和国大气污
染防治法》第一百一十七条第七项的规定处
罚。”
粤丰环保上述 2 个暂未通知转合规的项目所涉及的问题不属于上述可能导致需要核
减补贴或取消补贴资格的情形。
综上所述，粤丰环保暂未通知转合规的 2 个项目在合规检查中被认为存在的问题均
不属于相关政策规定的需要核减补贴或取消补贴资格的情形；此类问题与其他已转合
规的项目在同一批次合规检查中被认为存在的问题类似；公开信息未查询到垃圾焚烧
发电企业因“提前收取补贴”、“电价含接网费”、“配套装机容量”、“股权变更”、“建设
手续”等问题而被要求退回补贴或取消补贴的情况。因此，预计上述 2 个项目后续转合
规并获取补贴不存在实质性障碍，不会对其可再生能源补贴资格认定构成较大影响。
（三）未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目是否能保留国家或省份补贴资格、是
否需要退还已领补贴
核查范围但暂未纳入合规清单的具体情况如下：
是否纳入补贴目 是否纳入第一批 是否取得《处置意见单》
序号 项目名称
录/补贴项目清单 合规清单 《对账单》并恢复发放补贴
截至本补充法律意见书出具日，第 1-6 项垃圾焚烧发电项目已取得省级电网公司盖
章确认的《处置意见单》以及经双方核对并盖章确认的《对账单》，通知已转为合规
项目并均已恢复发放国补，具备保留补贴资格。
截至本补充法律意见书出具日，上表第 7-8 项垃圾焚烧发电项目尚未通知转为合规
项目，但该 2 个项目预计后续转合规不存在重大实质性障碍，具体分析详见“二、请公
司披露”之“（二）6 个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方
盖章确认的《对账单》是否等同于已纳入合规项目清单及依据，是否仍需要纳入合规
项目清单才可取得补贴资格；东莞市区厂二期项目与湛江项目未取得进展的原因，是
否不符合领取补贴条件”之“2、东莞市区厂二期项目与湛江项目未取得进展的原因，是
否不符合领取补贴条件”。
综上，粤丰环保上述已取得《处置意见单》《对账单》并通知转合规的 6 个项目已
恢复发放国补，具备保留补贴资格，无需退还已领补贴。截至本补充法律意见书出具
日，未纳入合规清单且未取得《处置意见单》《对账单》并通知转合规的项目为市区
厂项目二期项目、湛江项目，因该等项目在合规检查中被认为存在的问题均不属于相
关政策规定的需要移出补贴清单的情形，此类问题与其他已转合规的项目在同一批次
合规检查中被认为存在的问题类似，预计后续转合规并获取补贴不存在实质性障碍，
不会对其可再生能源补贴资格认定构成较大影响，需要退还已领补贴的可能性较小。
（四）非竞争配置项目、竞争配置项目的具体含义、区别和联系，以及粤丰环保
的 28 个垃圾焚烧发电项目分别属于为哪类项目
（1）非竞争配置项目、竞争配置项目的具体含义
发电项目建设工作方案》：“申报 2021 年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置
项目和竞争配置项目。2020 年 1 月 20 日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入
为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目”。根
据 2023 年相关政策要求，竞争配置项目进一步明确为“2021 年底前已核准且开工在建、
（2）非竞争配置项目、竞争配置项目的主要区别
根据《2021 年生物质发电项目建设工作方案》相关规定，非竞争配置项目、竞争
配置项目的主要区别如下：
维度 非竞争配置项目 竞争配置项目
全部机组建成并网但未纳入 2020
项目划分标 2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工
年补贴范围的项目及 2020 年底前
准与范围 的项目
开工且 2021 年底前全部机组建成
并网的项目
维度 非竞争配置项目 竞争配置项目
竞争配置项目分农林生物质发电和沼气发
电、垃圾焚烧发电两类分别开展竞争配
置，根据竞争配置结果依序纳入。（1）
农林生物质发电和垃圾焚烧发电项目申报
非竞争配置项目按全部机组建成并
电价须低于现行标杆上网电价；沼气发电
网时间先后依序纳入，并网时间相
项目申报电价须低于各省现行上网电价，
项目纳入规 同的，按热电联产项目优先、装机
以 1 厘/千瓦时为最小报价单位。（2）农
则 容量小者优先纳入，直至纳入项目
林生物质发电和沼气发电、垃圾焚烧发电
所需中央补贴总额达到相应补贴资
项目分类按补贴退坡幅度由高到低排序纳
金额度为止
入，退坡幅度相同的，按热电联产项目优
先、装机容量小者优先纳入，直至纳入项
目所需中央补贴总额达到相应补贴资金额
度为止
不参与竞价。农林生物质发电项目
竞价方式与 参与竞价。竞争配置项目度电补贴强度=
和垃圾焚烧发电项目度电补贴强度=
补贴强度计 企业申报上网电价﹣当地现行燃煤发电基
项目现行标杆上网电价﹣当地现行
算规则 准价
燃煤发电基准价
目，均须在 2021 年底前全部机组建 纳入 2021 年中央补贴范围的竞争配置项
成并网，逾期未并网的项目取消非 目，应在 2023 年底前全部机组建成并网
建设期限
竞争配置补贴资格，后续可通过参 （ 注 1），实际并网 时间每逾 期一个季
加竞争配置的方式纳入中央补贴范 度，并网电价补贴降低 0.03 元/千瓦时
围
注 1：根据 2023 年相关政策要求，竞争配置项目进一步明确为“2021 年底前已核准且开工在建、
（3）非竞争配置项目、竞争配置项目的主要联系
非竞争配置项目、竞争配置项目的主要联系如下：
①基础条件一致：两类项目均以申请中央补贴为前置条件，均需纳入国家或省级
专项规划（沼气发电项目除外），需符合国家相关法律法规、产业政策、技术标准等
要求，配套建设高效治污设施，且垃圾焚烧发电项目均需所在城市已实行垃圾处理收
费制度，需满足申报情况属实且无弄虚作假、违规掺烧等情况。
②补贴资金互补：两类项目共享年度中央补贴总额。若竞争配置项目实际所需补
贴未用完，结余部分可结转支持当年非竞争配置项目。
③动态转化：非竞争配置项目若逾期未并网，将失去非竞争配置资格，后续可能
通过参加竞争配置的方式重新争取纳入补贴范围；同时，鼓励非竞争配置项目参与竞
争配置，以获取更优的补贴或电价收益。
截至评估基准日，根据粤丰环保下属控股运营的 28 个垃圾焚烧发电项目的机组建
成并网时间，其具体分类如下：
序
项目名称 项目并网运营时间 分类
号
注：根据 2023 年相关政策要求，竞争配置项目进一步明确为“2021 年底前已核准且开工在建、
“竞争配置项目”与“非竞争配置项目”二者分类范围。
二、请律师核查（1）（2）（5）（6）并发表明确意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
发电补贴自查工作的通知》等政策文件，网络检索国家电网和南方电网发布的第一批
合规项目清单，了解合规项目清单运作机制；
附加补助资金管理办法》《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通
知》《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》《2021 年生
物质发电项目建设工作方案》《广东省发展改革委、广东省财政厅、广东省能源局转
发关于印发 2021 年生物质发电建设工作方案的通知》等有关规定及政策文件，了解补
单的区别与联系；
纳入补贴项目清单与合规项目清单情况的资料以及相关项目恢复发放补贴的凭证；
单》等资料，了解未入选合规项目清单或未取得合规性意见的项目的合规问题；
目、竞争配置项目的具体含义、区别和联系，取得并查阅粤丰环保提供的关于项目分
类的资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
能源发电补贴合规清单，则暂停发放国补；被通知转为合规项目后，陆续恢复发放国
圾焚烧发电项目 14 个，其中属于国补核查范围（即截至 2021 年 12 月 31 日已并网的项
目）但未纳入合规清单的项目共 4 个，分别为中山二期项目、清远项目、瑞丽项目及祥
取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方盖章确认的《对账单》并已恢
复发放补贴，等同于项目已纳入合规清单，不需要纳入合规清单才可取得补贴资格。
《处置意见单》并通知转合规的市区厂项目二期项目、湛江项目，因该等项目在合规
检查中被认为存在的问题均不属于相关政策规定的需要移出补贴清单的情形，此类问
题与其他已转合规的项目在同一批次合规检查中被认为存在的问题类似，预计后续转
合规并获取补贴不存在实质性障碍，不会对其可再生能源补贴资格认定构成较大影响，
需要退还已领补贴的可能性较小。
争配置项目，3 个属于竞争配置项目，1 个既不属于非竞争配置项目也不属于竞争配置
项目。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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