股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方名称
广东南海控股集团有限公司、广东恒健资产管理有限公
发行股份及支付现金购买资产 司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
臻达发展有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二六年九月
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事及高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对
本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会注册同意及其他有权监管
机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘
要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给各方造
成损失的，将承担法律责任。
交易对方保证向参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实
的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书、本重组报告书、 《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要、本重组报告 《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书摘要、重组报告书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质
量基金 50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量
基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购
买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；
上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买
恒健资产持有的高质量基金 0.05%的财产份额；上市公
本次交易、本次重组 指
司、上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式
购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，其中上市公
司支付的对价金额为 43,831.84 万元，瀚蓝香港支付的对
价金额为 40,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过
上市公司通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有
前次交易、前次私有化、私 限公司作为交易的要约人，以协议安排方式私有化香港
指
有化 联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香
港控股子公司并从香港联交所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司、
指 瀚蓝环境股份有限公司
本公司
瀚蓝固废 指 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
饶平固废 指 瀚蓝（饶平）固废处理有限公司
瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子
瀚蓝佛山 指
公司
Grandblue Investment Hongkong Limited（瀚蓝（香港）环
瀚蓝香港 指 境投资有限公司），瀚蓝环境在中国香港的间接控股子
公司
广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业
标的公司 指
（有限合伙）、粤丰环保电力有限公司
广东南海控股集团有限公司及广东恒健投资控股有限公
司相关主体持有的广东南海上市公司高质量发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）100%的财产份额、臻达发
标的资产 指
展 有 限 公 司 持 有 的 Canvest Environmental Protection
Group Company Limited（粤丰环保电力有限公司）7.22%
的股权
Canvest Environmental Protection Group Company Limited
粤丰环保 指
（粤丰环保电力有限公司）
广东南海控股集团有限公司、广东恒健资产管理有限公
交易对方 指
司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
臻达发展（香港）有限公司
报告期 指 2024 年、2025 年
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
最近两年 指 2024 年和 2025 年
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
华兴会计师、审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法例，
开曼群岛公司法 指
经综合及修订）
广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业
高质量基金 指
（有限合伙）
南控创投 指 广东南控创业投资基金管理有限公司
广东恒健 指 广东恒健投资控股有限公司
南海国资局 指 佛山市南海区国有资产监督管理局
广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股投
南海控股 指
资有限公司）
供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司
广东南海数字城市发展有限公司（曾用名：佛山市南海
数字城发 指
城市建设投资有限公司）
先进制造基金 指 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒健资产 指 广东恒健资产管理有限公司
臻达发展 指 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）
诚朗发展 指 Century Rise Development Limited（诚朗发展有限公司）
香港庄臣 指 香港庄臣控股有限公司
东莞粤丰 指 东莞粤丰环保电力有限公司
粤展环境 指 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司
粤展投资 指 粤丰粤展环保投资（广东）有限公司
粤丰科维 指 粤丰科维环保投资（广东）有限公司
粤丰科伟 指 东莞市科伟环保电力有限公司
亿丰发展 指 Yi Feng Development Limited（亿丰发展有限公司）
粤丰科技 指 粤丰科技有限公司
上海实业 指 上海实业控股有限公司
东莞新东元 指 东莞市新东元环保投资有限公司
东莞新东清 指 东莞市新东清环保投资有限公司
惠州中洲 指 惠州市中洲环保资源有限公司
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
四川上实 指 四川上实生态环境有限责任公司
简阳粤丰 指 简阳粤丰环保发电有限公司
湛江粤丰 指 湛江市粤丰环保电力有限公司
临汾粤丰 指 临汾粤丰环保电力有限公司
易县粤丰 指 保定易县粤丰环保电力有限公司
惠州粤丰 指 惠州仲恺粤丰环保电力有限公司
泰州粤丰 指 泰州粤丰环保电力有限公司
德宏粤丰 指 德宏粤丰环保电力有限公司
信宜粤丰 指 信宜粤丰环保电力有限公司
来宾粤丰 指 来宾粤丰环保电力有限公司
营口粤丰 指 营口粤丰电力环保有限公司
韶关粤丰 指 韶关粤丰环保电力有限公司
茂名粤丰 指 茂名粤丰环保电力有限公司
清远粤丰 指 清远市中田新能源有限公司
中山粤丰 指 中山市广业龙澄环保有限公司
信丰粤丰 指 信丰粤丰环保电力有限公司
徐闻粤丰 指 徐闻粤丰环保电力有限公司
枣庄中科 指 枣庄中科环保电力有限公司
枣庄粤丰 指 枣庄粤丰环保有限公司
黔西南粤丰 指 黔西南粤丰环保电力有限公司
靖江粤丰 指 靖江粤丰环保电力有限公司
北流粤丰 指 北流粤丰环保电力有限公司
黎平粤丰 指 黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司
陆丰粤丰 指 陆丰粤丰环保电力有限公司
保定粤丰 指 保定粤丰科维环保电力有限公司
祥云盛运 指 祥云盛运环保电力有限公司
惠东粤丰 指 惠州惠东粤丰环保电力有限公司
百色粤丰 指 百色粤丰科维电力有限公司
曲阳粤展 指 曲阳粤展环境智慧城市服务有限公司
四川佳洁园 指 四川佳洁园环保科技有限公司
横沥一期项目 指 东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目
横沥二期项目 指 东莞市横沥垃圾焚烧发电厂二期项目
横沥三期项目 指 东莞市横沥环保热电厂一期技改再增容工程项目
市区厂项目一期 指 东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
东莞市市区环保热电厂增加垃圾处理生产线及建设环保
市区厂项目二期 指
教育展示中心工程项目二期
湛江项目 指 湛江市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 特许经营项目
临汾市环境产业园区生活垃圾焚烧发电及餐余垃圾处理
临汾项目 指
建设项目
易县项目 指 易县生活垃圾焚烧发电项目
仲恺项目 指 仲恺高新区环境生态园项目（一期）
泰州项目 指 泰州市生活垃圾焚烧发电二期扩建 PPP 项目
瑞丽项目 指 云南省瑞丽市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目
信宜项目 指 信宜市绿能环保发电项目
来宾项目 指 来宾市垃圾焚烧发电厂扩建工程项目
营口项目 指 营口循环经济产业园项目（一期）
韶关项目 指 韶关市循环经济环保园一期工程（垃圾焚烧发电）
东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期、东莞市
市区厂项目 指 市区环保热电厂增加垃圾处理生产线及建设环保教育展
示中心工程项目二期
电白项目 指 茂名市电白区绿能环保发电项目
清远市绿能环保发电项目（清远市清城区生活垃圾焚烧
清远项目 指
发电厂）
中山市南部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃
中山项目 指
圾渗滤液处理厂项目
信丰项目 指 信丰县生活垃圾焚烧发电厂项目
徐闻项目 指 徐闻县生活垃圾焚烧发电项目
枣庄中科项目 指 枣庄生活垃圾焚烧发电项目
兴义项目 指 兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目
靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电、餐
靖江项目 指
厨废弃物处理 PPP 项目
北流项目 指 北流市生活垃圾焚烧处理项目
黎平项目 指 黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目
陆丰项目 指 陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂项目
满城项目 指 满城区生活垃圾焚烧发电项目
祥云项目 指 祥云县生活垃圾焚烧发电项目
惠东生活垃圾综合处理三期（焚烧发电）工程暨餐厨垃
惠东项目 指
圾协同处理项目
百色项目 指 百色垃圾焚烧发电厂
粤丰揽悦 指 易县粤丰揽悦城市服务有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26号格式准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上
市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全
《资产评估报告》、评估报 部资产份额价值评估项目》 （中联评报字[2026]第 1816 号）、
指
告 《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电
力有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字
［2026］第 1815 号）
《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴
《模拟财务报表审计报告》 指
审字[2026]26006480016 号）
《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（华兴专字[2026]26006480036 号）
《北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发
《法律意见书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
黄炽棠律师行针对粤丰环保注册于中国香港的 12 家子公
《香港法律意见书》 指 司及 1 家联营企业粤丰-保华联营（Canvest - Paul Y. Joint
Venture）出具的法律意见书
《 粤丰 环 保 及其 子 公 司开 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对粤丰环保及
指
曼法律意见书》 其注册于开曼群岛的 3 家子公司出具的法律意见书
《粤丰环保子公司BVI法律 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对粤丰环保注
指
意见书》 册于 BVI 的 5 家子公司出具的法律意见书
《 臻达 发 展 及其 上 层 股东 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对臻达发展及
指
BVI 法律意见书》 其上层股东出具的法律意见书
《香港法律意见书》《粤丰环保及其子公司开曼法律意
粤丰环保境外法律意见书 指
见书》及《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》或其合称
《瀚蓝环境股份有限公司与广东南海控股集团有限公司
之资产购买协议》《瀚蓝环境股份有限公司与广东先进
《资产购买协议》 指 制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）之资产购买协
议》《佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东恒
健资产管理有限公司之资产购买协议》
《瀚蓝环境股份有限公司、瀚蓝（香港）环境投资有限
《股份转让协议》 指 公司与 Best Approach Developments Limited（臻达发展有
限公司）、李咏怡之股份转让协议》
《瀚蓝环境股份有限公司与广东南海控股集团有限公司
之资产购买协议之补充协议》《瀚蓝环境股份有限公司
《 资产 购 买 协议 之 补 充协 与广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）之
指
议》 资产购买协议之补充协议》《佛山市南海瀚蓝固废处理
投资有限公司与广东恒健资产管理有限公司之资产购买
协议之补充协议》
《瀚蓝环境股份有限公司、瀚蓝（香港）环境投资有限
《 股份 转 让 协议 之 补 充协
指 公司与 Best Approach Developments Limited（臻达发展有
议》
限公司）、李咏怡之股份转让协议之补充协议》
BVI 指 英属维尔京群岛
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
专业词汇
推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填
无废城市 指
埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式
主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、
固废 指 破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等
固体废弃物
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为
固废处理 指
适于运输、贮存、利用或处置的过程
通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过高温
垃圾焚烧 指
下的氧化进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程
建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过
契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许
可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通
BOT 模式 指
过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并
赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给
政府
BOO 模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃
圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目
独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项
BOO 模式 指
目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成
本并获得一定收益。运营的特许经营期限到期后，该项
目资产归项目公司所有。
PPP 项目 指 政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）项目
注：
（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标，币种为人民币。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于计算过程中四舍五入造成的。
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易前，上市公司通过全资子公司瀚蓝固废持有瀚蓝佛山 56.52%的
股权，南海控股、恒健资产、先进制造基金通过持有高质量基金 100.00%
的财产份额间接持有瀚蓝佛山 43.48%的股权。本次交易上市公司拟通过
发行股份及支付现金收购高质量基金财产份额的方式购买瀚蓝佛山剩余
达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，并募集配套资金。具体交易方案为：
上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%的
交易方案简介 财产份额及先进制造基金持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司
通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产
份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持
有的高质量基金 0.05%的财产份额；上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过
支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，其中上市公
司 支 付 的 对 价 金 额 为 43,831.84 万 元 ， 瀚 蓝 香 港 支 付 的 对 价 金 额 为
发行股份募集配套资金不超过 12 亿元。
交易价格（不含
募集配套资金 299,774.71 万元
金额）
名称 广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交 主营业务 持股平台，除直接持有瀚蓝佛山 43.48%股权外，未开展其他业务
易 所属行业 J67 资本市场服务
标
的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
一 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有
名称
限公司）
交 主营业务 垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务
易
所属行业 N77 生态保护和环境治理业
标
的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
二
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重
?是 ?否
大资产重组
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估 增值率/ 其他
基准日 评估结果 易的权益 交易价格
名称 方法 溢价率 说明
比例
高质量基金 215,942.87 8.97% 100.00% 215,942.87 /
月 31 日 础法
收益法 1,160,386.06 20.59%
月 31 日 用收益
粤丰环保 7.22% 83,831.84 法结果
市场法 1,161,340.19 20.69% 作为评
月 31 日
估结论
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 付的总对价
南海控股 高质量基金 50.00%的财产份额 - 107,971.44 107,971.44
先进制造基金 高质量基金 49.95%的财产份额 86,290.77 21,572.69 107,863.46
恒健资产 高质量基金 0.05%的财产份额 107.97 - 107.97
臻达发展 粤丰环保 7.22%的股权 83,831.84 - 83,831.84
合计 170,230.59 129,544.13 299,774.71
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
基准日前 20 个交易日、
易日的公司股票交易均
价之一的 80%，且不低
于上市公司经过除息调
上市公司第十一届董事会第
定价基准日 发行价格 整后的预案披露前最近
三十七次会议决议公告日
一期（2025 年 12 月 31
日）经审计的归属于上
市公司股东的每股净资
产。2026 年 7 月，因瀚
蓝环境实施 2025 年度利
润分配，本次发行股份
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
购买资产发行价格由
发行数量
司总股本的 6.07%。
□是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行价
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
格调整方案
会和上交所的相关规则进行相应调整）
取得股份对价的交易对方南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产
所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发
行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买
资产发行价的，南海控股通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在
上述锁定期基础上将自动延长 6 个月。
南海控股及其一致行动人供水集团、数字城发在本次交易前已经持有的
上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份
锁定期安排 由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。
取得股份对价的交易对方先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买
资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得
进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交
易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增
加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证
监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监
管意见对锁定期安排予以调整。
（五）本次交易方案调整情况
本次交易中，交易对方臻达发展的支付方式由发行股份及支付现金调整为支
付现金，具体如下：
单位：万元
原方案支付方式 调整后方案支付方式 向该交易
交易对方 标的资产 对方支付
现金对价 股份对价 现金对价 股份对价 的总对价
高质量基金 50.00%
南海控股 - 107,971.44 - 107,971.44 107,971.44
的财产份额
先进制造 高质量基金 49.95%
基金 的财产份额
高 质 量 基 金 0.05%
恒健资产 107.97 - 107.97 - 107.97
的财产份额
粤 丰 环 保 7.22% 的
臻达发展 43,831.84 40,000.00 83,831.84 - 83,831.84
股权
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原方案支付方式 调整后方案支付方式 向该交易
交易对方 标的资产 对方支付
现金对价 股份对价 现金对价 股份对价 的总对价
合计 130,230.59 169,544.13 170,230.59 129,544.13 299,774.71
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以
视为不构成对重组方案重大调整：
对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
本次交易对方未进行变更 否
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变
更的规定不构成对重组方案重大调整的；
各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可
以视为不构成对重组方案重大调整：
否
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 价未发生变化
总量的比例均不超过百分之二十；
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组
方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成
重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员 本次交易未新增或调增配
否
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披 套募集资金
露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配
套募集资金。
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
上市公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过了调整后的交易方案。在
提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组方案调整相关
事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审核意见。
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二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过 12 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资
买资产的交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金
金金额
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资 使用金额占全部募集
项目名称
金金额（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价、中介机构
募集配套资 100,000.00 83.33%
费用及相关税费
金用途 补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务等用途
合计 120,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上
市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东
的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通
过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会
本次募集配套
或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范
定价基准日 资金的发行期 发行价格
围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，
首日
并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行
完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行
价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本
次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
是否设置发
行价格调整 □是否
方案
自股份发行结束之日起 6 个月内不得进行转让。如上述锁定期的安排与中国
锁定期安排 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以
及排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与
装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。
本次交易标的资产为高质量基金 100.00%的财产份额、粤丰环保 7.22%的股
权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山 43.48%股权从而间接持股粤
丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为
垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未
开展业务。
通过本次交易，上市公司将实现对粤丰环保股权 100%并表，并将有效提高
业务协同整合效应，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整
体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 12 月 31 日的持股情况为基础，本次
交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
南海国资局合计控
制的股份
其中：供水集团 13,981.02 17.15% 13,981.02 16.11%
南海控股 12,732.85 15.62% 17,125.50 19.73%
数字城发 4,042.79 4.96% 4,042.79 4.66%
先进制造基金 - - 877.65 1.01%
其他股东 50,778.05 62.28% 50,778.05 58.50%
合计 81,534.71 100.00% 86,805.02 100.00%
本次交易后，上市公司的控股股东由供水集团变更为供水集团母公司南海控
股，实际控制人仍为南海国资局。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2025 年 1 月 1
日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动
资产总额 6,221,737.32 6,221,742.33 0.00%
负债总额 4,364,341.23 4,536,412.44 3.94%
归属于母公司股东权益 1,460,995.16 1,586,693.79 8.60%
营业收入 1,393,690.70 1,570,885.76 12.71%
归属于母公司所有者的净利润 197,306.55 225,669.09 14.37%
基本每股收益（元/股） 2.42 2.60 7.64%
注：上市公司于 2025 年 6 月开始对标的公司粤丰环保并表，因此上市公司 2025 年利润表仅
合并标的公司粤丰环保 2025 年 6 月至 2025 年 12 月营业收入、净利润，而交易完成后备考
利润表合并粤丰环保 2025 年全年营业收入、净利润。
本次交易标的资产为高质量基金 100.00%的财产份额、粤丰环保 7.22%的股
权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山 43.48%股权从而间接持股粤
丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为
垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未
开展业务。
本次交易之前，上市公司已于 2025 年 6 月起实现对标的公司粤丰环保的控
股；本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至 100%。本次交易
完成前后，上市公司资产负债总额未发生重大变化，其中资产总额增加系因本次
交易购买高质量基金财产份额后其资产注入所致，负债总额有所增长主要系上市
公司承担了本次交易的现金对价支付义务导致其他应付款有所增加所致。不考虑
募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，本次发行股份购买资产完成
后，上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
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议通过本次重组预案及相关议案；
通过本次重组草案及相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东供水集团及其一致行动人南海
控股、数字城发已出具《关于瀚蓝环境股份有限公司本次交易的原则性意见》，
主要内容如下：
“本公司认为本次交易可以增强上市公司对子公司的控制力，提升决策与运
营效率；可以提升上市公司归母净利润水平，增厚财务回报；有利于维护全体股
东利益。本公司原则上同意本次交易”。
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六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司控股股东供水集团及其一致行动人南海控股、数字城发已出
具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东供水集团及其一致行动人南海
控股、数字城发已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容
如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股
票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事及高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计
划的承诺函》
截至本重组报告书签署日，上市公司董事及高级管理人员已出具《关于本次
交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到
损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，及时、完
整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事
会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易
的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范
性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估
基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有
资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，
特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（四）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业
绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关
安排详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，不考虑募集
配套资金的影响，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，
上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情
况。
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本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将
继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈
利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市
公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本
次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书摘要之“第一节 本次交易概况”
之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
交易对方等相关方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重
组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接
收新的并购业务等情形。
九、信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交 所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露
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后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次
交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本报告书摘要之
“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序”之
“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取
得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内
幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重
组被暂停、中止或取消。
此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要
求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂
停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结
果确定。本次交易相关评估报告由中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构
或其授权单位核准。以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，粤丰环保 100%股权账
面价值为 962,269.68 万元，评估值为 1,160,386.06 万元，增值率为 20.59%。尽管
评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评
估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含
的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果
与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
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（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上市公司与南海控股签订了业绩补偿协议，详见本报告书之“第
七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。本次交
易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但标的
资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，
如若标的资产未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营
业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份及支付
现金购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承
诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期
作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。上市
公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补
回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关
注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于
支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等
用途。若法律法规或监管机构对发行对象、发行方式、发行数量、定价机制等方
面出台新的政策或监管要求，上市公司将按照最新规定或监管意见对发行方案作
相应调整。
本次交易募集配套资金事项尚需经上交所审核并报中国证监会注册，最终能
否通过上交所审核并获得中国证监会注册同意尚存在不确定性。此外，若市场环
境发生变化、公司股价波动较大或投资者认购意愿不足，可能导致本次募集配套
资金金额未达预期，甚至出现募集失败的情形，从而影响本次交易整体实施进度
或资金安排。上市公司将密切关注资本市场环境变化，积极推进相关工作，但仍
存在募集配套资金未能顺利实施的风险。提请广大投资者关注相关风险。
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二、标的公司业务经营相关风险
（一）产业政策变动风险
报告期内，标的公司粤丰环保主要收入来自于垃圾焚烧发电业务。近年来，
我国环境污染问题受到国家高度重视，粤丰环保所处的垃圾焚烧发电行业受国家
生态环境部的严格监管。未来，随着国家相关环保标准的不断完善和环保政策的
不断收紧，粤丰环保环保合规压力将日趋增加。此外，为满足日益提高的环保要
求，粤丰环保若加大环保投入，可能对经营、盈利能力和现金流产生不利影响。
（二）可再生能源补贴政策变化的风险
根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801 号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量 280 千瓦时以
内部分每千瓦时按 0.65 元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网
电价。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的通知（发改能源
[2016]625 号），电网企业全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电
量。2020 年 3 月，财政部出台了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核
有关工作的通知》（财建[2020]6 号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入
补贴清单。2021 年 8 月，国家发改委、财政部、国家能源局出台了《2021 年生
物质发电项目建设工作方案》，安排垃圾焚烧发电竞争配置项目补贴资金 2 亿元；
其中，2020 年 1 月 20 日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年补
贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建成并网的项目，为非
竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。
联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展
可再生能源发电补贴核查工作。2022 年 9 月，国家发展改革委办公厅、财政部
办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有
关政策解释的通知》，对相关政策和措施及实践进行进一步解释说明。2023 年 1
月 6 日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电
网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规清单。
截至报告期末，粤丰环保控股运营的垃圾焚烧发电项目中存在 8 个项目已纳
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入 补 贴清 单 / 目 录 但未 进 入 合 规 清 单 ， 相 关 项目 涉 及 的 应 收补 贴 款 金 额 为
省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方盖章确认的《对账单》且已恢
复发放补贴。剩余 2 个项目暂未取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》，
其合规检查存在的问题不属于相关政策规定核减补贴或移出补贴清单的情形且
与已转入合规的项目涉及的问题性质类似。
截至本重组报告书签署日，可再生能源发电补贴核查有关工作仍在进行中，
全行业后续将按要求配合落实有关工作。未来，如可再生能源发电补贴政策和相
关措施进一步变化，将可能影响粤丰环保上述未转为合规项目的补贴资格及相关
项目可再生能源补贴收入的回收和确认，对其经营成果和财务状况产生不利影响。
（三）应收账款回收风险
标的公司粤丰环保应收账款主要为应收垃圾处理费及可再生能源补贴电费。
应收可再生能源补贴电费的回收周期主要受国家可再生能源发展基金调拨进度
影响。若未来粤丰环保应收账款规模持续增长、回款周期进一步延长，或出现款
项无法按期收回情况，将对其生产经营产生不利影响。
（四）生活垃圾供应量不稳定的风险
垃圾焚烧发电厂的经营效益主要取决于生活垃圾的供应量、热值和垃圾处理
费等因素。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至粤丰环保垃圾焚烧电
厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系、人口数量、人均垃圾量的影响。粤丰环
保项目所在区位优质，但如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系、
项目所在地出现严重的人口流失或人均垃圾量下降，则无法向粤丰环保持续且稳
定地供应足量的生活垃圾，导致粤丰环保产能利用率不足，从而降低粤丰环保垃
圾焚烧发电厂的运营效率，对粤丰环保的经营及盈利能力造成不利影响。
（五）项目运营过程中的环境保护风险
标的公司粤丰环保建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和
运营过程中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环
境污染风险。
为确保生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污染物排放达到国家标
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准，粤丰环保采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和
落实。但在建设和运营过程中，若国家有关部门提高环保排放标准，部分项目可
能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本
性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对粤丰环保经营利润产生
不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的
可能，从而对粤丰环保的项目运营和盈利水平造成不利影响。
（六）垃圾处理费调价不确定性风险
报告期内，标的公司粤丰环保垃圾焚烧发电业务收入由电费收入及垃圾处理
费收入构成，其中垃圾处理费收费标准及调整机制主要依据项目特许经营协议约
定，并受地方政府财政预算、行业成本变化及相关政策影响。未来，若项目所在
地区政府因财政压力、行业政策调整或特许经营协议约定的调价机制执行不及时，
导致垃圾处理费标准未能随运营成本上涨及时调整，或出现处理费标准下调的情
形；若相关政府部门未能按照约定及时、足额支付垃圾处理费用，公司可能面临
资金回收延迟、现金流压力增加甚至需承担违约责任或处罚的风险，上述情形均
将对标的公司的收入规模、盈利能力及现金流产生不利影响。
（七）部分特许经营权项目政府程序性风险
粤丰环保主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营
等。根据 2014 年 12 月 31 日财政部发布的《政府和社会资本合作项目政府采购
管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞
争性磋商和单一来源采购；根据 2015 年 4 月 25 日国家发改委等 6 部门发出的《基
础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，“实施机构根据经审定的特许经营
项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者”。
粤丰环保及其下属项目公司部分特许经营项目未严格履行竞争性程序。经查
询同行业可比公司特许经营权项目情况，特许经营模式在我国市政基础设施领域
的应用、发展、规范经历了长期过程，项目未履行竞争性程序的情形具有一定普
遍性。垃圾焚烧发电特许经营业务作为市政公用事业属于政府主导下的一种授权
经营模式，其项目建设及授予方式通常根据县级以上人民政府或其授权部门审定
的方案进行实施，粤丰环保及其下属项目公司作为服务提供方仅能在获得相关需
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求信息后按照所属政府主管部门的要求参与项目，对项目投资方遴选方式的确定
不具有主动权。虽然该等特许经营权协议合法有效，但仍存在可能影响协议履行
进而影响标的资产盈利能力的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
协同价值成为重要趋势
经过长期快速发展，中国垃圾焚烧行业已逐步进入稳健发展阶段，整体增速
放缓，行业竞争体现出运营精细化和加快整合的特征。头部企业基于自身在运营
效率、管理经验、融资渠道等方面的综合性优势，通过并购存量优质企业和项目，
有利于充分发挥规模效应和协同价值，在加快自身跨越式发展的同时，也有力地
促进行业整体效率提升和综合发展。
“无废城市”建设作为国家重大战略部署已逐步在全国范围内落地推广，重要
性日益凸显，同时“无废城市”的实际建设和应用仍处于早期阶段，固废处理及综
合治理的需求仍有待进一步探索释放，未来拓展空间巨大。在此过程中，垃圾焚
烧发电作为固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是环保企
业有效切入服务“无废城市”建设的重要节点。行业内头部企业通过布局优质垃圾
焚烧发电资源，以此为基础可进一步拓展多样化业务环节，将有效服务于“无废
城市”的长期推广建设。
当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资
本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展
质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。
近年来，监管层持续出台政策鼓励上市公司聚焦主业、通过并购重组提质增
效。2024 年 2 月 5 日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，明确提出上
市公司要切实用好并购重组工具，通过注入优质资产、出清低效产能、实施兼并
整合，实现高质量发展、提升投资价值。2024 年 4 月 12 日，国务院印发新“国
九条”，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
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发展质量。2024 年 9 月，证监会发布“并购六条”，进一步鼓励上市公司加强产
业整合、激发并购重组市场活力。2025 年 5 月，证监会修订《重组管理办法》，
为合规并购与产业整合提供更明确的制度支持。2026 年 1 月，证监会系统工作
会议再次强调，要坚持固本强基，促进上市公司价值成长与治理提升，多措并举
激发并购重组市场活力、推动上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的
本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过本
次交易，上市公司将完全实现对瀚蓝佛山和粤丰环保的全资控股，消除少数股东
权益可能带来的决策分歧，推动上市公司成熟的管理体系、风控标准与资源配置
模式深度落地，有利于进一步统一战略规划、优化资源配置，提高整体决策效率
和执行力，确保子公司发展与公司整体战略高度协同。
本次重组完成后将直接提升归属于母公司所有者的净利润，同时优化合并报
表结构，增强上市公司整体盈利能力与财务抗风险能力，提升上市公司回报能力，
有助于实现上市公司股东利益最大化，保障上市公司及中小股东的利益。
本次收购体现了上市公司对粤丰环保发展前景及与公司战略契合度的坚定
信心，旨在通过提升整体权益分享其未来成长的全部收益，符合公司及全体股东
的长远利益。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易标的资产为高质量基金 100.00%的财产份额、粤丰环保 7.22%的股
权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山 43.48%股权从而间接持股粤
丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为
垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未
开展业务。
本次交易之前，上市公司已于 2025 年 6 月起实现对标的公司粤丰环保的控
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股。粤丰环保与上市公司主营业务存在协同效应，具体如下：
业务层面，上市公司将持续利用多年来积累的固废处理业务管理经验，与粤
丰环保业务团队加强对现有业务的运营管理，通过降本增效带来协同效应。
在数智化电厂建设方面，上市公司将持续利用自身固废治理方面丰富的智慧
化经验，协助粤丰环保推进垃圾焚烧发电项目管理精细化、流程数字化、工艺设
备智能化，降低发电项目运营成本，提升发电项目的运行效率与经济效益。
在业务开拓方面，上市公司将持续协助粤丰环保开拓供热业务，结合自身供
热市场开拓经验，全力推动垃圾焚烧项目供热，实现热电联产，提升经营效益。
在降低成本方面，瀚蓝环境已深耕垃圾焚烧行业多年，形成完整垃圾焚烧业
务供应链运营体系，本次收购后将持续对粤丰环保供应链进行协同优化整合，进
一步发挥规模优势，加强集中采购和库存管理，降低运营成本，提升经营质量。
财务层面，上市公司已按照统一的财务会计制度，将粤丰环保纳入统一财务
管理体系中，加强对粤丰环保资金统筹管理。上市公司将持续发挥其企业优势及
上市平台资本运作能力，进一步提高粤丰环保的融资能力，降低其融资成本。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资
金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，上市公司通过全资子公司瀚蓝固废持有瀚蓝佛山 56.52%的股
权，南海控股、恒健资产、先进制造基金通过持有高质量基金 100.00%的财产份
额间接持有瀚蓝佛山 43.48%的股权。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付
现金收购高质量基金财产份额的方式购买瀚蓝佛山剩余 43.48%的股权，拟通过
支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权。具体交易方案为：
上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%的财
产份额及先进制造基金持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付
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现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司
全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金
达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为 43,831.84
万元，瀚蓝香港支付的对价金额为 40,000.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 12 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。
三、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产为高质量基金 100.00%财产份额、粤丰环保 7.22%股
权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位核准的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2026]第 1815 号《资产评估报告》和中联
评报字[2026]第 1816 号《资产评估报告》，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评
估基准日，对高质量基金、粤丰环保全部权益进行了评估。截至评估基准日，具
体评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值率/溢
增减值
评估对象 评估方法 （100%权益） （100%权益） 价率
A B C=B-A D=C/A
高质量基金 资产基础法 198,164.39 215,942.87 17,778.48 8.97%
收益法 962,269.68 1,160,386.06 198,116.38 20.59%
粤丰环保
市场法 962,269.68 1,161,340.19 199,070.51 20.69%
本次交易对粤丰环保采用了收益法和市场法进行评估，并最终选定收益法评
估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，粤丰环保归属
于母公司所有者权益账面值为 962,269.68 万元，评估值为 1,160,386.06 万元，评
估增值 198,116.38 万元，增值率 20.59%。
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本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日 2025
年 12 月 31 日，高质量基金全部财产份额账面值 198,164.39 万元，评估值为
结合本次各标的资产拟交易的权益比例，交易价格确定为 299,774.71 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为南海控股持有的高质量基金 50.00%的财产份额、先
进制造基金持有的高质量基金 49.95%的财产份额、恒健资产持有的高质量基金
（二）交易价格及支付方式
上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%的财
产份额及先进制造基金持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付
现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司
全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金
达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为 43,831.84
万元，瀚蓝香港支付的对价金额为 40,000.00 万元。
本次交易中，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行
了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为 43.21%和 56.79%，标
的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 付的总对价
南海控股 高质量基金 50.00%的财产份额 - 107,971.44 107,971.44
先进制造基金 高质量基金 49.95%的财产份额 86,290.77 21,572.69 107,863.46
恒健资产 高质量基金 0.05%的财产份额 107.97 - 107.97
臻达发展 粤丰环保 7.22%的股权 83,831.84 - 83,831.84
合计 170,230.59 129,544.13 299,774.71
本次交易涉及的高质量基金 100%财产份额的评估价值为 215,942.87 万元，
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粤丰环保全部股东权益评估价值为 1,160,386.06 万元，合计 1,376,328.93 万元，
结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 299,774.71 万元。
（三）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第
三十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 29.56 23.65
前 60 个交易日 29.19 23.35
前 120 个交易日 29.17 23.34
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股
份购买资产的发行价格为 25.38 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前
不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
发行价格由 25.38 元/股调整为 24.58 元/股。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南海控股、先进制造基金，支付现金购
买资产的对象为先进制造基金、恒健资产、臻达发展。
（六）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计
算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本
公积。
按照发行股份购买资产的发行价格 24.58 元/股计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量为 52,703,062 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 6.07%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（七）锁定期安排
取得股份对价的交易对方南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产所
获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让，但
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适用法律法规许可转让的除外。
自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，
或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，南
海控股通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动
延长 6 个月。
南海控股及其一致行动人供水集团、数字城发在本次交易前已经持有的上市
公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公
司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述
锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受
此限。
取得股份对价的交易对方先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买资
产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让，
但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取
得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新
监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（九）过渡期间损益归属
针对收购高质量基金 100%财产份额，在损益归属期间，如标的企业产生收
益的，则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比
例享有；如标的企业产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本
次交易前对标的企业的出资比例承担。
针对收购粤丰环保 7.22%股权，在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他
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原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司
及瀚蓝香港按本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归
属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则
减少部分由臻达发展按本次交易前对标的公司的出资比例承担。
（十）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（十一）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业
绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关
安排详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一
期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法
律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
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送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金总额不超过 12 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不
得进行转让。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符
的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金，拟将其中 10 亿元优先用于支付本次交易现金对价、中
介机构费用及相关税费，剩余 2 亿元用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务等用途，具体用途及金额如下表所示：
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 占比
（万元）
支付本次交易现金对价、中介机构
费用及相关税费
补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务等用途
合计 120,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自
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有或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套
资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺范围及期限
由于本次交易中对标的公司粤丰环保采用收益法评估，根据《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》规定，南海控股作为上市公司控股股东的母公司，需以
其获得的股份进行业绩补偿。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次交易完成交割后连续三个会计年度（含本次
交易交割完毕当年度）。若本次交易于 2026 年度交割完毕，则业绩承诺期为 2026
年度、2027 年度和 2028 年度；若本次交易于 2027 年度交割完毕，则业绩承诺
期为 2027 年度、2028 年度及 2029 年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股。
（三）业绩承诺金额
业绩承诺方承诺，若本次交易于 2026 年度交割完毕，则粤丰环保在 2026 年
度、2027 年度和 2028 年度的承诺净利润金额分别不低于人民币 99,100 万元、人
民币 102,300 万元、人民币 102,600 万元。若本次交易于 2027 年度交割完毕，则
粤丰环保在 2027 年度、2028 年度和 2029 年度的承诺净利润金额分别不低于人
民币 102,300 万元、人民币 102,600 万元、人民币 109,600 万元。
（四）业绩补偿安排
在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构，
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对粤丰环保截至当期期末累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情
况进行专项审计，并出具专项审核意见。粤丰环保于业绩承诺补偿期间内累积实
现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的
上述专项审核意见结果为依据确定。
（1）业绩补偿金额
业绩承诺期内任一会计年度，如粤丰环保截至当期期末累积实现净利润未达
到截至当期期末累积承诺净利润，则南海控股应履行业绩补偿义务，业绩补偿金
额的计算方式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产（高质量基金
业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）减值补偿金额
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构，对本次交易所对应的
目标资产（即粤丰环保 20.17%股份，以下简称“目标资产”）截至业绩承诺期届
满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“目标资产期末减值额”）。如目标
资产期末减值额＞{南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发
行价格+南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）}，则南海控股应当向上市
公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确
定：
减值补偿金额＝目标资产期末减值额－南海控股已补偿的业绩补偿股份总
数×本次交易中的股份发行价格－南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）
目标资产期末减值额需扣除目标资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩
承诺期内目标资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转
增股本等除权除息行为的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于 0，则按
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（3）补偿措施
对于南海控股应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易
中取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币 1 元的总价回购该等应补偿
股份并予以注销），不足部分再以现金方式进行补偿。无论如何，南海控股向上
市公司支付的业绩承诺补偿与减值补偿的总额合计不超过南海控股于本次交易
中获得的交易对价，且南海控股以股份形式履行的补偿以其在本次交易中获得的
上市公司股份数量为上限。
①数量确定
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）÷本次交易中的
股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本
公积金转增股本、派发股利等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后
的发行价格为准计算）
按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由南
海控股以现金进行补偿。
②补偿股份数量的调整
业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除
权事项而导致南海控股持有的上市公司股份数发生变化，则南海控股应补偿的股
份数按如下计算方式进行调整：
（调整后的）当期应补偿股份数量＝调整前的当期应补偿股份数量（或减值
补偿股份数）×（1+每股转增或送股或配股比例）
③现金分红的返还
若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则当期应补偿股份对应的现金
分红，南海控股应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算，南海控股应在收到上市公司通知之日起 10 个工作
日内完成返还。返还金额依据下述公式计算确定：
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返还现金分红金额＝当期应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金
额×当期应补偿股份数（或减值补偿股份数）。
南海控股履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得的上
市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计
算方式如下：
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）－南海控股当期
已实际补偿股份数量（及南海控股实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发
行价格。
（4）补偿实施方式及程序
若南海控股根据本协议约定须向上市公司履行补偿义务的，在专项审核意见
或减值测试报告披露后 30 日内，上市公司董事会应根据本协议约定计算确定南
海控股应补偿的股份数量，并书面通知南海控股。同时，上市公司应在专项审核
意见或减值测试报告披露后 60 日内，召开董事会审议关于回购南海控股应补偿
股份并注销的相关议案，上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的
通知。在股份补偿回购事宜经上市公司董事会及股东会审议通过后，由上市公司
以人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份，并按照有关规定予以注销。如届时法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有
规定或要求的，则应遵照执行。
南海控股应积极配合上市公司办理补偿的相关事宜，在收到上市公司通知之
日起 30 个工作日内将相应数量的补偿股份转入上市公司指定的证券账户进行锁
定，转入后，补偿股份不再拥有股东会的表决权且不享有利润分配权。如涉及现
金补偿的，南海控股应当在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内将补偿
现金付至上市公司指定的账户。
如上述回购股份事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可
或未经股东会通过等原因而无法实施的，则南海控股承诺应于收到上市公司书面
通知之日起 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指上市公司赠送
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股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其
他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方的股份总数（扣除南海控股持有的股
份数）的比例享有获赠股份。
南海控股保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿
承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，未来质押该等股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
七、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整情况
本次交易中，交易对方臻达发展的支付方式由发行股份及支付现金调整为支
付现金，具体如下：
单位：万元
原方案支付方式 调整后方案支付方式 向该交易
交易对方 标的资产 对方支付
现金对价 股份对价 现金对价 股份对价 的总对价
高质量基金 50.00%
南海控股 - 107,971.44 - 107,971.44 107,971.44
的财产份额
先进制造 高质量基金 49.95%
基金 的财产份额
高 质 量 基 金 0.05%
恒健资产 107.97 - 107.97 - 107.97
的财产份额
粤 丰 环 保 7.22% 的
臻达发展 43,831.84 40,000 83,831.84 - 83,831.84
股权
合计 130,230.59 169,544.13 170,230.59 129,544.13 299,774.71
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
本次交易对方未进行变更 否
交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重
组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关
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是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；
交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
额，且转让份额不超过交易作价百分之二十
的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件
的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 本次交易总对价未发生变化 否
应指标总量的比例均不超过百分之二十；
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次交易未新增或调增配套募
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条 集资金
件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人
调减或取消配套募集资金。
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次重组方案调整履行的相关审议程序
上市公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过了调整后的交易方案。在
提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组方案调整相关
事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审核意见。
八、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购
买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，
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拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。
此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
上市公司前次私有化通过现金收购粤丰环保 92.78%股权已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须累计计算。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
新能源有限公司持有的饶平固废 10%股权，成交价格为 129.46 万元。该项交易
涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的公司粤丰环保属于相近业务范
围，因此纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据本次交易标的资产、饶平固废与上市公司 2025 年度经审计的财务数据
及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额*收购比例 资产净额*收购比例 营业收入*收
项目
与交易金额孰高 与交易金额孰高 购比例
高质量基金 100%财产份额 215,942.87 215,942.87 -
粤丰环保 7.22%的股权 165,294.30 83,831.84 32,457.42
饶平固废 10%的股权 3,635.77 1,525.49 768.15
合计 384,872.94 301,300.20 33,225.57
上市公司对应财务数据 6,221,737.32 1,857,396.09 1,393,690.70
占比 6.19% 16.22% 2.38%
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行
股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及
中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对手方之一的南海控股为发行人控
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股股东供水集团之母公司，为公司关联方。根据《股票上市规则》，本次交易构
成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开股东会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易完成后上市公司控股
股东为南海控股，实际控制人仍为南海国资局。因此，本次交易未导致上市公司
控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以
及排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与
装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。
本次交易标的资产为高质量基金 100.00%的财产份额、粤丰环保 7.22%的股
权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山 43.48%股权从而间接持股粤
丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为
垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未
开展业务。
通过本次交易，上市公司将实现对粤丰环保股权 100%并表，并将有效提高
业务协同整合效应，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整
体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 12 月 31 日的持股情况为基础，本次
交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
南海国资局合计控
制的股份
其中：供水集团 13,981.02 17.15% 13,981.02 16.11%
南海控股 12,732.85 15.62% 17,125.50 19.73%
数字城发 4,042.79 4.96% 4,042.79 4.66%
先进制造基金 - - 877.65 1.01%
其他股东 50,778.05 62.28% 50,778.05 58.50%
合计 81,534.71 100.00% 86,805.02 100.00%
本次交易后，上市公司的控股股东由供水集团变更为供水集团母公司南海控
股，实际控制人仍为南海国资局。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2025 年 1 月 1
日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动
资产总额 6,221,737.32 6,221,742.33 0.00%
负债总额 4,364,341.23 4,536,412.44 3.94%
归属于母公司股东权益 1,460,995.16 1,586,693.79 8.60%
营业收入 1,393,690.70 1,570,885.76 12.71%
归属于母公司所有者的净利润 197,306.55 225,669.09 14.37%
基本每股收益（元/股） 2.42 2.60 7.64%
注：上市公司于 2025 年 6 月开始对标的公司粤丰环保并表，因此上市公司 2025 年利润表仅
合并标的公司粤丰环保 2025 年 6 月至 2025 年 12 月营业收入、净利润，而交易完成后备考
利润表合并粤丰环保 2025 年全年营业收入、净利润。
本次交易标的资产为高质量基金 100.00%的财产份额、粤丰环保 7.22%的股
权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山 43.48%股权从而间接持股粤
丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为
垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未
开展业务。
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本次交易之前，上市公司已于 2025 年 6 月起实现对标的公司粤丰环保的控
股；本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至 100%。本次交易
完成前后，上市公司资产负债总额未发生重大变化，其中资产总额增加系因本次
交易购买高质量基金财产份额后其资产注入所致，负债总额有所增长主要系上市
公司承担了本次交易的现金对价支付义务导致其他应付款有所增加所致。不考虑
募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，本次发行股份购买资产完成
后，上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。
十、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
议通过本次重组预案及相关议案。
通过本次重组草案及相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
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投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
上市公司 关于提供资料 本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文
及其董事、 真实性、准确 件的相关内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，
高级管理 性和完整性的 确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
人员 声明与承诺函 载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司董事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股
份（如有）。本公司董事、高级管理人员将于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并
申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息
和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
述承诺的行为本公司/本人将承担法律责任。
主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
上市公司
关于合法合规 本次交易的主体资格。
及其董事、
及诚信情况的 2、本公司保证本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高
高级管理
承诺函 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
人员
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
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承诺主体 承诺类型 主要内容
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大
民事诉讼、仲裁的情形。
级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，亦不存在其他重大失信行为。
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
纠正，或者未经股东会认可的情形。
在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定的情形。
事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
的情形。
民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形。
关于不存在
本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构
《上市公司监
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
管指引第 7 号
查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
——上市公司
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
重大资产重组
机关依法追究刑事责任的情形；本公司、本公司控制的主体
相关股票异常
上市公司 及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
交易监管》第
及其董事、 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
十二条情形及
高级管理 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
《上海证券交
人员 因此，本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制
易所上市公司
的机构不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第 6
自律监管指引
号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
第 6 号——重
情形。
大资产重组》
本公司及本公司董事、高级管理人员保证，若在本次交易期
第三十条情形
间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
的承诺函
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定不得向特定对象发行股票的相关情形：
可；
关于不存在不
得向特定对象
上市公司 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
发行股票的情
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
形的承诺函
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
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承诺主体 承诺类型 主要内容
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
的重大违法行为。
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本
公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确
保信息处于可控范围之内。
案等相关环节严格遵守了保密义务。
上市公司 关于本次交易 3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
及其董事、 采取的保密措 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知
高级管理 施及保密制度 情人档案并制作重大事项进程备忘录，并将有关材料向上海
人员 的说明 证券交易所进行了报备。
格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格
遵守了保密义务，本公司及本公司董事、高级管理人员没有
利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
上市公司 关于是否存在 施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司
董事、高级 减持计划的说 股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股
管理人员 明函 份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份。
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
资、消费活动。
上市公司 关于摊薄即期 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
董事、高级 回报填补措施 时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员 的承诺函 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激
励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律
责任。
（二）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供 1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易向
南海控股、
资料真实 参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的有关信息均真实、
恒健资产
性、准确性 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
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承诺主体 承诺类型 主要内容
和完整性 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
的声明与 2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交
承诺函 易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用
文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在
两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报
送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
方的损失将愿意承担法律责任。
参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的有关信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供
资料真实
易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面
性、准确性
臻达发展 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
和完整性
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
的声明与
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、
承诺函
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用
文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信
息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算
公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
方的损失将愿意承担法律责任。
次交易的上市公司、各中介机构所提供的有关信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性
关于提供
陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
资料真实
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
先进制造 性、准确性
述承诺，本企业将依法承担法律责任。
基金 和完整性
的声明与
说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或
承诺函
者重大遗漏。
用的由本企业及本企业主要管理人员所出具的文件及引用文件的
相关内容已经本企业及本企业主要管理人员审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。
关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
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承诺主体 承诺类型 主要内容
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证
券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
方的损失将愿意承担法律责任。
体，具备相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主
体资格。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况。
关于合法
南海控股、 合规及诚
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本
恒健资产 信情况的
次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；亦不存在未按期
承诺函
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况。
关于合法 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
合规及诚 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本
臻达发展
信情况的 次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未
承诺函 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
事、高级管理人员的情形。
关于合法 1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企
先进制造 合规及诚 业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重
基金 信情况的 组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交
承诺函 易的主体资格。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构
成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
关于不存
在《上市公
司监管指
引第 7 号
本公司及本公司董事、高级管理人员、本公司控股股东及实际控
—— 上 市
制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
公司重大
易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重
资产重组
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
相关股票
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司、本公司控
异常交易
制的主体及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
南海控股、 监管》第十
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
恒健资产、 二 条 情 形
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
臻达发展 及《上海证
因此，本公司及本公司董事、高级管理人员、本公司控股股东及
券交易所
实际控制人及前述主体控制的机构不存在《监管指引第 7 号》第
上市公司
十二条及《监管指引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市
自律监管
公司重大资产重组的情形。
指引第 6
本公司及本公司董事、高级管理人员保证，若在本次交易期间上
号 —— 重
述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
大资产重
组》第三十
条情形的
承诺函
关于不存
在《上市公
本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及
司监管指
前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
引第 7 号
案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产
—— 上 市
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
公司重大
者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业、本企业主要管理
资产重组
人员、执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业不存
相关股票
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
先进制造 异 常 交 易
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
基金 监管》第十
严格保密。
二条情形
因此，本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控
及《上海证
制人及前述主体控制的企业不存在《监管指引第 7 号》第十二条
券交易所
及《监管指引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
上市公司
大资产重组的情形。
自律监管
本企业保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本企业
指引第 6
将及时通知上市公司。
号 —— 重
大资产重
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承诺主体 承诺类型 主要内容
组》第三十
条情形的
承诺函
的人员仅限于本公司/本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司/本企业及相关人
员严格遵守了保密义务。
关于本次
恒健资产、 2、本公司/本企业将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次
交易采取
先进制造 交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/本
的保密措
基金、南海 企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票
施及保密
控股、臻达 之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的说
发展 3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司/本
明
企业严格遵守了保密义务。
综上，本公司/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密
措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉
范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
公司/本企业合法拥有该等标的企业财产份额完整的所有权；标的
企业财产份额不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形；标的企业财产份额未设置任何其他抵押、质押、
留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
关于标的
恒健资产、 托管等限制其转让的情形，标的企业出资额的过户或者转移不存
资产财产
先进制造 在实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证标的企业财产份额
份额权属
基金、南海 登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。
情况的承
控股 2、本公司/本企业拟转让的上述标的企业财产份额的权属不存在
诺函
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司/本企业承担。
企业持有的标的企业出资额已全部缴足，不存在对其出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未
设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的公
关于标的 司股权的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，本公司保
资产权属 证标的公司股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保
臻达发展
情况的承 持上述状况。
诺函 2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃
出资或者影响其合法存续的情况。
关于所持 1、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发
上市公司 行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让，但适
南海控股 股份锁定 用法律法规许可转让的除外。股份锁定期内，通过本次交易取得
与限售期 的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增
的承诺函 加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或
者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产
发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在
上述锁定期基础上将自动延长 6 个月。
成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许
可前提下的转让不受此限。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。
不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
行股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让，但适
关于所持 用法律法规许可转让的除外。股份锁定期内，通过本次交易取得
上市公司 的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增
先进制造
股份锁定 加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
基金
与限售期 2、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见
的承诺函 不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
上述限售期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
关于是否 1、本公司为上市公司控股股东的母公司，属于上市公司的关联方。
存在关联 2、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估
南海控股
关系的承 机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
诺函 冲突。
恒健资产、 关于是否
他关联关系。
先进制造 存在关联
基金、臻达 关系的承
所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期
发展 诺函
的利益或冲突。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的有关信息均真实、
关于提供
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
资料真实
南海控股、 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
性、准确性
供水集团、 2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交
和完整性
数字城发 易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面
的声明与
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
承诺函
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺主体 承诺类型 主要内容
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用
文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在
两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报
送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
方的损失将愿意承担法律责任。
体，具备相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主
体资格。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况。
关于合法
南海控股、 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
合规及诚
供水集团、 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
信情况的
数字城发 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
承诺函
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
关于不存 本公司、本公司的董事、高级管理人员及前述主体控制的机构不
南海控股、
在《上市公 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
供水集团、
司监管指 的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交
数字城发
引第 7 号 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺主体 承诺类型 主要内容
——上市 事责任的情形；本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高级
公司重大 管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
资产重组 行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
相关股票 的资料和信息严格保密。
异常交易 因此，本公司、本公司的董事、高级管理人员及前述主体控制的
监管》第十 机构不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第 6 号》
二条情形 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
及《上海证 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司
券交易所 将及时通知上市公司。
上市公司
自律监管
指引第 6
号——重
大资产重
组》第三十
条情形的
承诺函
关于瀚蓝
环境股份
南海控股、 本公司认为本次交易可以增强上市公司对子公司的控制力，提升
有限公司
供水集团、 决策与运营效率；可以提升上市公司归母净利润水平，增厚财务
本次交易
数字城发 回报；有利于维护全体股东利益。本公司原则上同意本次交易。
的原则性
意见
限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保
密义务。
关于本次
交易采取
南海控股、 信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用
的保密措
供水集团、 本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
施及保密
数字城发 在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的说
明
遵守了保密义务。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、
关于所持 转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上市公司 上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许
供水集团、
股份锁定 可前提下的转让不受此限。
数字城发
与限售期 2、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见
的承诺函 不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
关于本次 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
南海控股、
交易期间 毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，
供水集团、
股份减持 将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有
数字城发
计划的承 的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
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承诺主体 承诺类型 主要内容
诺函 积转增股本等形成的衍生股份。
司利益；
关于摊薄
南海控股、 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
即期回报
供水集团、 3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市
填补措施
数字城发 公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司
的承诺函
自愿接受上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构
采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者
股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。
关于保持
文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司
南海控股、 上市公司
保持相互独立。
供水集团、 独立性的
数字城发 声明与承
行本承诺项下义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章
诺函
及规范性文件承担相应的法律责任。
尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联
交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，
本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的
定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章
程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上
关于减少
市公司其他股东合法权益的行为。
南海控股、 和规范与
供水集团、 上市公司
准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
数字城发 关联交易
在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回
的承诺函
避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供
任何形式的担保。
他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成
本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能
发生的关联交易的义务。
持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，
本公司将承担相应赔偿责任。
存在在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下
同）相同或相似业务的情形。
南海控股、 关于避免
供水集团、 同业竞争
中国大陆从事与瀚蓝环境相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境
数字城发 的承诺函
的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合
法及有效的措施，促使本公司及本公司所控制的其他企业不在中
国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业
瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺主体 承诺类型 主要内容
务。
瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会
书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环
境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机
会优先提供给瀚蓝环境。
赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对瀚蓝环境
不再有重大影响为止。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、
历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不
存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业及本
企业主要管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证本企业及本企
业主要管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
关于提供
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
资料真实
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资
高质量基 性、准确
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者
金 性和完整
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的声明
与承诺函
人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业将依法承担法律责任。本企业保证：本企业及本企业主要管理
人员为本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、
关于提供 历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不
资料真实 存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司及本
性、准确 公司董事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与
粤丰环保
性和完整 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
性的声明 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司及本公司
与承诺函 董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的
信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或
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承诺主体 承诺类型 主要内容
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本
公司董事、高级管理人员将依法承担法律责任。本公司及本公司董
事、高级管理人员保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本公司董事、高级管
理人员将依法承担赔偿责任。
具备相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
关于合法
情形。
高质量基 合规及诚
金 信情况的
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成
承诺函
重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况。
关于合法 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
合规及诚 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次
粤丰环保
信情况的 交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还
承诺函 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
事、高级管理人员的情形。
关于不存 本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及前
在《上市 述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
公司监管 调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重
指引第 7 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
高质量基 号——上 司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业、本企业主要管理人员、
金 市公司重 执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业不存在泄露本
大资产重 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企
组相关股 业及其控制的主体保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
票异常交 料和信息严格保密。
易监管》 因此，本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制
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承诺主体 承诺类型 主要内容
第十二条 人及前述主体控制的企业不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监
情形及 管指引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
《上海证 组的情形。
券交易所 本企业保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本企业将
上市公司 及时通知上市公司。
自律监管
指引第 6
号——重
大资产重
组》第三
十条情形
的承诺函
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7
号——上
本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在
市公司重
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
大资产重
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
组相关股
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
票异常交
的情形；本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高级管理人员
易监管》
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
第十二条
粤丰环保 易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
情形及
息严格保密。
《上海证
因此，本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构
券交易所
不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第 6 号》第三十
上市公司
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自律监管
本公司及本公司董事、高级管理人员保证，若在本次交易期间上述
指引第 6
任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
号——重
大资产重
组》第三
十条情形
的承诺函
人员仅限于本公司/本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司/本企业及相关人员
严格遵守了保密义务。
关于本次
交易采取
高质量基 易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/本企
的保密措
金、粤丰环 业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之
施及保密
保 行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的说
明
业严格遵守了保密义务。
综上，本公司/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密
措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
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（此页无正文，为《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
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