证券代码：688328 证券简称：深科达
深圳市深科达智能装备股份有限公司
（草案）
深圳市深科达智能装备股份有限公司
二零二六年九月
深圳市深科达智能装备股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予143.30万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额94,456,295股的1.52%。本次激励计划为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司2025年限制性股票激励计划还在实施中。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为72元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为80人（含1名中国台湾籍员工），
占公司员工总数691人（截至2026年6月30日）的11.58%。包括公司公告本激励计
划时在公司（含分公司、子公司）任职的核心技术人员、技术骨干、业务骨干及
董事会认为需要激励的其他人员。
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六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行限制性股票的授予并完成公告。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出
权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
深科达、上市公司、
指 深圳市深科达智能装备股份有限公司
本公司、公司
深圳市深科达智能装备股份有限公司2026年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司（含
激励对象 指 分公司、子公司）任职的核心技术人员、技术骨干、
业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间，最长不超过36个月
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2025年限制性股票激励计划。简要
情况如下：
公司2025年限制性股票激励计划经公司2025年第三次临时股东会审议通过，公
司于2025年9月8日以11.50元/股的授予价格向15名激励对象授予123.00万股限制
性股票。截至本激励计划草案公告日尚有123.00万股仍在有效期内未归属。
本激励计划与上述正在实施的2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在相
关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则的规定进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会(当激励对象
发生变化时)应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求发生变化，则按照
变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含分公司、子公司）任职的核心技术人员、
技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包含公司董事、独立
董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为80人，占公司员工总数691人（截至2026
年6月30日）的11.58%。包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其分公司、子公司存在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象中包含一名中国台湾籍员工，该员工为公司核心骨干团队成员，
在公司关键岗位履职，与公司存在劳动关系，对公司经营发展发挥重要作用。对
该员工实施股权激励，有利于稳定核心人才队伍，助力公司长远发展，维护公司
及全体股东的长远利益。因此，本激励计划将该名中国台湾籍员工作为激励对象，
符合公司实际经营及发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性与合理性。
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三、激励对象的核实
务，公示期不少于10日。
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予143.30万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额94,456,295股的1.52%。本次激励计划为一次性授予，无预
留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司2025年限制性股票激励计划还在实施中，
加上本次拟授予的限制性股票数量143.30万股，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数合计为266.30万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的2.82%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、核心技术人员
秦超 中国 核心技术人员 3.00 2.09% 0.03%
韩宁宁 中国 核心技术人员 1.30 0.91% 0.01%
庄庆波 中国 核心技术人员 1.30 0.91% 0.01%
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邹文昆 中国 核心技术人员 1.70 1.19% 0.02%
唐自祥 中国 核心技术人员 0.93 0.65% 0.01%
小 计 8.23 5.74% 0.09%
二、其他激励对象（技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员）
共75人 135.07 94.26% 1.43%
合 计 143.30 100.00% 1.52%
注1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
注2、本计划激励对象不包含公司董事、独立董事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授限制性股票的，
由董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分
配。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不
超过公司总股本的1.00%。
注4、以上激励对象含一名中国台湾籍员工。
注5、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司应在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告；
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在前述60日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
各归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性
股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属之后，不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会
将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
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范性文件及《公司章程》对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发
生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股72元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股72元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为72元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为79.65元/股，本次授予价格约占
前1个交易日交易均价的90.40%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为82.35元/股，本次授予价格约
占前20个交易日交易均价的87.43%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为82.65元/股，本次授予价格约
占前60个交易日交易均价的87.11%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为67.69元/股，本次授予价格约
占前120个交易日交易均价的106.37%。
本激励计划的限制性股票授予价格及定价方法的确定，参考了相关政策和其
他上市公司案例，综合考虑了行业竞争、公司发展实际情况、人才竞争、激励成
本、核心团队参与意愿等因素。在依法合规的基础上，以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，本着约束与激励对等的原则，以适当的价格实现对核心人员
的激励，并且设置了合理的业绩考核目标，可以有效地提升激励对象的工作热情
和责任感，吸引和保留优秀管理人才和研发人员，有利于其继续与公司共同发展，
实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发
生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，对公司的经营业绩进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象各归属期的归属条件之一。
本激励计划限制性股票各考核期间的业绩考核要求如下表所示：
单位：万元
考核期间内 考核期间内
累计营业收入（A） 累计归母净利润（B）
归属期 考核期间
目标值(Am) 触发值(An) 目标值(Bm) 触发值(Bn)
第一个归属期 2026年 80,000 72,000 12,000 10,800
第二个归属期 165,000 148,500 25,200 22,680
两年累计
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公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
考核指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核期间内
An≤A
累计营业收入(A)
A
B≥Bm X2=100%
考核期间内
Bn≤B
累计归母净利润(B)
B
各个归属期，公司层面归属比例（X），X=X1*30% + X2*70%
注1、“归母净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。其中
“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除考核年度内全部在有效期内的股权激
励计划、员工持股计划（如有）的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
(五)激励对象的个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司（含分公司、子公司）现行的相关制度
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩
效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量，具体如下：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层
面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
的业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核。
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公司层面的业绩指标为营业收入指标和归母净利润指标，这两项指标有利于反
映公司业务的成长性及盈利能力。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次
限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战
性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对
本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于10天)。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在60日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）各归属期内，对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事
宜。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作
废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露董
事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
(三)公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外)。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）若本激励计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷【P1×（1＋n）】
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价
值。公司于2026年9月2日对授予的143.30万股限制性股票的公允价值进行测算（
授予时进行正式测算）。具体参数如下：
属日的期限）；
波动率）；
率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日为2026年9月底，本激励计划授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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单位：万元
预计摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
注1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日各参数取值、
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。若股权激励终止、激励对象放弃归属，将按照企业会计准则及相关规定进行会计处理。
注2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
注3、上表若出现合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》及本计划规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度、违反居住国家的法律导致刑事犯罪或其他影响
履职的恶劣情况等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（二）激励对象离职的（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故），包括主
动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被
公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象离职后，若在双方约定的竞业限制期限内，违反其与公司签署的竞
业限制协议项下义务的，公司有权要求激励对象将其通过本激励计划已获得的全
部收益（包括已归属的权益）全额返还公司。如激励对象离职后出现本激励计划
未明确约定的其他特殊情形，有关权益的处置方式由公司董事会决定。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住及履职所在
地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职
的恶劣情况；因个人不当言论或不当行为，严重损害公司声誉或给公司造成实际
经济损失；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期
将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方
均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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