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甘肃能化: 国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-09-03 00:21:37
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国泰海通证券股份有限公司
         关于
 甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
          之
   独立财务顾问报告
      独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
     二〇二六年九月
国泰海通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明与承诺
  国泰海通证券股份有限公司受甘肃能化股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向甘肃能化全体股东提供独立
意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
国泰海通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
有权进行解释。
  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异。
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
  （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本
独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题。
国泰海通证券股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
       四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 15
       五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
国泰海通证券股份有限公司                                                                                                  独立财务顾问报告
     七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系 ..... 56
     九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及
     四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
国泰海通证券股份有限公司                                                                                                  独立财务顾问报告
     十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
     十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情
     二、董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ... 123
     三、独立董事对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
国泰海通证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
     四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
     五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、公司
     六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
     后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 174
     七、对本次交易构成关联交易及本次交易的必要性、不存在损害上市公司及
     十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
     十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见180
国泰海通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                         释义
     在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
     一、一般术语
                   国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行
本报告/财务顾问报告     指
                   股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书/报告书/重        甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
               指
组草案                （草案）
                   甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案             指
                   配套资金暨关联交易预案
                   上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团
本次交易/本次重组      指   有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
本公司/公司/上市公司/       甘肃能化股份有限公司，原名甘肃靖远煤电股份有限公司，
               指
甘肃能化               原证券简称为“靖远煤电”
控股股东/上市公司控
股股东/交易对方/能化    指   甘肃能源化工投资集团有限公司
集团
实际控制人/甘肃省国
               指   甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
标的公司/金昌化工/被
               指   甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
评估单位
标的资产/交易标的      指   甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100.00%股权
储运公司           指   甘肃能化煤炭储运有限公司
靖煤集团           指   靖远煤业集团有限责任公司
窑煤集团           指   窑街煤电集团有限公司
刘化化工           指   靖远煤业集团刘化化工有限公司
刘化集团           指   甘肃刘化（集团）有限责任公司
                   航天长征化学工程股份有限公司，上海证券交易所主板上市
航天工程           指
                   公司，股票代码：603698.SH
发行股份购买资产定价
               指   上市公司第十一届董事会第十一次会议决议公告日
基准日/定价基准日
                   标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
过渡期            指
                   之日
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》       指
                   上市公司重大资产重组》
《上市规则》         指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         指 《甘肃能化股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金         甘肃能化与能化集团于 2026 年 4 月 15 日签署的《发行股份
               指
购买资产协议》            及支付现金购买资产协议》
国泰海通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
《发行股份购买资产协         甘肃能化与能化集团于 2026 年 9 月 1 日签署的《发行股份购
               指
议之补充协议》            买资产协议之补充协议》
国泰海通/独立财务顾
               指   国泰海通证券股份有限公司
问
盈科律师/法律顾问      指   北京市盈科律师事务所
大信会计师/审计机构     指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估/评估机构/资
               指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
产评估机构
                 《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股
《法律意见书》        指
                 份购买资产暨关联交易之法律意见书》
                 《甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能
《资产评估报告》       指 化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值资产
                 评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0472 号）
                 《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司审计报告》（大信审字
《审计报告》         指
                 [2026]第 9-00997 号）
                 《甘 肃能 化股 份有 限公 司审 阅 报告 》（ 大信 阅字 [2026]第
《备考审阅报告》       指
评估基准日          指   2026 年 3 月 31 日
审计基准日          指   2026 年 3 月 31 日
报告期/最近两年及一
               指   2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月
期
报告期末/报告期期末     指   2026 年 3 月 31 日
国务院            指   中华人民共和国国务院
国家发改委          指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部/工信
               指   中华人民共和国工业和信息化部
部
市场监管总局         指   国家市场监督管理总局
生态环境部          指   中华人民共和国生态环境部
应急管理部          指   中华人民共和国应急管理部
中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所      指   深圳证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元        指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专业术语
煤化工                 指    以煤为原料生产各种能源或化工产品的工艺过程
                         低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥
低阶煤高效利用项目           指
                         项目
                         粉煤气化是一种通过气流床将煤粉转化为煤气的工
                         艺，其核心技术包括磨煤干燥、加压输送、高温气化
航天粉煤加压气化（HT-L）技
                    指    及合成气处理等单元，航天粉煤加压气化（HT-L）技
术
                         术使用“航天炉”（HT-L 粉煤加压气化炉）进行粉煤
                         气化。
                         化学式是 CO(NH₂)₂，是一种白色晶体，无味无臭，
尿素                  指
                         易溶于水、乙醇和苯，微溶于乙醚、氯仿，可以用作
国泰海通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
                   化肥、动物饲料、炸药、胶水稳定剂和化工原料等。
                 由氮气和氢气在高温高压和催化剂作用下合成的氨，
合成氨            指 化学式是 NH3，有强烈刺激性气味，是制作尿素的主
                 要原料。
                 尿基复合肥是以尿素为氮源的氮磷钾复合肥料，通过
尿基复合肥         指 熔融尿液与磷铵、氯化钾等原料加工制成，主要生产
                 工艺包括转鼓造粒、团粒法、料浆法和熔融造粒。
  注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
国泰海通证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                         重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
     （一）重组方案概况
      交易形式         发行股份购买资产暨关联交易
                   上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有
     交易方案简介
                   限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权
      交易价格         86,512.26 万元
        名称         金昌化工 100%股权
       主营业务        尿素、合成氨的生产与销售
交易     所属行业        化学原料和化学制品制造业（C26）
标的                 符合板块定位                             ?是       ?否    ?不适用
      其他（如为拟购
                   属于上市公司的同行业或上下游                         ?是         ? 否
        买资产）
                   与上市公司主营业务具有协同效应                        ?是         ? 否
                   构成关联交易                                 ?是         ? 否
                   构成《重组管理办法》第十二条规定
      交易性质                                                ? 是         ?否
                   的重大资产重组
                   构成重组上市                                 ? 是         ?否
             本次交易有无业绩补偿承诺                                 ? 有         ?无
             本次交易有无减值补偿承诺                                 ? 有         ?无
其他需特别说明的事项                                     无
     （二）交易标的评估情况
                                               本次拟交
                   评估方    评估结果                                 交易价格        其他
标的公司     基准日                           增值率     易的权益
                    法     （万元）                                 （万元）        说明
                                                比例
金昌化工                      86,512.26    7.48%       100%        86,512.26    无
        月 31 日     础法
     （三）本次重组支付方式
                                             支付方式                向该交易对方
 交易对方         交易标的名称及权益比例                                        支付的总对价
                                        股份对价（万元）                  （万元）
 能化集团          金昌化工 100%股权                         86,512.26           86,512.26
国泰海通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  （四）发行股份购买资产的具体情况
 股票种类    人民币普通股（A 股）         每股面值         1.00 元
                                    发行价 2.61 元/股，为定价基
        上市公司第十一届董事会第
定价基准日                        发行价格   准日前 120 个交易日的公司
         十一次会议决议公告日
                                    股票交易均价
 发行数量   331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为 5.83%
是否设置发   ?是   ?否（若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发
行价格调整   生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格
  方案    和发行股份数量也随之进行调整）
        交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
        自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
        证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，
        转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重
        组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
        或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公
        司股票的锁定期自动延长 6 个月。
        交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本
锁定期安排
        次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前
        提下的转让不受此限。
        本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、转增股本
        等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交
        易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
        若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
        监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
        整。
二、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，
已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。公司下辖靖煤、
窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古，武威天
祝及酒泉肃北等区域。
  其中，化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，由其建设的靖远煤电
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等
温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技
术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺
等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量
调整。目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目一期已形
成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm?/h；尿素 35
国泰海通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨/
年，硫磺 1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨 40 万吨/年；尿素 35 万吨/年。
     标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨
的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，项目设计产能为
每年生产合成氨 30 万吨、尿素 30 万吨、高浓度尿基复合肥 50 万吨、氢气 2 亿
Nm?，该项目于 2025 年 5 月进入试生产阶段并已具备最终产品的生产条件。金
昌化工根据市场形势安排生产，目前生产合成氨及尿素并对外进行销售，暂未生
产尿基复合肥及氢气。
     本次交易完成后，将有效提高甘肃能化化工业务产能，有利于上市公司充分
发挥业务协同性，增强业务实力与市场竞争力，促进上市公司业务布局进一步完
善。
     （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
     根据标的资产交易作价测算，以 2026 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次
重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                            本次交易前                     本次交易后
序
           股东名称       持股数量                      持股数量
号                                    持股比例                      持股比例
                       （股）                       （股）
     甘肃能源化工投资集团有
     限公司
     中国信达资产管理股份有
     限公司
     中国金川投资控股有限公
     司
     甘肃省煤炭资源开发投资
     有限责任公司
     中国工商银行股份有限公
     放式指数证券投资基金
     平安大华基金-平安银行-
     增 5 号集合资金信托计划
     中国中信金融资产管理股
     份有限公司
国泰海通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                       本次交易前                          本次交易后
序
        股东名称     持股数量                            持股数量
号                                 持股比例                         持股比例
                  （股）                             （股）
        合计      5,351,816,776      100.00%     5,683,281,387    100.00%
    本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
    （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据及指标对比情况如下：
                                                               单位：万元
         项目                                   交易后
                             交易前                               变动率
                                             （备考）
资产总额                     3,728,874.38        4,075,022.10         9.28%
负债总额                     2,022,053.44        2,287,760.06        13.14%
所有者权益                    1,706,820.94        1,787,262.05         4.71%
归属于母公司所有者权益              1,666,192.23        1,746,633.34         4.83%
营业收入                         249,533.02       269,992.75          8.20%
利润总额                            7,345.65       11,637.81         58.43%
净利润                             6,355.44         9,523.61        49.85%
归属于母公司所有者的净利润                   6,523.20         9,691.37        48.57%
基本每股收益（元/股）                         0.01             0.02       100.00%
         项目                                   交易后
                             交易前                               变动率
                                             （备考）
资产总额                     3,708,928.91        4,048,615.33         9.16%
负债总额                     2,026,817.63        2,289,295.34        12.95%
所有者权益                    1,682,111.28        1,759,319.98         4.59%
归属于母公司所有者权益              1,640,964.81        1,718,173.52         4.71%
营业收入                         783,863.10       815,224.24          4.00%
利润总额                         -20,160.19        -17,825.24        11.58%
净利润                          -21,743.94        -19,426.67        10.66%
归属于母公司所有者的净利润                -21,125.19        -18,807.92        10.97%
基本每股收益（元/股）                        -0.04            -0.03        25.00%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
    本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产
总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，盈利能力以及抗风险能
力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基
国泰海通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
本每股收益均有所增加，短期内不存在因本次发行股份购买资产而导致上市公司
每股收益被摊薄的情况。
三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序
  （一）本次重组已履行的决策程序和报批程序
产协议》；
充协议》；
  （二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
需）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
国泰海通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表原则性意见如下：
                                 “本
次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能
力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  截至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持
计划的承诺：
  “1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不
存在减持上市公司股份的计划。
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
  （二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  截至本报告签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减持
计划的承诺：
  “1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存
在减持上市公司股份的计划。
国泰海通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披
露管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展
情况。
  （二）严格履行相关决策程序
  本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法
规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。
  本次交易构成关联交易，在提交董事会审议本次交易前，独立董事已召开独
立董事专门会议对相关事项进行审议；在召开董事会审议本次交易时，上市公司
已提请关联董事回避表决相关议案，关联董事严格履行了回避义务；在召开股东
会审议本次交易时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案，关联股东将严
格履行回避义务。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于
关联交易要求的审议程序。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司聘请的独立财务
国泰海通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已召开独立董事
专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
  （四）网络投票安排和中小股东单独计票
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提
供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情
况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
  （五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如
下：
                                                      单位：万元
         项目                            交易后
                         交易前                          变动率
                                      （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）          6,523.20       9,691.37          48.57%
基本每股收益（元/股）                   0.01           0.02       100.00%
         项目                            交易后
                         交易前                          变动率
                                      （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）         -21,125.19    -18,807.92          10.97%
基本每股收益（元/股）                   -0.04         -0.03          25.00%
  注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司
即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制
体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相
关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公
司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
国泰海通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  （六）锁定期安排
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份购买资
产具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责
任。
七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
八、信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风
险。
国泰海通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  截至本报告签署日，本次交易尚未履行的决策及批准程序详见本报告书“重
大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”之“（二）
本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终取
得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投
资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
  本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无
法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交
易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公
司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
国泰海通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）标的资产估值风险
  本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次
交易相关《资产评估报告》由鹏信评估出具并经能化集团备案。由于评估系基于
标的资产相关经营状况及一系列假设条件进行，若本次交易评估中包含的相关假
设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情
况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
  二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争加剧风险
  国内尿素与合成氨行业整体产能持续扩容，行业总供给规模呈增长趋势。当
前行业市场集中度偏低，产品同质化特征明显，市场竞争激烈。若后续行业新增
产能持续释放、出口贸易管控趋严，国内尿素与合成氨市场竞争或将进一步加剧。
若未来标的公司无法持续优化生产工艺、不断巩固销售渠道并严格把控生产成本，
将在市场竞争中面临市场份额下降、产品毛利率下滑、盈利空间收窄的不利情形，
进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （二）原材料价格波动风险
  标的公司生产制造尿素与合成氨的主要原材料为煤炭。当前我国煤炭市场价
格受供需格局、政策调控、市场情绪等多重因素影响，具有一定的周期性，近年
来存在较大幅度波动。若未来煤炭市场价格大幅上行导致标的公司原材料采购成
本显著增加，且标的公司未能及时将相应成本传导至下游客户，将导致标的公司
产品毛利率下滑，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （三）主要产品价格波动风险
  标的公司主要产品为尿素与合成氨，其市场价格受宏观经济环境、国家产业
政策、行业周期性波动、市场供需格局、行业竞争情况、原材料价格等多种因素
影响。若未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能
对公司盈利能力产生不利影响。
国泰海通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
   （四）安全生产与环保风险
   尿素与合成氨企业生产过程涉及具有危险性的介质，生产过程中不排除可能
存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险，进而可
能影响标的公司的正常生产经营活动。
   尿素与合成氨行业是国家环保重点监控行业，从业企业在生产过程中排放废
水、废气和固废等污染物，需建立完善的污染物处理设施以实现达标排放。近年
来国家及地方环保监管政策趋严，如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者
生产管理不善导致排放物超标，可能被环保部门要求进行环保整改甚至减产停产，
进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
   三、其他风险
   （一）可转债到期未能转股的风险
   上市公司于 2020 年 12 月 10 日公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 280,000 万元，转股期为 2021 年 6 月 16 日至 2026 年
换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等
因素，如果未能在转股期内转股，上市公司需对未转股的可转换公司债券偿付本
金和利息，从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关
风险。
   （二）其他不可抗力风险
   本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
国泰海通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
               第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业
集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月，证监会修订实施《上市公司重大资
产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进
行优化。
  国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强
的重要手段。本次收购金昌化工是甘肃能化积极响应国家号召，践行公司发展战
略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购基础化工生产领
域的优质资产，将给甘肃能化带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展
和促进资源优化配置。
谋求突破升级的关键之年。煤炭行业正从“增产保供”阶段迈向“控量提质”与
“清洁高效”并重的新阶段，煤炭的能源角色正从“主体能源”向“兜底保障能
源”深刻转型。当前国内不确定性因素增多，疆煤入甘冲击省内市场，导致煤炭
市场供需失衡，煤炭行业整体盈利水平下滑，煤炭企业面临周期性波动与能源结
构转型的双重挑战。
  同时，国内煤化工行业进入高质量转型关键期，呈现政策强约束、行业集中
度提升、绿色转型加速的发展特征。一方面严控现代煤化工新增产能，落后产能
加速出清；另一方面加大对煤炭清洁利用的支持，推动行业向清洁高效方向升级。
国泰海通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  通过本次交易，将提升上市公司化工业务规模，进一步完善上市公司业务结
构，为上市公司的健康长远发展奠定基础。
  甘肃能化的化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，目前项目一期已
产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、
等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等
技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫
磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产
量调整。项目一期已形成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢
尿素硝铵溶液 5 万吨/年，硫磺 1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨 40 万吨
/年；尿素 35 万吨/年。
“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关
闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务
的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如
能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业
通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避
免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子
公司其他股东利益不受损害。”
  能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022 年通过
发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了
与上市公司煤炭主业存在的同业竞争。
靖煤集团相关承诺的公告》，披露了能化集团下属金昌化工与公司在煤化工、合
成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争的情况，具体为：
  “能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下
国泰海通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化
工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以
下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计
研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在
同业经营情况。
  能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，
一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于 2022 年 8 月
股权、兰煤设计院 100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对
应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）
外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。
  截至目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制
设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞
争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。”
  截至本报告签署日，金昌化工已经完成建设并投产，企业具备注入上市公司
以解决潜在同业竞争的条件，通过本次交易，有利于提升上市公司煤化工业务规
模，进而提升上市公司盈利能力。
  （二）本次交易的目的
  金昌化工低阶煤高效利用项目是“十四五”期间金昌市政府和能化集团共同
谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推
进石油化工及合成材料工业产业链、新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利
用工业产业链”的总体思路，是甘肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有
效加速转型升级，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，
提高核心竞争力。
  通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于公
司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业体系，
提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。
国泰海通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
   甘肃能化 2025 年归属于上市公司股东的净亏损为 2.11 亿元，主要原因一是
受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低，
煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建
等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈
利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。
   本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖煤
炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资
者权益。
二、本次交易方案概述
   上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有
的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权。本次交易完成后，金昌化工
将成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。
三、标的资产评估作价情况
   本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经
交易双方协商确定。
   根据鹏信评估出具并经能化集团备案的《资产评估报告》（鹏信资评报字
[2026]第 S0472 号），以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，对金昌化工股东全部
权益的市场价值分别采用了资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，金昌化工股东全部权益的评估情
况如下：
                                                             单位：万元
   评估对象        评估方法      账面价值        评估值         评估增减值       增减值率
标的公司股东全部      资产基础法                  86,512.26    6,021.00     7.48%
 权益的市场价值           市场法               87,020.98    6,529.71     8.11%
   经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易标的资产交易价
格为 86,512.26 万元。
国泰海通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
四、发行股份购买资产具体方案
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为
深交所。
  （二）发行对象和认购方式
  本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产
进行认购。
  （三）定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
  注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。
  经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股
票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
国泰海通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深
交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：
  送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
  派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）发行数量
  本次发行股份购买资产的具体发行数量按照下列公式计算：
  向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的
资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足
一股的舍去尾数取整；单位：股）
  根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的比例为 5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册后的数量为准。
  在上述定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
  （五）锁定期安排
  交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个
国泰海通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
  交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本
次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下
的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送
股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
  若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （六）过渡期损益安排
  交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资
产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能
化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。
  （七）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
  （八）发行价格调整机制
  除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。
五、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产。
国泰海通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
储运公司股权暨关联交易的议案》，公司收购甘肃能源化工贸易有限公司持有储
运公司 100%股权，以现金支付本次交易对价 10,150.17 万元。2025 年 10 月 9 日，
公司收到酒泉市玉门市市场监督管理局《变更通知书》，上述交易的工商变更登
记已完成。鉴于甘肃能源化工贸易有限公司系能化集团全资子公司，即能化集团
为储运公司的间接控股股东，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属
于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，
因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
属公司刘化化工购买商标暨关联交易的议案》，刘化化工与甘肃刘化（集团）有
限责任公司签订《商标转让协议》，刘化化工购买刘化集团持有的 14 项商标，
以北京信诚资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，确定 14 项商标
专用权的市场价值为 5,219.47 万元，刘化化工以自有资金或银行贷款支付本次商
标转让款。鉴于刘化化工系上市公司全资子公司，刘化集团为控股股东能化集团
全资子公司靖远煤业集团有限责任公司之全资子公司，因此该次交易的标的资产
与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所
认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算
范围。
  除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算范围的情形。
  根据上市公司、标的公司、储运公司经审计的 2025 年度财务数据以及作价
交易情况、上述无形资产交易中商标专用权的作价交易情况，根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标测算如下：
                                                      单位：万元
               资产总额与交易金           资产净额与交易金
      项目                                            营业收入
                  额孰高                额孰高
    标的公司            341,190.64         86,512.26       39,556.93
    储运公司             21,652.65         10,150.17       14,373.01
   商标专用权               5,219.47                 -              -
      合计            368,062.76         96,662.43       53,929.94
    上市公司           3,708,928.91      1,640,964.81     783,863.10
国泰海通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
               资产总额与交易金     资产净额与交易金
    项目                                   营业收入
                  额孰高          额孰高
    占比              9.92%        5.89%       6.88%
  注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
  购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
  注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在
后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前
后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
六、本次重组对上市公司的影响
  本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告
书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程及审批情况
  本次交易决策过程及审批情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次
重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
  本次重组相关方作出的重要承诺如下：
国泰海通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      承诺事项                    承诺内容
                      实、准确和完整。本公司保证上述信息和文件不存在虚假
                      记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和文件
                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
                      损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
                      （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
                      均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                      者重大遗漏。该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
                      一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
                      署人业经合法授权并有效签署该等文件。如违反上述承诺，
                      给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法
       关于提供资料真        律责任。
       实性、准确性和完       3、本公司保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准
上市公司
       整性的声明与承        确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       诺              如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承
                      担个别和连带的法律责任。
                      规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
                      有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证
                      该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
                      在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，
                      给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法
                      律责任。
                      本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束
                      力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
                      督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连
                      带的法律责任。
       关于不存在《上市
       公司监管指引第 7
       号 —— 上 市 公 司
       重大资产重组相
       关股票异常交易
                      调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大
       监管》第十二条及
                      资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
       《深圳证券交易
                      行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司   所上市公司自律
       监管指引第 8 号
                      大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
       —— 重 大 资 产 重
                      券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
       组》第三十条规定
                      第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       的不得参与任何
       上市公司重大资
       产重组情形的承
       诺函
       上市公司关于合        1、截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
上市公司
       法合规及诚信情        法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
国泰海通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                承诺内容
       况的承诺函     员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
                 讼、仲裁或行政处罚。
                 关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
                 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情
                 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
                 不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
                 违法行为。
                 形，不存在其他重大失信行为。
                 公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
                 法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
                 情人登记管理制度》等相关规定，采取了必要且充分的保
                 密措施，严格执行保密制度，上市公司与交易对方就本次
                 交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
                 定相关敏感信息的知悉范围。
                 体环节的进展情况，并已制作书面的交易进程备忘录予以
                 妥当保存。在与本次交易相关的会议中，相关的保密信息
                 仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本次交易服
                 务的各中介机构相关人员知晓。上市公司、标的公司、交
                 易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员严格履
                 行了诚信义务，没有泄露保密信息。
                 公司与拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
                 所等中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述机构
       关于本次交易采   保证不向与本次交易无关的任何第三方透露信息；上述中
       取的保密措施及   介机构和经办人员，参与制定、论证、审批等相关环节的
上市公司
       保密制度的说明   有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等
       与承诺       内幕信息知情人严格遵守保密义务。
                 和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，
                 不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
                 资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
                 切实履行保密义务，对本次交易涉及的未公开内幕信息严
                 格保密，不向任何与本次交易无关的第三方泄露。在本次
                 交易信息依法披露前，不利用该等内幕信息买卖上市公司
                 股票，也不建议他人买卖上市公司股票。若违反上述承诺，
                 将依法承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿上市公司
                 及投资者因此遭受的损失，并接受中国证券监督管理委员
                 会及深圳证券交易所的相应处罚。
                 综上所述，上市公司已采取必要且有效的保密措施以防止
                 保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利
                 用保密信息进行内幕交易的情形。并已承诺将持续严格遵
                 守保密相关法律法规及监管要求，确保内幕信息管理工作
                 的有效性与持续性。
国泰海通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺方      承诺事项                承诺内容
                上市公司就本次交易有关事项作出如下不可撤销的承诺：
       甘肃能化股份有
                幕信息进行内幕交易的情形。
       限公司及其董事、
       高级管理人员关
上市公司            监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
       于本次交易不存
       在内幕交易的承
                会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       诺函
                造成的一切损失。
承诺方      承诺事项                承诺内容
                  准确和完整。本人保证上述信息和文件不存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和文件存在虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                  本人将依法承担个别和连带的法律责任。
                  （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
                  均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏。该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
                  一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
                  署人业经合法授权并有效签署该等文件。如违反上述承诺，
                  给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律
                  责任。
                  和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担
                  个别和连带的法律责任。
上市公司   关于提供资料真
董事、高   实性、准确性和完
                  规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
级管理人   整性的声明与承
                  规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等
员      诺
                  信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，给
                  投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责
                  任。
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                  监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
                  市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                  易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                  事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                  上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                  报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
                  会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                  账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                  关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
                  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国泰海通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方      承诺事项                    承诺内容
                      本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。
                      本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
                      极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法
                      律责任。
                      他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
                      务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
                      规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
                      有）所禁止的兼职情形。
                      国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
                      不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司   上市公司董事、高
                      正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
董事、高   级管理人员关于
                      未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
级管理人   合法合规及诚信
员      情况的承诺函
                      行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济
                      纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良
                      好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
                      存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
                      法行为。
                      形，不存在其他重大失信行为。
       关于不存在《上市
       公司监管指引第 7
       号 —— 上 市 公 司
       重大资产重组相        1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
       关股票异常交易        查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
       监管》第十二条及       产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
上市公司
       《深圳证券交易        政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
董事、高
       所上市公司自律        2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
级管理人
       监管指引第 8 号      司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
员
       —— 重 大 资 产 重   圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
       组》第三十条规定       重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
       的不得参与任何        形。
       上市公司重大资
       产重组情形的承
       诺函
                      间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
                      续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深
上市公司
       关于是否存在减        圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
董事、高
       持计划的说明与        事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减
级管理人
       承诺             持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券
员
                      交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
                      定。
                      赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
国泰海通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺方       承诺事项                 承诺内容
                  相应的法律责任。
                      本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司重
                      大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要
                      求，切实履行保密义务，对本次交易涉及的未公开内幕信
                      息严格保密，不向任何与本次交易无关的第三方泄露。在
                      本次交易信息依法披露前，不利用该等内幕信息买卖上市
上市公司    关 于 本 次 交 易 采 公司股票，也不建议他人买卖上市公司股票。若违反上述
董事、高    取 的 保 密 措 施 及 承诺，将依法承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿上
级管理人    保 密 制 度 的 说 明 市公司及投资者因此遭受的损失，并接受中国证券监督管
员       与承诺           理委员会及深圳证券交易所的相应处罚。
                      综上所述，上市公司董事、高级管理人员已采取必要且有
                      效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履行了
                      保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。并
                      已承诺将持续严格遵守保密相关法律法规及监管要求，确
                      保内幕信息管理工作的有效性与持续性。
                      上市公司董事、高级管理人员就本次交易有关事项作出如
                      下不可撤销的承诺：
        甘 肃 能 化 股 份 有 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
上市公司    限公司及其董事、 信息进行内幕交易的情形。
董事、高    高 级 管 理 人 员 关 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监
级管理人    于 本 次 交 易 不 存 会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
员       在 内 幕 交 易 的 承 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
        诺函            作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      成的一切损失。
                      输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                      的投资、消费活动。
        上市公司董事、高
上市公司                  4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪
        级管理人员关于
董事、高                  酬制度与本次重组填补回报措施的执行情况相挂钩。
        本次重组摊薄即
级管理人                  5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公
        期回报采取填补
员                     司股权激励的行权条件与本次重组填补回报措施的执行情
        措施的承诺函
                      况相挂钩。
                      相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
                      的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
                      诺。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高管作出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                 承诺内容
甘肃能源化
        关于提供资料真   完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
工投资集团
        实性、准确性和   漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
有限公司及
        完整性的声明与   和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
其一致行动
        承诺        性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
人
                  将依法承担赔偿责任。
国泰海通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项               承诺内容
                  所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
                  均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
                  致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
                  相符。
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                  监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
                  上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                  董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记
                  结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                  授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
                  公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                  司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                  份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                  接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                  公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公
                  司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可
                  避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
                  法规的规定，履行必要的程序。
                  司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及
                  其他资源。
                  的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
                  本公司及本公司控制的企业担任除董事以外的其他职务或
甘肃能源化             者领取报酬。本公司将确保并维持上市公司劳动、人事、
工投资集团   关于保持上市公   工资及社会保障管理体系的完整性。
有限公司及   司独立性的声明   4、继续保持上市公司财务的独立性：本公司将保证上市公
其一致行动   与承诺       司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系
人                 和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具
                  体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本
                  公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
                  本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
                  上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
                  规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
                  司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本
                  公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上
                  市公司的股东会、董事会以及公司各职能部门等均依照法
                  律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控
                  制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
甘肃能源化             本次重组完成后，能化集团及其一致行动人将继续严格按
        关于减少及规范
工投资集团             照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及甘肃能化《公
        关联交易的承诺
有限公司及             司章程》的有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及
        函
其一致行动             本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
国泰海通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
    承诺方    承诺事项                承诺内容
人                   能化集团及其一致行动人或其控股、实际控制的其他企业
                    将严格规范与甘肃能化之间的关联交易。在进行确有必要
                    且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
                    进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
                    履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害
                    甘肃能化及其他股东的合法权益。能化集团及其一致行动
                    人和甘肃能化就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
                    及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
                    件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                    能化集团及其一致行动人愿意承担因违反上述承诺而给甘
                    肃能化造成的全部经济损失，并承诺在能化集团及其一致
                    行动人为甘肃能化关联方期间持续有效，且均不可变更或
                    撤销。
                    外，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将来不会直
                    接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构
                    成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能
                    化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
                    他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
                    （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向
                    协议配置给能化集团及其一致行动人及其所投资企业煤炭
                    资源的；
                    （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或
                    受让人有特定要求时，甘肃能化不具备而能化集团及其一
                    致行动人具备该等条件的。
甘肃能源化               及其下属公司经营的业务产生竞争，能化集团及其一致行
工投资集团               动人及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或
          关于避免同业竞
有限公司及               者将相竞争业务注入甘肃能化的方式，或者促成将该商业
          争的承诺
其一致行动               机会让予甘肃能化及其子公司，或者将相竞争业务转让给
人                   无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保甘肃能
                    化及其子公司其他股东利益不受损害。
                    源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及
                    其一致行动人及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能
                    化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘
                    肃能化的条件，能化集团及其一致行动人将在收到甘肃能
                    化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协
                    商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能
                    化。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资
                    产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。
                    一项承诺的，将补偿甘肃能化因此遭受的一切直接和间接
                    的损失。
甘肃能源化     上市公司控股股   1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
工投资集团     东及其董事、高   立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
有限公司及     级管理人员、一   重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
其一致行动     致行动人关于不   作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情
人、董事、     存在《上市公司   形。
国泰海通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                   承诺内容
高级管理人   监管指引第 7 号   2、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
员       ——上市公司重     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
        大资产重组相关     及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
        股票异常交易监     大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
        管》第十二条及     组的情形。
        《深圳证券交易
        所上市公司自律
        监管指引第 8 号
        ——重大资产重
        组》第三十条规
        定的不得参与任
        何上市公司重大
        资产重组情形的
        承诺函
                    间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；
        关于控股股东及     继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及
甘肃能源化
        其一致行动人自     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
工投资集团
        本次重组披露之     及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股
有限公司及
        日至实施完毕期     份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳
其一致行动
        间的减持计划的     证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守
人
        说明与承诺       相关规定；
                    有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并
                    承担相应的法律责任。
                    控股股东及其一致行动人：
                    法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
                    员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
                    讼、仲裁或行政处罚。
                    关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
                    经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情
甘肃能源化               况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
工投资集团               不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
有限公司及               违法行为。
        关于合法合规及
其一致行动               3、本公司最近五年内不存在受到证券交易所公开谴责的情
        诚信情况的承诺
人、董事、               形，不存在其他重大失信行为。
高级管理人               4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
员
                    控股股东董事、高级管理人员（除吴贵毅先生）：
                    他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
                    务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
                    规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
                    有）所禁止的兼职情形。
                    国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
国泰海通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                  正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
                  未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                  行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济
                  纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良
                  好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
                  存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
                  法行为。
                  形，不存在其他重大失信行为。
                  控股股东董事吴贵毅先生：
                  他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
                  务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
                  规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
                  有）所禁止的兼职情形。
                  国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
                  不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                  正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
                  未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                  处罚决定书》（〔2025〕1 号），因在白银有色集团股份有
                  限公司任职期间信息披露违法行为受到行政处罚罚款 80 万
                  元。
                  除上述事项外，本人最近五年内不存在受到刑事处罚或其
                  他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重
                  大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良好，不存在未
                  按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害
                  投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                  形，不存在其他重大失信行为。
甘肃能源化
                  本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全
工投资集团
        关于本次重组原   体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，
有限公司及
        则性意见      有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司
其一致行动
                  原则性同意上市公司实施本次重组。
人
                  为确保公司本次重组摊薄即期回报采取的填补措施得到切
                  实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、一致行动
甘肃能源化   控股股东、一致
                  人作出如下承诺：
工投资集团   行动人关于本次
有限公司及   重组摊薄即期回
                  利益；
其一致行动   报采取填补措施
人       的承诺
                  无关的投资、消费活动；
国泰海通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                承诺内容
                  以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
                  等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
                  公司或者投资者的补偿责任；
                  监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                  的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
                  承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                  幕信息进行内幕交易的情形。
甘肃能源化
        控股股东、一致   2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
工投资集团
        行动人关于本次   监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
有限公司及
        交易不存在内幕   3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
其一致行动
        交易的承诺函    会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人
                  股东造成的一切损失
  （三）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方     承诺事项                承诺内容
                  和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担
                  个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                  失的，将依法承担赔偿责任。
                  确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏。
                  构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                  副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
                  所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
        关于提供资料真   经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
甘肃能源化
        实性、准确性和   导性陈述或者重大遗漏。
工投资集团
        完整性的声明与     4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
有限公司
        承诺        规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向
                  上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组
                  的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
                  证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
                  司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假
                  记载、误导性陈述或重大遗漏。
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                  监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
                  上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                  董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记
国泰海通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                   承诺内容
                    结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                    授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
                    公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                    司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                    份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                    接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                    公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    司持有标的公司 100%股权。本公司已经依法对标的公司履
                    行全部出资义务，出资已全部缴足，不存在虚假出资、抽
                    逃出资、出资不实等严重违反本公司作为股东所应当承担
                    的义务及责任的行为。
                    实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人
                    利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权
甘肃能源化               将标的资产转让给上市公司。
        关于标的资产权
工投资集团               3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被
        属的声明与承诺
有限公司                司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或
                    标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，
                    也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者妨碍权属转移的
                    其他情形，以及其他可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
                    可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
                    而产生的责任由本公司承担。
                    以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
        交易对方及其董
        事、高级管理人
        员关于不存在
        《上市公司监管
        指引第 7 号——   1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
        上市公司重大资     立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
        产重组相关股票     重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
甘肃能源化
        异常交易监管》     作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情
工投资集团
        第十二条及《深     形。
有限公司及
        圳证券交易所上     2、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
其董事、高
        市公司自律监管     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
级管理人员
        指引第 8 号——   及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
        重大资产重组》     大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
        第三十条规定的     组的情形。
        不得参与任何上
        市公司重大资产
        重组情形的承诺
        函
甘肃能源化               交易对方：
工投资集团               1、截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
        关于合法合规及
有限公司及               法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
        诚信情况的承诺
其董事、高               员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
级管理人员               讼、仲裁或行政处罚。
国泰海通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                 承诺内容
               关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
               经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情
               况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
               不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
               纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社
               会公共利益的重大违法行为。
               形，不存在其他重大失信行为。
               交易对方董事、高级管理人员（除吴贵毅先生）：
               他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
               务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
               规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
               有）所禁止的兼职情形。
               国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
               不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
               正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
               未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
               行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济
               纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良
               好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
               存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
               律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会
               公共利益的重大违法行为。
               形，不存在其他重大失信行为。
               交易对方董事吴贵毅先生：
               他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
               务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
               规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
               有）所禁止的兼职情形。
               国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
               不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
               正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
               未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
               处罚决定书》（〔2025〕1 号），因在白银有色集团股份有
               限公司任职期间信息披露违法行为受到行政处罚罚款 80 万
               元。
               除上述事项外，本人最近五年内不存在受到刑事处罚或其
               他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重
国泰海通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                承诺内容
                  大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良好，不存在未
                  按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证
                  监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                  况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
                  重大违法行为。
                  形，不存在其他重大失信行为。
                  的全部信息，包括但不限于交易方案、标的资产情况、交
                  易对价、估值依据、各方协商内容、上市公司内部决策文
                  件及监管机构沟通信息等，均属于保密信息范畴，本公司
                  将严格履行保密义务。
                  （1）人员管控措施：严格限制知悉保密信息的人员范围，
                  仅安排与本次交易直接相关的核心人员参与；对所有知悉
                  信息的人员，均要求签署专项保密协议，明确保密责任及
                  违规后果。
                  （2）信息存储措施：涉及保密信息的纸质文件均由专人保
                  管，存放于加密保险柜；电子文件采用高强度加密技术存
                  储，设置多层访问权限，仅授权人员可查阅，且全程留痕。
                  （3）对外沟通措施：未经本次交易牵头方或上市公司书面
                  授权，本公司及相关人员不得就本次交易向任何第三方（包
                  括但不限于媒体、无关机构及个人）披露任何信息；确需
                  与外部机构沟通的，须提前制定沟通口径并经审批后执行。
        关于本次交易采   （4）交易终止后处置措施：若本次交易终止，本公司将立
甘肃能源化
        取的保密措施及   即要求相关人员销毁全部纸质保密文件，删除所有电子保
工投资集团
        保密制度的承诺   密信息，并向上市公司提交保密信息处置完成确认函。
有限公司
        函         3、内部保密制度承诺：
                  （1）建立专项保密制度：针对本次交易制定内部保密管理
                  细则，明确保密职责划分、信息流转流程、违规问责标准
                  等，确保保密工作有章可循。
                  （2）开展保密培训：组织所有参与本次交易的人员开展专
                  项保密培训，普及保密法律法规及本次交易的保密要求，
                  强化全员保密意识。
                  （3）设置监督机制：指定专人担任本次交易保密监督员，
                  定期对保密措施执行情况进行检查，及时发现并纠正泄密
                  风险；对违反保密规定的人员，立即采取追责措施，包括
                  但不限于内部处分、追偿损失。
                  （4）配合外部监管：积极配合上市公司、中介机构及监管
                  机构开展的保密检查工作，如实提供相关资料，不得隐瞒
                  或伪造信息。
                  易保密信息，本公司将承担由此给上市公司、本次交易其
                  他各方造成的全部直接及间接损失，并承担相应的法律责
                  任。
甘肃能源化             1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定
        关于锁定期的声
工投资集团             对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以
        明与承诺
有限公司              任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
国泰海通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 承诺方      承诺事项                承诺内容
                   过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让
                   不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
                   为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
                   个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个
                   月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的
                   锁定期自动延长 6 个月。
                   份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方
                   式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
                   司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                   锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届
                   时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
                   监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券
                   监管机构的监管意见进行相应调整。
                   幕信息进行内幕交易的情形。
甘肃能源化   交易对方关于本
                   监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
工投资集团   次交易不存在内
有限公司    幕交易的承诺函
                   会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                   股东造成的一切损失
  （四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      承诺事项                 承诺内容
                   整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担
                   个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                   失的，将依法承担赔偿责任。
                   准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏。
金昌化工    关于提供资料真
及 其 董   实性、准确性和完
                   构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
事、高级    整性的声明与承
                   副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
管理人员    诺
                   所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
                   经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏。
                   规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及
                   时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次
                   重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                   保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国泰海通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方       承诺事项                    承诺内容
                       本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
                       司/本人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现
                       虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        关于不存在《上市
        公司监管指引第 7
        号 —— 上 市 公 司
        重大资产重组相
                       易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
        关股票异常交易
                       因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
        监管》第十二条及
金昌化工                   员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任
        《深圳证券交易
及 其 董                  的情形。
        所上市公司自律
事、高级                    2、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
        监管指引第 8 号
管理人员                   ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
        —— 重 大 资 产 重
                       二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
        组》第三十条规定
                       重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产
        的不得参与任何
                       重组的情形。
        上市公司重大资
        产重组情形的承
        诺函
                       标的公司：
                       法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
                       员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
                       讼、仲裁或行政处罚。
                       关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
                       经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情
                       况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
                       不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
                       违法行为。
                       形，不存在其他重大失信行为。
金昌化工
及 其 董   关于合法合规及
                       标的公司董事、高级管理人员：
事、高级    诚信情况的承诺
管理人员
                       他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
                       务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
                       规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
                       有）所禁止的兼职情形。
                       国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
                       不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                       正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
                       未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                       行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济
                       纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良
                       好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
                       存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
国泰海通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺方      承诺事项                  承诺内容
                   法行为。
                   形，不存在其他重大失信行为。
                   本公司/本人已严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市
                   公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文
                   件的要求，切实履行保密义务，对本次交易涉及的未公开
金昌化工    关于本次交易采
                   内幕信息严格保密，不向任何与本次交易无关的第三方泄
及 其 董   取的保密措施及
                   露。在本次交易信息依法披露前，不利用该等内幕信息买
事、高级    保密制度的承诺
                   卖上市公司股票，也不建议他人买卖上市公司股票。若违
管理人员    函
                   反上述承诺，将依法承担相应的法律责任，包括但不限于
                   赔偿上市公司及投资者因此遭受的损失，并接受中国证券
                   监督管理委员会及深圳证券交易所的相应处罚。
                   该内幕信息进行内幕交易的情形。
        标的公司及其董    2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
金昌化工
        事、高级管理人员   国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
及 其 董
        关于本次交易不    3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
事、高级
        存在内幕交易的    证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
管理人员
        承诺函        形。
                   及其股东造成的一切损失
国泰海通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
               第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称       甘肃能化股份有限公司
英文名称       GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD
股票简称       甘肃能化
股票代码       000552.SZ
股票上市地      深圳证券交易所
成立日期       1996 年 12 月 28 日
法定代表人      谢晓锋
注册资本       461,102.6095 万元人民币
注册地址       甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路 1230 号 1823 室
办公地址       甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路 1230 号甘肃能化
统一社会信用代码   91620000224344785T
邮政编码       730050
电话号码       0931-8508220
传真号码       0931-8508220
公司网址       www.gsnhgf.cn
           许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
           业务；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；建设工程施
           工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；
           建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；
           检验检测服务；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤
           炭洗选；矿物洗选加工；矿山机械制造；机械电气设备制造；冶金专
           用设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产
           （不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；
           炼焦；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；工业机器人安
           装、维修；热力生产和供应；煤炭及制品销售；矿山机械销售；特种
           设备销售；发电机及发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；输
经营范围
           变配电监测控制设备销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部
           件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；机械设备销售；合
           成材料销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；化工产品销售（不
           含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；铁路
           运输辅助活动；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不
           含许可类租赁服务）；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；电
           力行业高效节能技术研发；节能管理服务；发电技术服务；工程和技
           术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
           术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；工
           业工程设计服务；规划设计管理；特种作业人员安全技术培训；紧急
           救援服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
           项目）
国泰海通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
二、公司前十大股东情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号              股东名称/姓名          持股数（股）           持股比例
      中国工商银行股份有限公司-国泰中证煤炭交易型开
      放式指数证券投资基金
      平安大华基金-平安银行-中融国际信托-财富骐骥定
      增 5 号集合资金信托计划
                合计                3,566,521,207    66.65%
     上述股东中，甘肃能源化工投资集团有限公司为甘肃省煤炭资源开发投资有
限责任公司的控股股东，持股比例为 51%，两者构成一致行动关系。
三、控股股东及实际控制人情况
     （一）控股股东
     截至本报告签署日，能化集团直接持有公司 50.16%股份，间接持有公司
     （二）实际控制人
     截至本报告签署日，公司实际控制人为甘肃省国资委。公司与实际控制人之
间的产权及控制关系的方框图如下：
国泰海通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发
生变更。
五、最近三年主营业务发展情况
  上市公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，
已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。
  煤炭开采与销售方面，上市公司下辖靖煤、窑煤两大主要矿区，生产经营地
分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古，武威天祝及酒泉肃北等区域。现有煤炭
生产矿井 11 对，核定年产能 2,314 万吨，其中储备产能 180 万吨/年，天宝红沙
梁矿井正按计划推进建设。2025 年，景泰白岩子煤矿、红沙梁露天矿顺利完成
竣工验收并正式投产，产能规模与保障能力持续提升。
  电力生产与供应方面，上市公司具备电力装机容量 482.9 万千瓦，目前公司
运行电厂主要包括白银热电、新区热电、固废物热电及洁能热电等，当前运行电
力装机容量为 150.9 万千瓦。其中，白银热电、新区热电均配置 2×350MW 超临
界燃煤空冷热电联产机组，两机一塔，同步配套脱硫、脱硝等设施；固废物热电
公司装机容量 4×25MW，洁能热电瓦斯发电装机容量 9MW。
  化工原料制造方面，上市公司化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，
目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通
过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提
尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、
国泰海通证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求
和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10
万吨/年；高纯氢 5,000Nm?/h；尿素 35 万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧
化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨/年，硫磺 1,924 吨/年。项目二期装置规模
为合成氨 40 万吨/年；尿素 35 万吨/年。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
六、主要财务数据及指标
  上市公司最近三年一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所
示，其中 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据经审计，2026 年半年度财
务数据未经审计：
  （一）资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
   项目
                   日                  日                   日                 日
总资产             3,693,289.58        3,708,928.91       3,336,089.61       3,083,337.55
总负债             1,963,254.58        2,026,817.63       1,606,120.81       1,438,945.46
净资产             1,730,035.00         1,682,111.28      1,729,968.80       1,644,392.09
归属于母公司股
东的净资产
  （二）利润表主要数据
                                                                          单位：万元
        项目                                   2025 年度       2024 年度        2023 年度
                               月
营业收入                           469,762.27    783,863.10    960,397.06     1,125,906.22
营业利润                            22,507.52    -24,362.02    142,927.60      215,140.87
利润总额                            20,220.35    -20,160.19    148,835.81      209,600.82
净利润                             16,146.57    -21,743.94    121,546.12      174,309.75
归属于母公司股东的净利润                    17,411.21    -21,125.19    121,432.20      173,791.98
  （三）现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元
        项目                                   2025 年度       2024 年度         2023 年度
                                 月
经营活动产生的现金流量净额                     9,230.48     69,515.37    211,128.84     184,979.75
投资活动产生的现金流量净额                  -192,505.79   -361,365.18    -652,256.74   -262,910.44
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         项目                   2025 年度      2024 年度       2023 年度
                    月
筹资活动产生的现金流量净额     73,324.44   327,325.35   101,896.11    145,400.37
现金及现金等价物净增加额    -109,950.87    35,475.54   -339,231.79    67,469.68
  （四）主要财务指标
         项目                   2025 年度      2024 年度       2023 年度
                    月
资产负债率（%）             53.16         54.65        48.14         46.67
毛利率（%）               21.47         15.80        32.88         35.89
净利率（%）                 3.44        -2.77        12.66         15.48
基本每股收益（元）              0.03        -0.04          0.23         0.37
加权平均净资产收益率（%）          1.05        -1.27          7.46        12.75
七、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
八、上市公司合法合规情况
  截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
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                第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
企业名称            甘肃能源化工投资集团有限公司
企业性质            有限责任公司（国有控股）
注册地址            甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号 2113 室
主要经营场所          甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号 2113 室
成立时间            2017 年 7 月 27 日
注册资本            500,000 万元
法定代表人           谢晓锋
统一社会信用代码        91620000MA748HK51R
                煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工
                和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等
                行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、
                化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及
经营范围
                微电网投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建
                施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资储运、商贸物流；
                酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
                经有关部门批准后方可经营）
二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （一）能化集团设立与名称变更情况
源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函〔2016〕184 号），甘肃省国资委以
持有的靖远煤业集团有限责任公司 100%股权、窑街煤电集团有限公司 75.38%股
权，甘肃煤田地质局以持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 51%股权以
及甘肃省财政厅配套落实 1 亿元现金作为出资，组建“甘肃能源化工投资有限公
司”，注册资本 50 亿元，甘肃省国资委持有 100%股权。2017 年 7 月 27 日，“甘
肃能源化工投资有限公司”在甘肃省工商行政管理局完成注册登记。
     “甘肃能源化工投资有限公司”设立时股权结构如下：
序号          股东名称                       注册资本（万元）      持股比例
           合计                           500,000.00   100.00%
资有限公司变更公司名称的批复》（甘国资发改革〔2017〕297 号），同意将“甘
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肃能源化工投资有限公司”更名为“甘肃能源化工投资集团有限公司”。
     （二）能化集团第一次股权无偿划转
省国资委联合发布了《关于划转国有股权的通知》（甘财资〔2020〕68 号），
明确了甘肃省国资委将其持有能化集团的 10%股权划转至甘肃省财政厅专项用
于充实社保基金。2021 年 3 月 30 日，甘肃省国资委与甘肃省财政厅签署了《关
于甘肃能源化工投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。2025 年 11 月，根
据《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转国有资本充实社保基金有
关问题的通知》相关安排，甘肃省国资委将其持有能化集团的 10%股权划转至甘
肃省财政厅。变更后，甘肃省国资委持有能化集团 90%的股权，甘肃省财政厅持
有能化集团 10%的股权并委托甘肃省新业资产经营管理有限责任公司对划入的
股权进行专户管理，甘肃省国资委仍为控股股东。
     股权无偿划转后，能化集团股权结构如下：
序号          股东名称            注册资本（万元）      持股比例
           合计                500,000.00   100.00%
     （三）能化集团最近三年注册资本变化情况
     截至本报告书出具之日，能化集团注册资本为 500,000.00 万元人民币，近三
年注册资本无变化。
三、交易对方主要业务发展情况和最近两年主要财务指标
     （一）主要业务发展情况
     能化集团经营范围为：煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、
销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等行
业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产
品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、
新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、
物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批
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准的项目，经有关部门批准后方可经营）
  能化集团主要承担省属煤炭企业的供给侧结构性改革、化解过剩产能、移交
办社会职能、债务重组等任务，产业主要涉及煤炭电力、化工化肥、基建施工、
装备制造、勘察设计、物流贸易、现代服务业等领域。目前，能化集团形成了煤
炭、电力、化工、工程施工四大主营板块，其中煤炭板块是营业收入和利润的主
要来源。其他业务还涉及水泥生产与销售、勘察设计、铁合金产品生产与销售、
油页岩开采与销售、矿山机械制造等。
  （二）最近两年主要财务指标
  最近两年，能化集团经审计的合并报表主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
  项目         2025 年 12 月 31 日/2025 年度         2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额                         6,120,670.67                       5,718,705.62
负债总额                         3,827,295.42                       3,366,675.57
所有者权益                        2,293,375.26                       2,352,030.05
营业收入                          870,083.00                        1,165,500.11
净利润                             -4,743.36                        109,869.74
四、交易对方最近一年简要财务报表
  最近一年，能化集团经审计的简要财务报表如下：
  （一）简要资产负债表
                                                                 单位：万元
        项目                                  2025 年 12 月 31 日
流动资产                                                            1,398,256.61
非流动资产                                                           4,722,414.06
总资产                                                             6,120,670.67
流动负债                                                            2,025,472.78
非流动负债                                                           1,801,822.63
总负债                                                             3,827,295.42
净资产                                                             2,293,375.26
  （二）简要利润表
                                                                 单位：万元
        项目                                     2025 年度
营业收入                                                             870,083.00
国泰海通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
         项目                                   2025 年度
营业利润                                                            -50,006.94
利润总额                                                              2,169.14
净利润                                                              -4,743.36
     （三）简要现金流量表
                                                            单位：万元
         项目                                   2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                   93,933.34
投资活动产生的现金流量净额                                                  -685,102.17
筹资活动产生的现金流量净额                                                  509,753.35
现金及现金等价物净增加额                                                    -81,411.71
五、交易对方产权及控制关系
     截至本报告签署日，能化集团的产权关系结构图如下：
六、交易对方下属企业
     截至本报告签署日，能化集团除金昌化工之外纳入合并报表范围的下属一级
企业情况如下：
                 注册资本           持股比例
序号      企业名称                                            业务性质
                 （万元）           （合计）
      靖远煤业集团有限
      责任公司
      甘肃省煤炭交易中                                煤炭交易市场的开发与建设；商
      心有限公司                                   业服务
      甘肃能化股份有限                                煤炭开采与销售；
      公司                                      煤炭电力；煤炭化工
      甘肃省煤炭资源开
      发投资有限责任公
国泰海通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                注册资本          持股比例
序号       企业名称                                      业务性质
                （万元）          （合计）
     司
     兰州煤矿设计研究
     院有限公司
     甘肃刘化能源工程
     有限责任公司
     甘肃能化绿能投资
     开发有限公司
     甘肃能源化工贸易
     有限公司
     甘肃能化集团邦信
     公司
     甘肃瑞赛可循环经
     司
     甘肃华阳矿业开发
     有限责任公司
七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
     截至本报告签署日，能化集团的控股股东、实际控制人为甘肃省国资委。甘
肃能化的控股股东为能化集团、实际控制人为甘肃省国资委。
八、交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况
     截至本报告签署日，能化集团不存在直接向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
     截至本报告签署日，能化集团及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本报告签署日，能化集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
国泰海通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
               第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
  本次交易标的公司基本信息如下：
企业名称       甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园民河
注册地址
           路9号
           甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园民河
主要办公地址
           路9号
法定代表人      李德永
注册资本       75,300 万元
成立日期       2020 年 9 月 25 日
统一社会信用代码   91620000MA71FC128G
           许可项目：肥料生产；移动式压力容器/气瓶充装；餐饮服务；危险
           化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类
           化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
           的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；技
经营范围
           术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
           新型催化材料及助剂销售；热力生产和供应；煤炭及制品销售；煤
           制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
           目）；道路货物运输站经营（除许可业务外，可自主依法经营法律
           法规非禁止或限制的项目）
二、标的公司历史沿革
  （一）历史沿革情况
资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司签署《出资协议》，拟
共同出资设立甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以登记机关核定为准）。
载明，公司名称为“甘肃能化金昌能源化工开发有限公司”，注册资本为 50,000.00
万元，甘肃能源化工投资集团有限公司以货币出资 35,000.00 万元，占注册资本
的 70.00%；金昌市国有资产投资运营有限公司以货币出资 10,000.00 万元，占注
册资本的 20.00%；金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司以货币出资 5,000.00
国泰海通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
万元，占注册资本的 10.00%。
                                       《营业执照》，
设立时金昌化工的股权结构如下：
                               认缴注册资本
序号             股东名称                         持股比例
                                （万元）
              合计                50,000.00   100.00%
议决议，股东会临时会议决议一致同意调整出资比例，将金昌市中天聚隆仓储物
流有限责任公司认缴的 4,750.00 万元出资份额转让于甘肃能源化工投资集团有
限公司，并于同日签订《股权转让协议》并修改公司章程。
     调整后的出资比例为：甘肃能源化工投资集团有限公司 79.50%，金昌市中
天聚隆仓储物流有限责任公司 0.50%。
的股权结构如下：
                               认缴注册资本
序号            股东名称                          持股比例
                                （万元）
             合计                 50,000.00   100.00%
内容如下：金昌化工注册资本由 50,000.00 万元人民币减少到 39,750.00 万元人民
币。减资后，股东出资额及出资比例调整为能化集团出资 39,750.00 万元人民币，
出资比例为 100.00%，金昌市国有资产投资运营有限公司及金昌市中天聚隆仓储
物流有限责任公司不再持有金昌化工股权。
国泰海通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司共同授权金昌化工委托甘
肃合盛资产评估有限责任公司对金昌化工进行资产评估，出具了《甘肃能化金昌
能源化工开发有限公司拟减资所涉及的股东全部权益市场价值评估项目资产评
估报告》（甘合盛评报字（2024）第 081 号），以资产基础法评估结果 100%股
权价值 389,015,034.71 元作为本次减资对价的支付依据并签署《甘肃能化金昌能
源化工开发有限公司减资协议》，三方一致同意将公司出资人调整为甘肃能源化
工投资集团有限公司（持股 100.00%）。
期限为：2024 年 8 月 10 日至 2024 年 9 月 23 日。金昌化工在减资决定作出之日
起 10 天内通知了全体债权人，本次减资决定通知债权人 37 家，涉及金额 83,467.03
万元。截至法定公示期满，未有债权人向金昌化工提出债务清偿或者提供相应担
保的要求，也未有债权人对金昌化工减少注册资本提出异议。
化工股权结构如下：
                                     认缴注册资本
 序号            股东名称                               持股比例
                                      （万元）
             合计                       39,750.00   100.00%
会议（甘能化董〔2024〕4 号）审议通过了《关于金昌公司调整股权结构的议案》，
明确了金昌化工在减资后，即金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚
隆仓储物流有限责任公司不再持有金昌化工股权后，将金昌化工注册资本由
资本由 39,750.00 万元增加至 75,300.00 万元，并重新修订《公司章程》。
后的《营业执照》，变更后金昌化工股权结构如下：
国泰海通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                认缴注册资本
序号          股东名称                                 持股比例
                                 （万元）
           合计                     75,300.00       100.00%
     能化集团对金昌化工实缴出资的时间和出资额情况如下：
                                              实缴注册资本
序号         股东名称                日期
                                               （万元）
                  合计                           75,300.00
记，实收资本备案由 39,750.00 万元人民币变更为 75,300.00 万元人民币。
     （二）股东出资及合法存续情况
     能化集团已就金昌化工的资产权属情况出具了声明与承诺，“本公司已经依
法对标的公司履行全部出资义务，出资已全部缴足，不存在虚假出资、抽逃出资、
出资不实等严重违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司对
标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托
等替他人持有或为他人利益而持有的情形”。
     根据金昌化工设立及历次工商登记变更材料及上述说明，金昌化工历次股权
变更履行了必要的程序，真实、有效。
     截至本报告签署日，金昌化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，现有股东合法持有金昌化工股权。
     （三）最近三年增减资及股权转让情况
     金昌化工最近三年未发生股权转让情况。
     金昌化工最近三年增减资情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”之“（一）
国泰海通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
历史沿革情况”，相关增减资已履行必要的审议和审批程序，增资资金来源合法，
已支付到位，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。
     （四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况
     除本次交易外，金昌化工最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司的产权控制关系
     （一）股权结构
     截至本报告签署日，标的公司股权结构如下：
                    认缴注册资本       实缴注册资本
序号       股东名称                                  持股比例
                     （万元）         （万元）
      甘肃能源化工投资集团有
          限公司
        合计           75,300.00    75,300.00    100.00%
     （二）控股股东及实际控制人
     最近三年，能化集团一直为金昌化工的控股股东；甘肃省国资委为金昌化工
的实际控制人。
     （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
     截至本报告签署日，金昌化工公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议。
     （四）高级管理人员安排
     本次交易后，金昌化工原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
     （五）影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署日，金昌化工不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
国泰海通证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负
债情况
     （一）主要资产情况
     根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司主
要资产情况如下：
                                                                       单位：万元
          项目                      金额                       占资产总额的比例
货币资金                                      33,671.47                       9.63%
应收账款                                       3,638.60                       1.04%
预付款项                                        676.22                        0.19%
其他应收款                                     10,021.42                       2.87%
存货                                         3,280.18                       0.94%
其他流动资产                                    26,215.76                       7.50%
流动资产合计                                    77,503.65                     22.17%
固定资产                                     263,470.35                      75.37%
使用权资产                                        97.69                        0.03%
无形资产                                       8,326.95                       2.38%
长期待摊费用                                      118.85                        0.03%
递延所得税资产                                      51.16                        0.01%
非流动资产合计                                  272,064.99                     77.83%
资产总计                                     349,568.64                     100.00%
     截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工的流动资产主要为货币资金和其他流动资
产，非流动资产主要为固定资产和无形资产。
     截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工的主要固定资产情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目        账面原值         累计折旧         减值准备             账面价值         成新率
房屋及建筑物          68,571.90     981.34                  -    67,590.56     98.57%
机器设备           201,218.29    5,580.00                 -   195,638.29     97.23%
运输设备              109.81       37.55                  -        72.26     65.80%
其他资产              270.28      101.05                  -      169.23      62.61%
     合计        270,170.29    6,699.94                     263,470.35     97.52%
     （1）房屋及建筑物
国泰海通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     截至本报告签署日，金昌化工拥有甘（2026）永昌县不动产权第 0002163 号
权属证书的房屋所有权 1 项，面积合计为 88632.22 平方米，具体情况如下：
权利人         甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
共有情况        单独所有
坐落          甘肃永昌工业园河西堡片区海河路以南，金昌双一化工科技有限公司以东
不动产单元号      620321166007GB00002F00100001 等
权利类型        国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质        出让/自建房
用途          工业用地/工业
面积          共有宗地面积：643301 ㎡/房屋总建筑面积：88632.22 ㎡
使用期限        国有建设用地使用权 2023 年 05 月 04 日起 2073 年 05 月 03 日止
            房屋结构：钢筋混凝土结构，钢结构；
权利其他状况
            共计 65 个不动产单元
     金昌化工拥有的上述不动产使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不
存在权利限制的情形。
     （2）机器设备
     截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工机器设备账面价值为 195,638.29 万元，主
要包括合成氨、尿素生产及储存设备等。
     截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工的主要无形资产情况如下：
                                                              单位：万元
     项目     账面原值          累计摊销         减值准备       账面价值        成新率
土地使用权          2,793.37      162.82           -    2,630.55    94.17%
软件使用权              5.35        4.64           -        0.71    13.27%
尿素产能指标         3,952.38      153.70           -    3,798.67    96.11%
技术使用权          2,008.60      111.59           -    1,897.01    94.44%
     合计        8,759.70      432.75           -    8,326.95    95.06%
     （1）土地使用权
     截至本报告签署日，金昌化工拥有 1 项已取得权利证书的土地使用权，具体
情况如下：
国泰海通证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                            土地                                             他
土地
      不动产权                  使用              土地用           土地使用权            项
使用            土地坐落    面积（㎡）
       证号                   权类               途             期限              权
权人
                             型                                             利
               金开区河
               西堡工业
      甘（2023）                       国有
               园区海河
      永昌县不                          建设
金昌             路以南、                         工业
        动产权           643301.00     用地             2023.05.04-2073.05.03   无
化工             金昌双一                         用地
               化工科技
          号                         权
               有限公司
               以东
     金昌化工拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存
在权利限制的情形。
     （2）尿素产能指标
     截至本报告签署日，金昌化工共拥有 1 项尿素产能指标，具体情况如下：
        规模                               30 万吨/年尿素产能
                             自甘肃金昌化学工业集团有限公司
       取得方式
                           于甘肃省产权交易所公开挂牌转让方式取得
       交易价格                            4,189.52 万元（人民币）
       取得时间                              2025 年 9 月 3 日
     金昌化工拥有的上述尿素产能指标权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不
存在权利限制的情形。
     （1）专利
     截至本报告签署日，标的公司拥有已授权的专利 5 项，具体情况如下：
序                                      专利    专利申请         授权公告
     专利名称     专利权人       专利号                                           取得方式
号                                      类型     日            日
              金昌化工、
     一种臭氧催化
              上海中耀环     ZL 2024 2      实用
              保实业有限     1495332.7      新型
       系统
              公司
              上海中耀环
     一种煤制气废
              保实业有限     ZL 2023 1
              公司、金昌     1324547.2
      处理工艺
              化工
     一种用于沼气   上海中耀环
                        ZL 2023 2      实用
      硫系统     东）有限公
国泰海通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序                                     专利   专利申请          授权公告
        专利名称      专利权人     专利号                                       取得方式
号                                     类型    日             日
                 司、金昌化
                 工
        一种适用于煤   上海中耀环
        制气废水零排   保实业有限    ZL 2024 2   实用
        放处理的除氟   公司、金昌    1675702.5   新型
          系统     化工
        一种煤化工精            ZL 2025 2   实用
         馏装置              1422064.0   新型
        截至本报告签署日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、查封或其他权利限制情形。
        （2）商标
        截至本报告签署日，标的公司共拥有 3 项注册商标专用权，具体情况如下：
序
         权利人       商标图示          注册号       类别        注册有效期限          他项权利
号
        截至本报告签署日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。
        截至本报告签署日，标的公司租赁房屋情况如下：
                                             面积         主要
序号       承租方     出租方        房屋坐落                                    租赁期限
                                            （㎡）         用途
                 永昌县河
                 西堡永红    永昌县河西堡镇银河路                     员工      2024.10.01 至
                 建筑安装     福鼎来四、五楼                       宿舍       2027.09.30
                 工程有限
国泰海通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                           面积     主要
序号    承租方    出租方         房屋坐落                               租赁期限
                                          （㎡）     用途
             责任公司
             八冶建设    金昌市金川区新华路
                                                  员工    2023.02.01 至
                                                  宿舍     2028.02.01
              公司           8-11 层
                     金昌市开发区公租房
             金昌临湖
             顺综合服                                 员工    2026.01.01 至
             务有限责                                 宿舍     2026.12.31
              任公司
     截至本报告签署日，上述房屋租赁合法、有效。
     截至本报告签署日，标的公司无特许经营权。
     （二）主要负债情况
     根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司主
要负债情况如下：
                                                            单位：万元
        项目                  金额                         比例
应付票据                               11,325.33                   4.21%
应付账款                               56,341.11                  20.94%
合同负债                                3,295.21                   1.22%
应付职工薪酬                               520.13                    0.19%
应交税费                                 826.60                    0.31%
其他应付款                                540.73                    0.20%
一年内到期的非流动负债                           59.84                    0.02%
其他流动负债                               290.96                    0.11%
流动负债合计                             73,199.92                 27.20%
长期借款                              195,212.00                  72.55%
租赁负债                                  58.53                    0.02%
递延收益                                 582.50                    0.22%
递延所得税负债                               24.42                    0.01%
非流动负债合计                           195,877.46                 72.80%
负债合计                              269,077.37                 100.00%
     截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工的负债主要由非流动负债构成，具体主要
为长期借款。
国泰海通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
   （三）对外担保及或有负债情况
   截至本报告签署日，金昌化工不存在对外担保，不存在或有负债的情形。
   （四）权利限制情况
   根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司受
限资产情况如下：
                                                   单位：万元
      项目          账面价值                 受限类型     受限原因
   货币资金               11,325.33        保证金    银行承兑汇票保证金
   货币资金                1,000.00         冻结      诉讼冻结
      合计              12,325.33
建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司第一建设公司建设工程施工合同纠纷
一案获得永昌县人民法院受理，兴起盛（北京）建筑工程有限公司请求法院判决
被告金昌化工和八冶建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司第一建设公司向
原告支付剩余工程款 10,916,969.98 元，利息 122,815.89 元，并从 2025 年 9 月 16
日起按一年期贷款市场报价利率支付利息，直至工程款全部付清时止。
施，冻结了被告金昌化工名下存款 1,000.00 万元，保全期限至 2027 年 1 月 13 日
届满。
   截至本报告签署日，上述案件仍在一审程序中，标的公司 1,000 万元货币资
金未解冻。
五、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况
   （一）重大未决诉讼、仲裁情况
   截至本报告签署日，金昌化工不存在尚未了结的或可预见的涉案金额占其最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、
仲裁案件。
   （二）行政处罚或刑事处罚情况
   报告期内，金昌化工无行政处罚事项或刑事处罚情况。
国泰海通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
    截至本报告签署日，金昌化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司主要生产经营资质
    截至本报告签署日，标的公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，
该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：
序   持证                                                             批准机
         资质名称          证书编号              发证日期         有效期至
号   主体                                                               关
                                                                   甘肃省
    金昌   安全生产   （甘）WH 安许证[2026]金昌
    化工    许可证         -026 号
                                                                    理厅
                                                                   应急管
    金昌   危险化学                                                      理部化
    化工   品登记证                                                      学品登
                                                                   记中心
                                                                   金昌市
    金昌   排污许可
    化工     证
                                                                    境局
                                                                   永昌县
    金昌   食品经营                                                      市场监
    化工    许可证                                                      督管理
                                                                     局
                                                                   甘肃省
         移动式压
    金昌                                                             市场监
    化工                                                             督管理
         装许可证
                                                                     局
                                                                   金昌市
    金昌   辐射安全
    化工    许可证
                                                                    境局
                                                                   甘肃省
         全国工业
    金昌                                                             市场监
    化工                                                             督管理
         许可证
                                                                     局
    截至本报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等。已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。
标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。标的
公司已取得从事生产经营所必需的资质。
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  七、标的公司主营业务具体情况
  （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”
之“C261 基础化学原料制造”和“C262 肥料制造”。
  （1）行业主管部门及监管体制
  标的公司所处化学原料和化学制品制造业的行业主管部门包括国家发改委、
工业和信息化部、应急管理部、生态环境部、市场监督管理总局等，主要行业自
律组织包括中国石油和化学工业联合会、中国氮肥工业协会等。
 行业主管部门
                         与本行业相关职责
 /行业自律组织
           统筹能源、交通运输发展规划与国家发展规划的衔接平衡，提出能源
           发展战略、重大规划、重大产业政策、重大改革方案和重大投资项目
  国家发改委    的审核意见。组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划，拟
           订支持实体经济发展、加快发展先进制造业的政策措施，会同有关部
           门提出工业重大项目布局建议和相关产业重大工程并协调实施。
           承担钢铁、有色金属、稀土、石化、化工、建材等原材料工业的行业
           管理工作，统筹新材料产业发展，研究国内外原材料市场情况并提出
           建议。拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清
工业和信息化部
           洁生产促进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进
           规划和污染控制政策，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、
           新设备、新材料的推广应用。
           负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。
  应急管理部    承担化工、医药、危险化学品生产安全监督管理工作，依法监督检查
           相关行业生产单位贯彻落实安全生产法律法规和标准情况。
           负责环境污染防治的监督管理。制定大气、水、海洋、土壤、噪声、
           光、恶臭、固体废物、化学品、机动车等的污染防治管理制度并监督
  生态环境部
           实施。负责监督管理国家减排目标的落实。组织制定陆地和海洋各类
           污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督实施。
           负责市场综合监督管理。起草市场监督管理有关法律法规草案，制定
           有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标
           准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场秩序，营造诚
 市场监管总局    实守信、公平竞争的市场环境。
           负责产品质量安全监督管理。管理产品质量安全风险监控、国家监督
           抽查工作。建立并组织实施质量分级制度、质量安全追溯制度。指导
           工业产品生产许可管理。
中国石油和化学工   开展调查研究，提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与相关
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 行业主管部门
                               与本行业相关职责
 /行业自律组织
   业联合会      法律法规、产业政策、行业规划的研究制定与贯彻实施，反映行业发
             展重大问题和会员诉求，提出相关政策建议，维护合法权益。
             组织开展行业计量基础建设、质量提升、品牌培育、环境保护、安全
             生产等工作，协助政府部门开展国家标准、行业标准、行业计量技术
             规范制定、宣贯和实施，组织制定本会团体标准，负责危险化学品生
             产许可证、行业实验室的资质认定评审和监督工作。
             贯彻执行国家关于发展氮肥、甲醇及合成气上下游产品等工业的方针
             政策，承担承办政府部门授权或委托的有关工作；研究本行业发展趋
             势，反映会员和行业的诉求和意见，为政府决策提出建议。
中国氮肥工业协会
             参与制定、修订有关国家、行业和团体内各类技术标准、技术规程、
             管理办法等技术性法规规章，组织贯彻实施并进行监督，推进行业质
             量管理、资源节约、环境保护、安全生产。
  （2）主要法律法规及政策
  标的公司所处行业的主要法律法规如下：
                          发布或最新修
      法律法规名称                                   发布单位
                            订时间
《中华人民共和国危险化学品安全法》         2025 年 12 月   全国人民代表大会常务委员会
  《中华人民共和国安全生产法》          2021 年 6 月    全国人民代表大会常务委员会
 《中华人民共和国职业病防治法》          2018 年 12 月   全国人民代表大会常务委员会
  《中华人民共和国节约能源法》          2018 年 10 月   全国人民代表大会常务委员会
  《中华人民共和国环境保护法》          2014 年 4 月    全国人民代表大会常务委员会
   《安全生产许可证条例》            2014 年 7 月           国务院
  《危险化学品安全管理条例》           2013 年 12 月          国务院
   《特种设备安全监察条例》           2009 年 1 月           国务院
  标的公司所处行业的主要产业政策如下：
           发布     发布
产业政策名称                                  相关内容
           时间     单位
                        坚持因势利导、分业施策，促进重点产业化解结构性
                        矛盾、加快向中高端升级。推动钢铁、石化、船舶等
                        产业结构调整，做强做优精品钢材基地、一流石化基
                        地、高端船舶和海洋工程装备基地。推进电子信息、
                        机械装备等全产业链创新，发展高端、短缺产品，加
《中华人民共
                        快突破关键零部件、元器件和专用材料。扩大轻工、
和国国民经济
和社会发展第            国务院
十五个五年规
                        造，加快产业模式和企业组织形态变革。发展先进制
划纲要》
                        造业集群，建设国家新型工业化示范区。加强全面质
                        量管理，深入实施制造业卓越质量工程，增强质量技
                        术基础能力。推进标准更新升级，严格安全、环保、
                        能效、质量等规范管理，促进市场化兼并重组，推动
                        落后低效产能有序退出。
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               发布      发布
产业政策名称                                   相关内容
               时间      单位
《加力推进石
                             到 2029 年，各地 2025 年已确定的石化化工老旧装置
化化工行业老
                       工业和   更新改造任务全面完成，2026 年后新确定的更新改造
旧装置更新改        2026 年
                       信息化   任务按计划推进，老旧装置安全环境风险大幅降低，
造行动方案         3月
                       部等    减污降碳协同取得积极成效，优于标杆水平的产能比
（ 2026—2029
                             例显著提升，智能化、绿色化水平大幅提高。
年）》
                             对全年化肥保供稳价工作作出系统部署，包括保障化
《关于做好
                             肥生产原料供应，稳定化肥生产；促进化肥顺畅流通，
全年化肥保供
稳价工作的通
                             口保障；加强化肥市场监管，维护良好市场秩序；推
知》
                             进科学施肥，提高化肥使用效率等。
                             上，经济效益企稳回升，产业科技创新能力显著增强，
                             精细化延伸、数字赋能和本质安全水平持续提高，减
                             污降碳协同增效明显，化工园区由规范建设向高质量
                             发展迈进。
                             优化重点化肥生产企业最低生产计划管理，支持煤
                             炭、磷矿石、天然气、硫磺、冶炼副产硫酸等重点原
                             料供应企业与化肥生产企业签订长协，确保原料稳定
《石化化工行                       供应。完善化肥产运储销贸一体化调控体系，强化全
业稳增长工作                 工业和   国农资保供平台产销协调作用，推动上下游企业建立
方        案             信息化   风险共担、利益共享的购销模式。推动缓/控释肥、水
（ 2025—2026            部等    溶肥、液体肥、中微量元素肥等高效化、专用化、环
年）》                          保化、功能化肥料创新发展，因地制宜做好测土配方
                             施肥、肥料统配统施等服务。
                             石化领域严格执行新建炼油项目产能减量置换要求，
                             重点支持石化老旧装置改造、新技术产业化示范以及
                             现有炼化企业“减油增化”项目；现代煤化工领域重点
                             依托煤水资源相对丰富、环境容量较好地区，适度布
                             局煤制油气、煤制化学品项目，开展煤化工与新能源
                             耦合、先进材料、技术装备、工业操作系统等产业化
                             应用示范，以及二氧化碳捕集、利用及封存工程示范。
                             推进传统产业延链。推动传统产业以产业链高端化延
                             伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细化、特色
《精细化工产                       化、新颖化的产品体系，提升产品附加值，增强核心
业创新发展实                 工业和   竞争力。
施    方   案             信息化   重点发展煤制可降解塑料、聚萘二甲酸乙二酯（PEN）
（ 2024—2027            部等    等高附加值新品种，做好甲醇、烯烃的高值利用。推
年）》                          进费托合成油、煤焦油中环烷烃、含氧化合物、芳烃
                             等高值组分的综合利用，发展特种油品、高端碳材料、
                             橡胶助剂以及农药、染料、医药中间体。
                             加快节能降碳改造和设备更新升级。推动合成氨关键
                             装置大型化发展，推广大型先进流程空分、气化炉、
《合成氨行业
节能降碳专项
行动计划》
                             工艺装置。加强能源转换、工艺气增压等重点工序节
                             能降碳改造，推进 6.5 兆帕及以上先进气流床气化、
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          发布      发布
产业政策名称                           相关内容
          时间      单位
                        等温变换、三级闪蒸水处理、二氧化碳与氨复叠制冷
                        等技术应用。推动氨合成工艺、设备与新型高效催化
                        剂协同创新和示范应用，有效降低反应压力，提高氨
                        合成效率。加快换热网络改造和系统优化，提高传质
                        传热效率，减少流体输送能量损失。减少造粒塔环节
                        氨气损失，推动氨气的连续自动监测和收集利用。提
                        升合成氨行业清洁运输水平，因地制宜推动运输、作
                        业车辆和机械新能源改造。
                        鼓励合成氨企业采用大型或超大型高效煤气化、废锅
                        或半废锅流程、大型低压氨合成、大型先进流程空分、
                  工业和
《合成氨行业   2023 年         一氧化碳等温变换、余热余压综合利用、高效氨合成
                  信息化
规范条件》    10 月           催化剂等技术装备改造提升现有装置。企业应全面淘
                  部
                        艺。
《关于推动现                  进一步强化煤炭主体能源地位，按照严控增量、强化
代煤化工产业   2023 年   国家发   指导、优化升级、安全绿色的总体要求，加强煤炭清
健康发展的通   6月       改委等   洁高效利用，推动现代煤化工产业高端化、多元化、
知》                      低碳化发展。
                        依据能效标杆水平和基准水平，分类实施改造升级。
                        对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，
《工业重点领
                        推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对
域能效标杆水 2023 年     国家发
                        能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励
平和基准水平 6 月        改委等
                        加强绿色低碳工艺技术装备应用，引导企业应改尽
（2023 年版）》
                        改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，
                        提升整体能效水平。
  （二）主营业务情况
  标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨
的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，于 2025 年 5 月
进入试生产阶段。项目位于甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西
堡工业园，充分利用煤炭大通道的区位优势和周边丰富的低阶煤资源优势，采用
先进粉煤加压气化技术，面向产业链下游企业供应优质的尿素与合成氨等产品，
已成为所在地区化工循环产业链上的链主项目。
  报告期内，标的公司主要产品为尿素与合成氨。尿素与合成氨均为重要的化
工原料，下游应用广泛。
  尿素可采用氨气和二氧化碳在一定条件下合成。尿素在农业和工业领域都发
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挥着重要作用，是化肥与基础化工双领域刚需大宗产品。农业领域应用包括将尿
素作为氮肥直接施用在农作物上，还可以与磷肥、钾肥等其他营养成分一起制成
混合肥料或复合肥料，起到平衡营养、促进作物增产的作用，此外尿素还可以作
为牛、羊等反刍动物的补充饲料；工业领域应用包括将尿素用于三聚氰胺、人造
板、脲醛树脂等产品生产，还可用于火电厂脱硝、柴油车的尾气处理等用途。报
告期内，标的公司尿素产品主要用于农业肥料等终端领域。
  合成氨采用氮气与氢气在一定条件下制造。为运输及储存便利，通常将合成
的气态氨气通过加压或冷却得到液态氨，简称液氨。合成氨是重要的基础化工产
品之一，农业领域应用包括用于氮肥与复合肥的生产；化工领域应用包括用于制
备硝酸、纯碱、胺类有机物等；工业领域应用包括作为制冷剂、合成纤维原料、
化工合成还原剂、金属热处理保护气等；以及在医药、食品、日化等领域也具有
广泛的用途。报告期内，标的公司合成氨产品主要用于农业、化工及工业等终端
领域。
  （三）主要产品工艺流程图
  报告期内，标的公司以煤炭为原料通过煤气化工艺生产尿素与合成氨等产品，
主要工艺流程如下图所示：
  标的公司主要工艺环节包括煤炭通过气化装置产生粗煤气，粗煤气通过变换
装置与水蒸气反应生成变换气，变换气再经脱硫脱碳、液氮洗产生合成气，合成
气中的氢气加压后与氮气反应生成液氨，液氨经尿素合成塔合成尿素液，再经造
粒塔生产尿素成品。
  （四）主要经营模式
  标的公司主要采用“以产定采”的采购模式，采购部门主要根据生产经营实
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际需求定期提报物资采购计划，经审批后以招标等方式确定供应商并开展相关采
购，覆盖原料煤炭、备品备件、化工药剂、劳保物资等各类生产经营物资。
  标的公司采购管理严格遵循“集团管控审批、集中采购、闭环全流程管控”
原则，构建了全面的采购管理制度与完备的采购管理体系，有效覆盖供应商准入、
采购申请、合同签订、到货验收、付款结算等环节，保证了生产经营所需各类物
资的稳定供应。
  标的公司生产部门主要根据生产设施生产能力制定各产品全年产量计划，经
审批后结合各产品库存情况等将全年产量计划进一步分解为月度生产计划并开
展相关生产。
  标的公司形成了完善的生产管理体系、设立了严格的全过程质量控制标准，
生产部门根据相关标准开展各类产品的生产制造及质量检测检验，保证了各类产
品产出稳定且质量合格。
  标的公司主要采用“以产定销”的销售模式，销售部门主要根据同期各类产
品的产量计划制定对应的销售计划。标的公司形成了有效的销售价格调整机制，
通常以各类产品市场供需关系调研结果为基础，结合目标销售地区同类产品及其
生产原材料的市场价格变动情况，经综合研判动态调整各类产品销售价格。
  报告期内，标的公司产品销售采用直销模式，直销客户包括下游生产企业与
化工产品贸易商。标的公司主要依托所在地区化工循环产业链集群优势，将产品
销售至所在地区复合肥生产企业等下游客户。
  标的公司主要从事尿素与合成氨等产品的生产和销售，主要通过向下游客户
销售上述产品实现收入和利润。
  标的公司主要采取先款后货的结算方式。对部分战略客户，标的公司结合其
财务状况、履约历史、行业口碑等情况，在完成资质评估后给予一定信用账期。
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  （五）主要产品生产和销售情况
  报告期各期，标的公司主要产品尿素与合成氨的产能、产量及产能利用率情
况如下：
  产品          项目         2026 年 1-3 月          2025 年度              2024 年度
         产能（万吨）                       9.00               17.90                 -
  尿素     产量（万吨）                       9.54               16.61                 -
           产能利用率               106.03%                  92.77%                 -
         产能（万吨）                       9.00               17.90                 -
 合成氨     产量（万吨）                      11.95               19.47                 -
           产能利用率               132.82%              108.77%                    -
  注：产品产能根据天数折算；产能利用率=产量/产能。
  标的公司于 2025 年 5 月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设
期。
  （1）主要产品销售收入情况
  报告期内，标的公司按照产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
        金额         比例         金额             比例             金额           比例
 尿素    13,657.85    54.15%   23,014.80         58.19%               -          -
合成氨    10,806.99    42.85%   15,495.49         39.18%               -          -
 其他      755.97      3.00%    1,039.27         2.63%             5.16    100.00%
 合计    25,220.81   100.00%   39,549.56       100.00%             5.16    100.00%
  标的公司于 2025 年 5 月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设
期，存在少量煤炭贸易业务。
  （2）主要产品销量及产销率情况
  报告期各期，标的公司主要产品销量及产销率如下：
国泰海通证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
产品             项目              2026 年 1-3 月      2025 年度             2024 年度
             产量（万吨）                      9.54              16.61               -
尿素           销量（万吨）                      9.58              16.36               -
              产销率                    100.39%           98.52%                  -
             产量（万吨）                    11.95               19.47               -
             销量（万吨）                      6.69               9.53               -
合成氨
           内部自用数量（万吨）                    5.44               9.62               -
        产销率（含内部自用数量）                 101.47%           98.36%                  -
     注：产销率=（销量+内部自用数量（如有））/产量
     （3）主要产品销售价格情况
     报告期各期，标的公司主要产品平均销售价格如下：
                                                                     单位：元/吨
      项目        2026 年 1-3 月           2025 年度                     2024 年度
      尿素                 1,425.60               1,406.75                       -
      合成氨                1,614.41               1,626.03                       -
     标的公司主要产品销售价格由多种因素决定，主要影响因素包括上游原材料
价格、下游农业及工业使用需求、区域内同行业企业的售价、区域性供求关系等。
标的公司主要产品属于大宗商品范畴，销售价格随同期市场价格动态调整。
     报告期各期，标的公司向前五名客户销售情况如下：
                                                     金额             占主营业务收
序号            客户名称                   主要销售内容
                                                    （万元）             入的比例
                    合计                               12,865.24          51.01%
国泰海通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                             金额         占主营业务收
序号          客户名称                   主要销售内容
                                            （万元）         入的比例
                  合计                        17,419.53       44.04%
                                             金额         占主营业务收
序号          客户名称                   主要销售内容
                                            （万元）         入的比例
                  合计                             5.16      100.00%
     注：同一控制下客户合并披露。
     自 2025 年标的公司主要产品开展销售后，标的公司不存在向单一客户销售
金额占比超过 50%的情况，对单一客户不存在重大依赖情况。
     （六）主要原材料及能源供应情况
     报告期各期，标的公司生产用主要原材料的采购情况如下：
          采购数量                                          金额占采购总
 名称                    采购金额（万元）         平均单价（元/吨）
          （万吨）                                            额占比
原料煤            15.85         7,564.21         477.33        47.52%
燃料煤             5.59         2,054.33         367.32        12.91%
          采购数量                                          金额占采购总
 名称                    采购金额（万元）         平均单价（元/吨）
          （万吨）                                            额占比
原料煤            32.71        15,746.47         481.33        29.65%
燃料煤            16.64         6,035.14         362.79        11.36%
          采购数量                                          金额占采购总
 名称                    采购金额（万元）         平均单价（元/吨）
          （万吨）                                            额占比
原料煤                -                -               -            -
燃料煤                -                -               -            -
国泰海通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
    报告期内，标的公司主要能源为电力，其采购情况如下：
       项目           2026 年 1-3 月           2025 年度               2024 年度
采购数量（万千瓦时）                 5,743.89           13,791.16                86.77
采购均价（元/千瓦时）                    0.39                  0.40                  0.81
    标的公司于 2025 年 5 月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设
期，电力采购金额较小。
    报告期各期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
序                                                  金额             占采购总额
            供应商名称              主要采购内容
号                                                 （万元）             的比例
                合计                                   11,594.98       72.85%
序                                                  金额             占采购总额
            供应商名称              主要采购内容
号                                                 （万元）             的比例
                合计                                   43,523.64       81.96%
序                                                  金额             占采购总额
            供应商名称              主要采购内容
号                                                 （万元）             的比例
                合计                                146,621.67         99.48%
    注 1：同一控制下供应商合并披露。
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  注 2：能化集团合并口径下包括兰州煤矿设计研究院有限公司、甘肃能化煤炭储运有限
公司、甘肃刘化能源工程有限责任公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司、甘肃金能科源工
贸有限责任公司广告图文分公司。
  注 3：国网甘肃省电力公司合并口径下包括国网甘肃省电力公司金昌供电公司、甘肃金
兴建设工程有限公司。
  报告期各期，不存在向单一供应商采购金额占比超过 50%的情况，标的公司
对单一供应商不存在重大依赖情况。
  （七）标的公司报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  报告期内标的公司供应商中甘肃能化煤炭储运有限公司、兰州煤矿设计研究
院有限公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司
广告图文分公司、甘肃刘化能源工程有限责任公司受标的公司控股股东能化集团
直接或间接控制。
  除上述情况外，标的公司报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在于标的公司前五名供
应商或客户中所占权益的情况。
  （八）境外生产经营及境外拥有资产情况
  截至本报告签署日，标的公司不存在境外生产经营情况，不存在境外拥有资
产情况。
  （九）安全生产、污染治理和节能管理制度及执行情况
  标的公司严格遵照《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业
规范要求，结合生产运营实际，建立健全内部安全生产管理制度体系，制定完善
各项安全管理规章及其实施细则，如《安全环保目标管理制度》《安全生产红线
管理制度》《安全生产承诺、公告管理制度》《安全生产检查管理制度》等。
  标的公司持续深化安全隐患排查治理与应急管理体系建设，建立安全生产风
险管控制度及配套技术标准，构建安全风险分级管控与隐患排查治理双重预防机
制。标的公司明确了风险辨识、风险评估、风险管控等全流程管理规范，对各类
国泰海通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
安全风险实施分级分类、全过程动态管控，并定期开展风险公示与预警提示，持
续强化整体安全风险防控能力。
  报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，不存在因安全生产相关事项
受到行政处罚的情形。
  报告期内，标的公司按照《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规的
要求制定了《生态环境保护责任制度》《建设项目环保设施“三同时”管理制度》
《环境保护设施管理制度》《环保检查及隐患排查治理制度》等环保管理制度。
从源头风险辨识、日常巡查闭环管控、突发环境事件应急、合规考核追责四方面
构建环保风险防控机制。
  标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水及固体废弃物。针对
废气，标的公司安装了高效的废气处理装置，确保废气排放达到国家环保标准；
针对废水，标的公司建设了生化污水处理系统、中水回用系统及零排放系统，实
现废水全部回用；针对固体危废物进行分类处理，一般固体废物合规清运，固体
危废物则委托有资质的单位进行合规运输及处置。标的公司主要环保设施包括污
水处理设备、废气净化装置、固废危废贮存、噪声防控、在线监测及应急池等，
该等设备设施均处于良好的运行状态，由标的公司定期进行维护和检修以保证其
稳定运行，能够有效处理生产过程中产生的各类污染物，确保长期稳定达标排放。
  报告期内，标的公司对污染物的处理及排放情况均符合国家环境保护要求，
标的公司未发生重大环境污染事件，不存在因环境保护相关事项受到行政处罚的
情形。
  依据甘肃省发展和改革委员会出具的关于标的公司低阶煤高效利用项目节
能报告的审查意见，该项目能耗指标处于国内先进水平，按照国家节能中心《国
家节能中心节能评审评价指标通告（第 1 号）》，该项目的实施将对金昌市完成
“十四五”能耗强度降低目标影响较小。标的公司已搭建完善的节能管理组织架
构并建立完备的节能管理体系与能源管控制度，同时结合自身生产运营实际核定
年度能源消耗总控制指标，对能源耗用、计量全流程实施常态化监督核查。
国泰海通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司不存在因节能管理相关事项受到行政处罚的情形。
  （十）主要产品质量控制情况
  标的公司严格依据国家规范及行业标准，并结合自身生产经营实际，围绕尿
素、合成氨等产品，建立健全质量管理体系，制定完善质量管理相关制度及实施
规范，严格依照标准实施质量管理与过程管控，确保产品质量及生产经营全过程
持续满足合规要求。
  标的公司主要产品执行国家标准，尿素执行标准 GB/T 2440-2017，合成氨执
行标准 GB/T 536-2017。同时，标的公司通过出厂抽样检验、动态收集客户使用
反馈等措施，对产品关键技术指标进行持续监测与管控，有效保障产品质量稳定
可控。
  报告期内，标的公司严格遵守国家质量监督管理相关法律法规及监管规定，
各产品均符合国家质量标准与技术规范要求。报告期内，标的公司不存在因产品
质量相关事项受到行政处罚的情形，亦不存在因产品质量问题引发重大客户纠纷
的情形。
  （十一）主要产品生产技术所处阶段
  标的公司以煤炭为原料，综合利用航天粉煤加压气化、国产化等温变换、低
温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压合成氨、二氧化碳汽提尿素等成套技术，
配套建设空分、合成气压缩、氨冰机、二氧化碳压缩、硫回收、氨回收及公用工
程系统，形成从煤气化、合成气制备与净化、氨合成、尿素生产的完整生产链条。
其中，航天长征化学工程股份有限公司以普通许可方式许可标的公司低阶煤高效
利用项目的设计、建设、生产和运营等全过程实施其所拥有的《高效洁净含碳物
质干粉加压气化装置及方法》等 14 项专利技术，标的公司支付相应的实施许可
使用费。标的公司所采用的全部工艺技术均已完成工业化大规模应用验证，整体
处于成熟稳定、长周期运行、规模化推广的工业化高级阶段，所有技术均为工程
化成熟技术。核心装置具备运行稳定、安全环保、节能高效、经济可行的特点，
能够实现长周期连续稳定生产，对标的公司提升产业竞争力提供坚实技术保障。
八、标的公司主要财务数据
  标的公司报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下：
国泰海通证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
  （一）资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
       项目      2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
资产总额                  349,568.64               341,190.64              282,632.21
负债总额                  269,077.37               263,981.93              228,029.10
所有者权益                  80,491.26                77,208.71               54,603.10
  （二）利润表主要数据
                                                                      单位：万元
       项目       2026 年 1-3 月               2025 年度                 2024 年度
营业收入                   25,220.81                39,556.93                     5.16
利润总额                    4,342.31                 2,334.95                  182.76
净利润                     3,218.33                 2,317.27                  178.31
  （三）现金流量表主要数据
                                                                      单位：万元
       财务指标           2026 年 1-3 月             2025 年度               2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                  9,584.45              7,074.73            -1,914.86
投资活动产生的现金流量净额              -10,185.95             -36,632.63           -129,134.46
筹资活动产生的现金流量净额               -1,369.73              48,489.71           131,364.35
现金及现金等价物净增加额                -1,971.23              18,931.82               315.03
  （四）主要财务指标
        项目
                   /2026 年 1-3 月              /2025 年度              /2024 年度
流动比率（倍）                          1.06                  0.97                   0.56
速动比率（倍）                          1.01                  0.92                   0.56
资产负债率（合并）                   76.97%                 77.37%                 80.68%
应收账款周转率（次/年）                     9.25                 43.53                      -
存货周转率（次/年）                       5.87                 20.83                      -
总资产周转率（次/年）                      0.07                  0.13                      -
毛利率                         24.51%                 15.47%                100.00%
  注：流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
    资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
    应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
    存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
    总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
  报告期内，2024 年标的公司仅从事少量煤炭贸易业务，无营业成本，而非
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部分财务指标不具备可比性。
九、标的公司股权最近三年评估或估值的情况
的公司注册资本由 50,000.00 万元人民币减少至 39,750.00 万元人民币，详见本节
之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。
    根据甘肃合盛资产评估有限责任公司出具的《甘肃能化金昌能源化工开发有
限公司拟减资所涉及的股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（甘合盛
评报字（2024）第 081 号），以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，具体评估情况
如下：
                                                               单位：万元
    评估对象       评估方法      账面价值           评估值         评估增减值      增减值率
标的公司股东全部
             资产基础法        38,732.37     38,901.50     169.13     0.44%
 权益的市场价值
十、标的公司下属公司情况
    截至本报告签署日，标的公司无下属子公司、分公司或联营合营公司的情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
    本次交易标的资产为金昌化工 100.00%股权，为依法设立和存续的有限公司
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资
产的情况
    截至本报告签署日，金昌化工作为被授权/许可方使用他人资产主要为技术
许可、工艺包编制及技术服务，具体情况如下：
序                        交易价格                         授权/       授权/
      技术名称     取得时间                   授权/许可期限
号                        （万元）                        许可方       许可范围
                                   技术工艺包长           航天长征化      低阶煤高
    粉煤加压气化
      技术
                                    许可期届满            有限公司      目全过程
国泰海通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序                         交易价格          授权/            授权/
     技术名称       取得时间                 授权/许可期限
号                         （万元）         许可范围           许可方
                                       低阶煤高          航天长征化
                                       目全过程           有限公司
                                       低阶煤高          航天长征化
                                       目全过程           有限公司
                                       低阶煤高          山东三维化
                                       目全过程           有限公司
                                       低阶煤高
    低温甲醇洗技                      大连理工大
       术                           学
                                       目全过程
                                南京聚拓化 低阶煤高
                                  公司   目全过程
                                       低阶煤高
                                中国五环工
                                程有限公司
                                       目全过程
   注：上表中，授权范围中的“低阶煤高效利用项目全过程”是指甘肃能化金昌能源化工开
发有限公司低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目的设计、建设、生产、
运营等全过程。
    上表中涉及授权专利为 15 项，具体情况如下：
           专
                                                         授权/
序          利              专利
    专利名称        专利号            专利申请日        授权公告日        许可    许可期限
号          权              类型
                                                         方式
           人
           航
    一种可燃                                                       2022.10.20
           天   ZL200510                                  普通
           工   079702.4                                  许可
     燃烧器                                                       2033.06.04
           程
    一种高温
           航
    气体与液                                                       2022.10.20
           天   ZL200610                                  普通
           工   137886.X                                  许可
    混合物排                                                       2033.06.04
           程
     出口
           航
    一种气化   天   ZL200610                                  普通
    炉激冷环   工   137885.5                                  许可
           程
     高压气
           航
    体、固体                                                       2022.10.20
           天   ZL200710                                  普通
           工   123463.7                                  许可
    的混合体                                                       2033.06.04
           程
    分离装置
    带有旋转   航   ZL200810                                  普通
    刮刷装置   天   225876.0                                  许可
国泰海通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
            专
                                                          授权/
序           利              专利
     专利名称        专利号            专利申请日        授权公告日        许可    许可期限
号           权              类型
                                                          方式
            人
     的沉降槽   工
            程
            航
     淹没出流   天   ZL200810                                  普通
     式洗涤塔   工   225877.5                                  许可
            程
     高效洁净
            航
     含碳物质                                                       2022.10.20
            天   ZL200980                                  普通
            工   132394.3                                  许可
     气化装置                                                       2033.06.04
            程
      及方法
     一种分体
            航
     式烧嘴的                                                       2022.10.20
            天   ZL201220   实用                             普通
            工   610852.9   新型                             许可
     和安装装                                                       2033.06.04
            程
        置
     用于粉煤
     加压气化
            航
     工艺的安                                                       2022.10.20
            天   ZL201110                                  普通
            工   412818.0                                  许可
     护系统及                                                       2033.06.04
            程
        方
        法
     用于粉煤
     加压气化   航
     装置的开   天   ZL201110                                  普通
     /停车控   工   438998.X                                  许可
     制方法及   程
       系统
     用于管道   航
     安全监测   天   ZL201010                                  普通
     的设备和   工   269114.8                                  许可
       方法   程
            航
     一种气化                                                       2022.10.20
            天   ZL201220   实用                             普通
            工   605534.3   新型                             许可
     出口装置                                                       2033.06.04
            程
            航
      一种变                                                       2022.10.20
            天   ZL201210                                  普通
            工   466160.6                                  许可
     况油烧嘴                                                       2033.06.04
            程
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     电点火装   天   ZL201310                                  普通
       置    工   221651.9                                  许可
            程
国泰海通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
           专
                                            授权/
序          利           专利
    专利名称       专利号          专利申请日   授权公告日   许可    许可期限
号          权           类型
                                            方式
           人
    气适用的   连   8742A                        艺包
    低温甲醇   理                                与装
     洗方法   工                                置使
           大                                 用
           学
    上述被许可方使用的资产主要为标的公司生产经营过程中的技术许可、工艺
包编制及技术服务，标的公司均与授权方签订相关协议或进行专利实施许可合同
的备案，上述授权或许可使用的资产无潜在纠纷，本次交易对标的公司上述被许
可方使用的资产无影响，对其授权的许可效力无影响。
    截至本报告签署日，金昌化工无许可他人使用自己所有的资产，无其他作为
被许可方使用他人资产的情形。
十三、涉及债权债务转移的情况
    本次交易标的资产为金昌化工 100.00%股权，不涉及债权债务转移的情况。
十四、主要会计政策及相关会计处理
    （一）收入确认原则和计量方法
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标
的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让
商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期
将退还给客户的款项。
    履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相
关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确
认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
    标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
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权，来判断标的公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让
商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应
收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手
续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方
的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  （1）尿素、合成氨等化工产品：客户自行提货的商品于产品出库且客户提
货签收时确认销售收入；合同约定送货到客户或客户指定地点的，为货物送到指
定地点后客户提货签收时确认销售收入。
  （2）煤炭贸易：货物交付终端客户、客户验收无误时确认销售收入。
  （二）财务报表编制基础
  标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于制定的
重要会计政策和会计估计进行编制。
  （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，金昌化工在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在
重大差异。
  （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及变更情况
  报告期内，标的公司无重要会计政策变更情况。
  报告期内，标的公司无重要会计估计变更情况。
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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        第五节 本次交易发行股份购买资产情况
  一、发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为
深交所。
  二、发行对象和认购方式
  本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产
进行认购。
  三、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。
  经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股
票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
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送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深
交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：
  送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
  派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  四、发行数量
  本次发行股份购买资产的具体发行数量按照下列公式计算：
  向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的
资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足
一股的舍去尾数取整；单位：股）
  根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的比例为 5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册后的数量为准。
  在上述定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
  五、锁定期安排
  交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个
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月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
  交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本
次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下
的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送
股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
  若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  六、过渡期损益安排
  交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资
产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能
化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。
  七、滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
  八、发行价格调整机制
  除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。
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               第六节 交易标的评估情况
一、本次交易评估概况
  （一）评估基本情况
  本次交易中，标的资产为甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100.00%股权。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资
产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
  根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0472 号），
以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
                                                          单位：万元
  评估对象         评估方法   账面价值        评估值         评估增减值       增减值率
标的公司股东全部     资产基础法                86,512.26    6,021.00     7.48%
权益的市场价值        市场法                87,020.98    6,529.71     8.11%
  鹏信评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益的市场价值进
行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，确定评估基准日标
的公司股东全部权益的市场价值为 86,512.26 万元，评估增值 6,021.00 万元，增
值率为 7.48%。
  （二）评估方法及评估结果
  企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、市场法和收益法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
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评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、市场法。评
估方法选择理由如下：
   被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属
清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产
基础法进行评估。
   由于目前国内资本市场具有与被评估单位类似或相近的可比上市公司；可以
取得类似企业相对完整的财务数据，市场交易数据充足、可比参数完备，能够通
过合理修正交易差异、规模差异、风险差异等因素，客观反映企业公允市场价值，
具备市场法评估的适用基础，故本次评估适宜采用市场法评估。
   被评估单位主营产品为尿素和合成氨，销售价格受到宏观环境和行业周期波
动等因素影响。由于存在多重不确定性，被评估单位管理层难以对短期行业发展
走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地
量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。
   根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行评估，评估基
准日标的公司总资产账面价值 349,568.64 万元，评估值 355,152.76 万元，评估增
值 5,584.13 万元，增值率 1.60%；总负债账面价值 269,077.37 万元，评估值
   （2）市场法评估结果
   根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用市场法进行评估，评估基准日
标的公司股东全部权益账面价值 80,491.26 万元，评估值 87,020.98 万元，评估增
值 6,529.71 万元，增值率 8.11%。
   （3）不同方法评估结果的差异分析
   本次评估采用资产基础法评估得出的标的公司股东全部权益于评估基准日
国泰海通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
的市场价值为 86,512.26 万元，采用市场法评估得出的标的公司股东全部权益于
评估基准日的市场价值为 87,020.98 万元，资产基础法评估结果与市场法评估结
果相差 508.71 万元，差异率为 0.58%。本次评估不同方法评估结果的差异较小，
主要系资产基础法与市场法的评估角度不同，详见本节“（二）评估方法及评估
结果”之“1、评估方法的选择”。
  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，
对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行了评估。
  市场法评估中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财
务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估
数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
  市场法的评估结果易受资本市场阶段性估值波动的干扰。标的公司所处行业
上市公司的估值，综合受制于宏观流动性、市场风险偏好、行业景气周期、标的
企业体量、个股交易活跃度及投资者情绪等多重因素。在不同交易时点下，可比
公司的市场估值往往偏离其长期内在基本面价值。由于市场法核心依托可比公司
股价及价值比率进行测算，难以完全剥离资本市场短期行情波动对评估结论的扰
动。
  相比之下，资产基础法与标的公司重资产属性、资产权属清晰以及经营业绩
存在阶段性波动的特征高度适配，可客观公允反映标的公司现有存量资产的真实
市场价值，具备估值结果稳定、评估风险可控的优势。基于上述分析，本次评估
选取资产基础法测算结果作为最终评估结论。
  本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，资产基础法评估增
值的主要原因如下：
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       评估增减值       增减值率
 项目                                   主要变动原因
       （万元）         （%）
                              库存商品账面是标的公司的成本价，评估时，在库
                              存商品的市场销售价基础上考虑目前销售状况以
 存货      100.22       3.06
                              及扣除一定的销售费用、税金及附加率和利润率等
                              因素后进行评估，故形成评估增值。
                              ①由于建筑物账面原值未包含建设期自有资金成
                              本，而本次评估重置成本按规范足额计取了建设期
                              资金占用费用，叠加市场价格小幅波动及会计核算
                              与评估计价口径差异，形成评估增值；②由于机械
固定资产    2,612.15      0.99    设备采用的经济年限与标的公司折旧计提年限不
                              同，形成评估净值增值；③标的公司设备资产账面
                              原值未包含建设期自有资金成本，而本次评估重置
                              成本按规范足额计取了建设期资金占用费用，导致
                              了小幅增值。
                              ①宗地原始取得享受专项地价优惠，评估基准日对
                              应优惠政策废止，评估采用正常市场公允价测算，
                              导致评估增值；②部分外购办公软件无摊余成本，
无形资产    2,871.76     34.49
                              本次按照市场法评估，造成评估增值；委估专利权
                              和商标权无账面值，本次按照成本法评估，导致评
                              估增值。
                              递延收益对应的项目已建成，相关义务已履行完
                              毕，款项无需返还或扣减，且所得税尚未先期支付，
递延收益     -436.88     -75.00   该部分为无需偿还的负债。本次评估按照递延收益
                              余额与企业所得税率的乘积估算评估值，从而形成
                              评估减值。
  （三）评估假设
  （1）交易基准假设
  假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
  （2）公开市场基准假设
  假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：1）市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；2）
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且
均具有足够的专业知识；3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
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者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；6）市场中所有交易行为都
是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
  （3）持续经营/继续使用基准假设
  假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用。
  （1）评估外部条件假设
  假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
  假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必
需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估
范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资
料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
  （3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
  假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。
  （4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
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  除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的
取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法
律权属是明确的。
  （四）资产基础法评估具体情况
  根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行评估，评估基
准日标的公司股东全部权益账面价值 80,491.26 万元，评估值 86,512.26 万元，评
估增值 6,021.00 万元，增值率 7.48%，具体情况如下：
                                                           单位：万元
    项目         账面价值         评估值             评估增减值         增减值率
流动资产            77,503.65    77,603.87         100.22         0.13%
其中：存货            3,280.18        3,380.40      100.22         3.06%
非流动资产          272,064.99   277,548.90        5,483.91        2.02%
其中：固定资产        263,470.35   266,082.49        2,612.15        0.99%
   无形资产          8,326.95    11,198.71        2,871.76       34.49%
资产总计           349,568.64   355,152.76        5,584.13        1.60%
流动负债            73,199.92    73,199.92               -             -
非流动负债          195,877.46   195,440.58        -436.88         -0.22%
其中：递延收益           582.50          145.63      -436.88        -75.00%
负债总计           269,077.37   268,640.50        -436.88        -0.16%
股东权益总计          80,491.26    86,512.26        6,021.00        7.48%
  （1）货币资金
  货币资金为标的公司银行存款和其他货币资金，账面价值为 33,671.47 万元。
其中，银行存款账面价值为 22,346.14 万元；其他货币资金账面价值为 11,325.33
万元，是标的公司为开具银行承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金。
  经评估，货币资金评估值为 33,671.47 万元，评估无增减值。
  （2）应收账款
  应收账款账面余额为 3,723.58 万元，坏账准备为 84.98 万元，账面价值为
国泰海通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款
的可收回性。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。本次评估，按
账面应收账款坏账准备 84.98 万元，确定为预计评估风险损失，坏账准备评估为
零。
  经评估，应收账款评估值为 3,638.60 万元，评估无增减值。
  （3）预付款项
  预付款项账面价值为 676.22 万元。评估人员按照资产评估相关法规及规范
的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应资产或权利的价
值确定评估价值。
  经评估，预付款项评估值为 676.22 万元，评估无增减值。
  （4）其他应收款
  其他应收款账面余额为 10,022.70 万元，计提坏账准备 1.28 万元，账面价值
为 10,021.42 万元。本次评估，按账面其他应收款坏账准备 1.28 万元，确定为预
计评估风险损失，坏账准备评估为零。
  经评估，其他应收款评估值为 10,021.42 万元，评估无增减值。
  （5）存货
  存货账面余额为 3,280.18 万元，未计提跌价准备，账面价值为 3,280.18 万元，
纳入评估范围的存货包括原材料和库存商品。
  原材料主要为煤、柴油、化工产品等，主要包括原料煤、燃料煤、柴油、甲
醇等，账面余额为 2,856.47 万元，未计提跌价准备，账面价值为 2,856.47 万元。
对原材料，因购进时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值
确认评估值。
  经评估，原材料评估值为 2,856.47 万元，评估无增减值。
  库存商品账面余额为 423.70 万元，未计提跌价准备，账面价值为 423.70 万
国泰海通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
元，主要为尿素、合成氨、液氩、硫磺和硫酸钠等。对于对外销售的库存商品，
评估人员根据库存商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在
库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例
的税后利润确定其评估值。计算公式为：
   库存商品的评估值=库存商品数量×销售单价×[1-销售费用率-税金及附加率-
销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×r]
   其中：
   库存商品销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、
销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；
   净利润折减率 r 根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销
售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，本次评估，因尿素和合成氨为畅销
品 r 取 0，其他产品为一般畅销品 r 取 50%。
   经评估，库存商品评估值为 523.92 万元，评估增值 100.22 万元，增值率
   经评估，存货的账面价值为 3,280.18 万元，评估值为 3,380.40 万元，评估增
值 100.22 万元，增值率 3.06%。存货评估增值主要原因为库存商品账面价值是标
的公司的成本价，评估时在库存商品的市场销售价基础上考虑目前销售状况以及
扣除一定的销售费用、税金及附加率和利润率等因素后进行评估，故形成评估增
值。
   （6）其他流动资产
   其他流动资产账面价值为 26,215.76 万元，包括增值税留抵税额。
   经评估，其他流动资产评估值为 26,215.76 万元，评估无增减值。
   （7）固定资产
   ①评估范围
   纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产分为房屋类建筑物、构筑物类建
国泰海通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
筑物。截至评估基准日，标的公司申报评估的房屋类建筑物、构筑物类建筑物账
面原值为 68,571.90 万元，账面净值为 67,590.56 万元，具体构成如下：
                                                           单位：万元
    项目             项数         面积（㎡）         账面原值          账面净值
房屋类建筑物                   63     88,315.00    32,049.91      31,573.49
构筑物类建筑物                  46             -    36,521.99      36,017.07
    合计                  109     88,315.00    68,571.90      67,590.56
  ②评估方法
  根据本次评估目的和委托评估资产的实际现状，房屋建（构）筑物采用重置
成本法进行评估。
  A、主要房屋建（构）筑物的评估值计算公式如下：
  MVB=VRB×δBZ
  VRB=CZHB+CQQB+CZJB－VAT
  δBZ=δB1×60%+δB2×40%
  其中：
  MVB——某项房屋建筑物的评估值
  VRB——某项房屋建筑物的重置全价
  δBZ——某项房屋建筑物的综合成新率
  CZHB——某项房屋建筑物的建筑安装综合造价
  CQQB——某项房屋建筑物的前期费用及其他费用
  CZJB——某项房屋建筑物的资金成本
  VAT——某项房屋建筑物的可抵扣增值税
  δB1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率
  δB2——某项房屋建筑物的理论成新率
  B、非主要的房屋构筑物的成新率主要按年限成新率估计
  房屋建筑物的评估值=重置全价×年限成新率
国泰海通证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
  ③评估结果
  房屋建筑物类固定资产的评估结果如下：
                                                                       单位：万元
   项目           账面原值        账面价值        评估值            增值额             增值率
房屋类建筑物          32,049.91   31,573.49   32,001.42            427.93        1.36%
构筑物类建筑物         36,521.99   36,017.07   36,654.61            637.54        1.77%
   合计           68,571.90   67,590.56   68,656.03           1,065.47      1.58%
  经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值 1,065.47 万元，增值率 1.58%。评
估增值主要原因为标的公司房屋建筑物类固定资产账面原值未包含建设期自有
资金成本，而本次评估重置成本按规范足额计取了建设期资金占用费用，叠加市
场价格小幅波动及会计核算与评估计价口径差异，形成评估增值。
  ①评估范围
  标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产分为机械类设备、运输设备、
电子类设备和其他设备，账面原值为 201,598.39 万元，账面净值为 195,879.78 万
元，设备类固定资产均未计提减值准备，具体构成如下：
                                                                       单位：万元
    项目                 项数               账面原值                      账面净值
机械类设备                        4,317          201,218.29                 195,638.29
运输设备                             8              109.81                     72.26
电子类设备                           69                  81.35                  51.67
其他设备                           133              188.93                    117.57
    合计                       4,527          201,598.39                 195,879.78
  ②评估方法
  通用设备类资产采用成本法评估，其中设备的评估值计算公式如下：
  MVE=VRE×δEZ
  其中：
  MVE——某项设备的评估值
  VRE——某项设备的重置全价
国泰海通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
    δEZ——某项设备的综合成新率
    A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法：
    VRE=CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE－VAT
    δEZ=δE1×60%+δE2×40%
    其中：
    VRE——某项大型设备的重置全价
    δEZ——某项大型设备的综合成新率
    CGZE——某项大型设备的购置价
    CYZE——某项大型设备的运杂费用
    CATE——某项大型设备的安装调试费用
    CQJE——某项大型设备的前期及其他费用
    CZJE——某项大型设备的资金成本
    VAT——某大型设备的可抵扣增值税
    δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率
    δE2——某项大型设备的理论成新率
    B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法：
    通用设备的重置全价 VRE=通用设备的购置价
    综合成新率δEZ=年限成新率
    C、对于通用运输设备用成本法进行评估，计算公式如下：
    通用运输设备的重置全价 VRE=车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费
用
    δEZ =δE1×60%+δE2×40%
    δE1——某项设备的现场观察打分成新率
    δE2——某项设备的理论成新率
国泰海通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  理论成新率δE2=Min{δEY,δEM}
  Min——取最小值
  δEY——年限法成新率
  δEM——里程法成新率
  YG——规定可行驶年限
  YY——已行驶年限
  MG——规定可行驶里程数
  MY——已行驶里程数
  ③评估结果
  设备类固定资产的评估结果如下：
                                                               单位：万元
  项目       账面原值          账面价值         评估值          评估增值         增值率
机械类设备       201,218.29   195,638.29   197,151.42    1,513.13     0.77%
运输设备           109.81        72.26         74.41        2.15     2.98%
电子类设备            81.35       51.67         51.88        0.21     0.41%
其他设备           188.93       117.57       148.76       31.19     26.53%
  合计        201,598.39   195,879.78   197,426.46    1,546.68     0.79%
  经评估，设备类固定资产评估增值 1,546.68 万元，增值率 0.79%。设备类固
定资产评估增值的主要原因包括机械设备采用的经济耐用年限与标的公司折旧
计提年限不同，形成评估增值；标的公司设备类固定资产账面原值未包含建设期
自有资金成本，而本次评估重置成本按规范足额计取了建设期资金占用费用，导
致了小幅增值。
  （8）使用权资产
  使用权资产账面价值为 97.69 万元，共计 2 项，为标的公司租入八冶建设集
国泰海通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
团有限公司位于金昌市金川区新华路 60 号八冶大厦公寓楼 8-11 层的宿舍及租入
永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司位于永昌县河西堡镇银河路福鼎
来四、五楼的宿舍，租赁面积合计 4,869.20 ㎡。其中，八冶建设集团有限公司的
宿舍租赁期自 2023 年 2 月起至 2028 年 2 月，含税年租金 49.01 万元，租金按年
支付；永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司的宿舍租赁期自 2024 年 10
月起至 2027 年 9 月，含税年租金 10.84 万元，租金按年支付。本次评估按核实
的账面价值确认评估值。
     经评估，使用权资产评估值为 97.69 万元，评估无增减值。
     （9）无形资产
     ①评估范围
     标的公司纳入评估范围的土地使用权共计 1 宗，账面价值为 2,630.55 万元。
待估宗地坐落于金昌市永昌县金开区河西堡工业园区内，为工业用地，取得于
      证载                                         取   用   开
                                                             容
宗地    权利   土地使用权                                 得   地   发            面积
                       取得日期         终止日期                     积
名称    人名    证号                                   方   性   程           （㎡）
                                                             率
       称                                         式   质   度
           甘（2023）                                   工   五
标的
      标的   永昌县不动                                 出   业   通
公司                     2023/05/04   2073/05/03               1.00   643,301.00
      公司   产 权 第                                 让   用   一
用地
     ②评估方法
     依据中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则——不动产》规定，执行
不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价
系数修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
     市场法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。
待估宗地所在区域有类似交易案例，故本次评估适宜采用市场法评估。
     因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地，评估对象所在区域缺少
国泰海通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
类似土地出租案例，无法确定客观的租金水平及未来租金变化情况，因此不采用
收益还原法评估。
   假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估，允许运用于以下
情形：待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；仅将土地开发整
理成可供直接利用的土地评估；现有房地产中地价的单独评估。由于建成后的房
地产无类似销售案例，无法取得开发完成后的售价，所以本次评估不宜采用假设
开发法。
   因为待估宗地所在区不属于基准地价覆盖区域，所以本次评估不宜采用基准
地价系数修正法。
   因为成本法适用于征地资料较详细的区域，待估宗地所在区域没有相关征地
价格信息，所以本次评估不采用成本法。
   综上所述，本次土地使用权评估采用市场法进行评估。
   市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整，得出评估对
象在评估基准日的价值的评估方法，其模型如下：
   待估宗地价格=比较宗地价格×评估基准日期日修正系数×交易情况修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×土地使用权使用年期修正系数
   ③评估结果
   经评估，土地使用权评估值为 5,484.79 万元，评估增值 2,854.24 万元，增值
率 108.50%，评估增值的主要原因为宗地原始取得享受专项地价优惠，评估基准
日对应优惠政策废止，评估采用正常市场公允价测算导致评估增值。
   ①评估范围
   标的公司纳入评估范围的其他无形资产包括外购的 7 项技术使用权、1 项尿
素产能指标和 6 项办公软件以及账外的 5 项专利权和 3 项商标权，其原始取得价
款为 5,966.33 万元，账面价值为 5,696.39 万元。
   标的公司纳入评估范围的表内其他无形资产，包括外购的技术使用权、尿素
国泰海通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
产能指标和办公软件。其中技术使用权包括粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技
术、硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术以及尿素产能指标，
均应用于标的公司低阶煤高效利用项目中尿素与合成氨生产的各个环节；外购软
件主要包括正版 WIN10 专业版操作系统、正版微软 office2016 版和金山 WPS。
    标的公司申报的表外无形资产包括 5 项专利权和 3 项商标权。其中，专利权
包括 4 项实用新型专利和 1 项发明专利，具体情况如下：
序                          专利                   预计使
     专利权名称      专利号               申请日期                   权利人
号                          类型                   用年限
                                                      甘肃能化金昌能源化
    一种臭氧催化氧    ZL 2024 2   实用                         工开发有限公司、上
    化废水处理系统    1495332.7   新型                         海中耀环保实业有限
                                                      公司
                                                      上海中耀环保实业有
    一种适用于煤制
               ZL 2024 2   实用                         限公司、甘肃能化金
    理的除氟系统
                                                      公司
                                                      上海中耀环保实业
    一种用于沼气净
               ZL 2023 2   实用                         （启东）有限公司、
    统
                                                      工开发有限公司
                                                      上海中耀环保实业有
    一种煤制气废水
               ZL 2023 1   发明                         限公司、甘肃能化金
    工艺
                                                      公司
    一种煤化工精馏    ZL 2025 2   实用                         甘肃能化金昌能源化
    装置         1422064.0   新型                         工开发有限公司
    截至评估基准日，上述 5 项专利中序号第 1-4 项为标的公司与外部单位联合
研发，序号第 5 项为标的公司自主研发，专利均取得国家知识产权局颁发的专利
证书，已按规定缴纳年费，专利权正常维持；上述 3 项商标均取得国家商标局颁
发的商标注册证，权利人为标的公司。
    ②评估方法
    A、外购软件评估
    外购软件主要包括正版 WIN10 专业版操作系统、正版微软 office2016 版和
金山 WPS，评估人员核对了账面组成，各项资产的形成时间及摊销方法，查看
了各项资产的购置合同、发票等。本次评估对外购软件主要采用市场法评估，对
于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日
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市场价格确定评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购
置成本并参照同类软件市场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。
  B、外购技术使用权评估
  本次评估外购技术使用权主要包括粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技术、
硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术，均应用于标的公司低阶
煤高效利用项目中尿素与合成氨生产的各个环节，系标的公司通过市场化交易外
部购入取得，原始入账成本以真实交易合同价款为依据，定价公允、入账依据充
分。截至评估基准日，上述技术使用权无功能性落后及经济性贬值，同期市场同
类技术授权使用费价格未发生明显波动；资产剩余受益年限与会计摊销口径一致，
不存在减值迹象，账面价值能够客观公允反映其评估基准日市场价值，因此以核
实后的账面值确定评估值。
  C、外购尿素产能指标评估
  纳入评估范围的尿素产能指标为外购所得，系标的公司通过甘肃省产权交易
集团有限公司以公开交易的方式购买了甘肃金昌化学工业集团有限公司 30 万吨/
年尿素产能指标。经评估人员调查咨询，因尿素产能指标购置时间较短，基准日
前后同类指标的交易价格平稳，指标使用权益未受损、价值无实质变化，因此本
次评估以核实后账面价值确定评估值。
  D、专利权和商标权
  根据《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号），执行
无形资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法的适用性，选择评估方
法。本次对专利权和商标权均采用成本法进行评估。
  本次评估专利权包括 4 项实用新型专利和 1 项发明专利，除 1 项实用新型专
利为标的公司自主研发外，其余 4 项专利权均为标的公司与外部单位联合研发，
属于共有专利权人，其研发过程以外部单位为主，标的公司为辅，专利权由外部
单位进行日常维护。截至评估基准日，委托评估专利权主要应用于公辅工程，属
于项目的配套实施，不直接产生收益，故对委托评估专利权采用成本法进行评估。
依据专利权取得过程中所需投入的各种成本费用来确定其重置成本，影响该评估
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值的因素主要有研发过程中的职工薪酬、领用的耗材以及其他费用等。
  评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该商标申请注册相
对简单，仅为标的公司的一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用
成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重
置价值确定商标权价值，其基本公式如下：
  商标权重置价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费
  ③评估结果
  经评估，其他无形资产评估值为 5,713.92 万元，评估增值 17.52 万元，增值
率 0.31%，增值主要原因为部分外购办公软件无摊余成本，本次按照市场法评估；
委估专利权和商标权无账面价值，本次评估按照成本法评估，导致评估增值。
  （10）长期待摊费用
  长期待摊费用账面价值为 118.85 万元，共计 1 项，为八冶职工宿舍的装修
改造费。评估人员通过核查原始记账凭证，查阅装修改造合同进行核实、了解长
期待摊费用的内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，
以评估目的实现后被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
  经评估，长期待摊费用评估值为 118.85 万元，评估无增减值。
  （11）递延所得税资产
  递延所得税资产账面价值为 51.16 万元，共计 2 笔，是标的公司会计核算在
后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计
税基础的差异所产生。
  经评估，递延所得税资产评估值为 51.16 万元，评估无增减值。
  （12）应付票据
  应付票据账面价值为 11,325.33 万元，共计 97 笔，为银行承兑汇票。
  经评估，应付票据评估值为 11,325.33 万元，评估无增减值。
  （13）应付账款
  应付账款账面价值为 56,341.11 万元，共计 117 笔，主要为煤款、工程款等。
国泰海通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  经评估，应付账款评估值为 56,341.11 万元，评估无增减值。
  （14）其他应付款
  其他应付款账面价值为 540.73 万元，共计 21 项，主要包括保证金、预缴水
费、预缴电费等。
  经评估，其他应付款评估值为 540.73 万元，评估无增减值。
  （15）合同负债
  合同负债账面价值为 3,295.21 万元，共计 57 笔，主要为收到已签订合同的
产品款。
  经评估，合同负债评估值为 3,295.21 万元，评估无增减值。
  （16）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值为 520.13 万元，核算内容为标的公司根据有关规定
应付给职工的各种薪酬，包括工会经费、职工教育经费和工资、奖金、津贴和补
贴。
  经评估，应付职工薪酬评估值 520.13 万元，评估无增减值。
  （17）应交税费
  应交税费账面值为 826.60 万元，主要核算公司应交纳的环保税、房产税、
土地使用税、个人所得税、印花税、企业所得税。
  经评估，应交税费评估值 826.60 万元，评估无增减值。
  （18）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值为 59.84 万元，共计 2 笔，为房屋租赁费。
  经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 59.84 万元，评估无增减值。
  （19）其他流动负债
  其他流动负债账面值为 290.96 万元，共计 1 笔，为待转的销税额。
  经评估，其他流动负债评估值为 290.96 万元，评估无增减值。
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  （20）长期借款
  长期借款账面值 195,212.00 万元，共计 5 笔，为标的公司向甘肃银行股份有
限公司金昌支行、兰州银行股份有限公司金昌分行营业部、上海浦东发展银行股
份有限公司兰州分行、中国农业发展银行永昌县支行及中国民生银行股份有限公
司兰州西固支行取得的长期借款及计提的利息。
  经评估，长期借款评估值 195,212.00 万元，评估无增减值。
  （21）租赁负债
  租赁负债账面值 58.53 万元，共计 2 项，为标的公司向八冶建设集团有限公
司和永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司租赁职工宿舍需支付的房屋
租金。
  经评估，租赁负债评估值 58.53 万元，评估无增减值。
  （22）递延收益
  递延收益账面值 582.50 万元，共计 1 项，是低阶煤高效利用项目的财政拨
款中剩余的部分款项。
  经评估，递延收益评估值 145.63 万元，评估减值 436.88 万元，减值率 75.00%，
减值原因为递延收益对应的项目已建成，相关义务已履行完毕，款项无需返还或
扣减，从而形成评估减值。
  （23）递延所得税负债
  递延所得税负债账面价值 24.42 万元，共计 1 笔，是企业会计核算在后续计
量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产、负债的账面价值与其计
税基础的差异所产生。根据《企业会计准则第 18 号——所得税》相关规定，当
资产的账面价值大于其计税基础或负债的账面价值小于其计税基础时，会产生应
纳税暂时性差异，进而确认递延所得税负债，该差异会在未来期间转回并导致企
业应纳税所得额增加、需补缴相应税款。
  经评估，递延所得税负债评估价值为 24.42 万元，评估无增减值。
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   （五）市场法评估具体情况
   根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用市场法进行评估，评估基准日
标的公司股东全部权益账面价值 80,491.26 万元，评估值 87,020.98 万元，评估增
值 6,529.71 万元，增值率 8.11%。
   （1）评估方法概述
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确
定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。
   由于难以搜集到与被评估单位在详细信息、业务内容、交易时点、交易背景
等方面较为接近的可比交易案例，因此，本次评估交易案例比较法不具备适用条
件。可比上市公司经营及财务相关数据对外公开、信息客观，数据获取路径清晰，
具备较好的可操作性。综合本次评估对象、评估目的及所收集到的资料，本次选
用上市公司比较法评估被评估单位股东全部权益价值。
   市场法常用价值比率分为股权价值比率与企业整体价值比率两大类，其中股
权价值比率以市盈率（P/E）、市净率（P/B）为核心，用于测算股东全部权益价
值；企业整体价值比率主要包括企业价值与息税折旧摊销前利润比率
（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S），用于评估企业整体经营
价值。各指标具备明确适用边界：P/E 以当期净利润为基础，仅适用于盈利稳定、
弱周期性、无大额偶发损益的成熟企业；EV/EBITDA 可规避税负、资本结构及
折旧摊销会计政策的影响，平滑短期利润波动，被最广泛地运用于具备大量固定
资产投资的资本密集型公司；EV/S 依托稳定性较强、不易失真的销售收入测算，
适用于轻资产、利润率稳定或未实现盈利的企业，但无法体现企业成本管控能力
国泰海通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
与盈利水平差异；P/B 基于账面净资产测算，受单年度盈利波动影响较小，适配
固定资产占比高、有形资产账面价值可核实的重资产企业。
  本次被评估单位为化学原料和化学制品制造企业，所属行业具备强周期性、
政策监管严格、产品价格随供需大幅波动的特点，企业各年度利润波动显著，而
P/E 指标高度依赖当期净利润，易在行业周期起伏中出现估值失真，因此本次评
估不予采用。同时，对 EV/EBITDA、EV/S 两项整体价值比率开展适配性核验：
其一，化工行业可比主体折旧摊销、资产资本化等会计处理差异较大，EBITDA
核算口径不统一，导致 EV/EBITDA 倍数横向可比性不足；其二，EV/S 仅反映
企业经营规模，无法体现化工行业企业原材料成本波动、产能利用率、毛利率分
化等核心盈利差异，单一依托收入倍数估值易产生较大偏差，因此两项整体价值
比率均不作为本次核心估值指标。从企业自身特征来看，被评估单位主营尿素与
合成氨的生产与销售，资产以厂房、生产设备、存货等有形资产为主，资产账面
记录清晰，可通过现场盘点、减值测试等程序核实净资产账面价值的真实性与可
收回性。相较于利润、收入等流量指标，账面净资产受化肥行业短期周期波动影
响更小，能够稳定反映企业股东权益基础价值，适配强周期行业股权转让估值场
景。综合各价值比率适用条件、行业周期特征、企业重资产结构及可比数据质量
等多方面因素，本次市场法评估最终选取市净率（P/B）作为核心价值比率。
  （2）评估思路
  此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
营业收入、净利润等方面与被评估单位的可比性，选取可比公司。
盈利能力、成长能力、风险管理能力、营运能力等。
整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
国泰海通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
确定被评估单位的股权价值。
  （3）可比公司的选取
  本次选取标的公司可比公司的标准为：首先对上市公司板块进行初步筛选，
选取了 A 股主板上市公司，剔除了 B 股上市公司、创业板、科创板及北交所上
市公司。然后选取与标的公司所属行业分类相同的所有公司，共 25 家；再进行
业务筛选，选取肥料制造中以氮肥作为主要收入结构的公司；最后进行规模筛选，
筛选与被评估单位总资产、净资产、净利润等相近的公司。
  标的公司所属行业的上市公司，基于评估基准日判断，创业板、科创板及北
交所上市板块评估体系与传统 A 股板块具有较大差异，因此剔除 B 股、科创板、
创业板及北交所上市公司，保留主板上市公司。
  标的公司所属国民经济行业分类“制造业”之“化学原料和化学制品制造业”
之“肥料制造”，共有 25 家上市公司。
  标的公司主要经营范围包括肥料生产；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售。
因此从业务类型、业务产品、业务领域、主要客户等角度对 25 家公司进行逐一
筛选，具体筛选过程参考标本公司的主营业务、公司简介，剔除了与公司当前业
务相似度低的企业。经筛选，获得 6 家以氮肥生产为主要收入结构的可比公司。
具体如下：
        证券代码               证券简称
国泰海通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  本次评估对规模和经营状况进行筛选，筛选与被评估单位总资产、净资产、
营业收入、净利润等相近的公司。经筛选，获得 3 家可比公司。具体信息如下表
所示：
 序号            证券代码              证券简称
  通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的上市公司的经营和财
务数据进行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出评估对象价值。
  （4）评估公式
价值：
  被评估单位经营性股权市场价值＝被评估单位比率乘数 P/B×被评估单位参
数（经营性净资产）×（1-不可流通折扣率）
到股权的评估价值：
  目标公司归母股东全部权益=被评估单位经营性股权市场价值+非经营性资
产及负债-少数股东权益
  其中：
  被评估单位比率乘数 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值=Σ（可比公司
P/B×可比公司 P/B 修正系数）；
  可比公司 P/B 修正系数=交易情况修正系数×交易市场状况修正系数×财务状
况修正系数；
  财务状况修正系数=Π影响因素 Ai 的调整系数；
  影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。
国泰海通证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
   （5）可比公司交易指标情况
   赤天化历史年度经营性资产及负债财务数据和 P/B 指标情况如下：
                                                                                     单位：元
                                                                                        均
 项目        2023/12/31         2024/12/31            2025/12/31             2026/3/31
                                                                                        值
收 盘 价
（30 日均               2.78               2.64                    2.60               3.66      /
价）
基准日流
通股股数     1,278,179,547.00   1,277,599,803.00      1,277,599,803.00                           /
（股）
总股本      1,693,134,201.00   1,688,727,685.00      1,688,727,685.00                           /
股权公允                                                                    5,794,044,255.8
市场价值                                                                                  8
非经营性
资产、负       -47,795,113.21     66,516,344.84          61,837,449.22       101,642,262.20      /
债净值
扣除非经
营 性 资
产、负债     4,461,903,360.76   4,114,736,377.88      4,054,479,151.67                           /
后股权公
允价值
主营业务
股权公允     4,461,903,360.76   4,114,736,377.88      4,054,479,151.67                           /
价值
经 营 性
P/B 指标
   泸天化历史年度经营性资产及负债财务数据和 P/B 指标情况如下：
                                                                                    单位：元
                                                                                       均
 项目        2023/12/31         2024/12/31           2025/12/31             2026/3/31
                                                                                       值
收 盘 价
（30 日均               4.52               4.65                 4.27                  5.33      /
价）
基准日流
通股股数     1,568,000,000.00   1,568,000,000.00     1,568,000,000.00      1,568,000,000.00      /
（股）
总股本      1,568,000,000.00   1,568,000,000.00     1,568,000,000.00      1,568,000,000.00      /
股权公允
市场价值
国泰海通证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
                                                                                               均
 项目          2023/12/31            2024/12/31             2025/12/31           2026/3/31
                                                                                               值
非经营性
资产、负      1,131,671,665.04        999,967,988.00         -39,046,093.56        -3,116,840.56       /
债净值
扣除非经
营 性 资
产、负债      5,957,256,334.96       6,286,057,612.00      6,741,148,493.56     8,353,814,440.56       /
后股权公
允价值
主营业务
股权公允      5,957,256,334.96       6,286,057,612.00      6,741,148,493.56     8,353,814,440.56       /
价值
经 营 性
P/B 指标
      湖北宜化历史年度经营性资产及负债财务数据和 P/B 指标情况如下：
                                                                                        单位：元
                                                                                           均
项目       2023/12/31             2024/12/31             2025/12/31             2026/3/31
                                                                                           值
收盘
价
（30               9.62                  13.48                   14.41                 17.34        /
日均
价）
基准
日流
通股
股数
（股
）
总股
本
股权
公允
市场
价值
非经
营性
资
产、
负债
净值
扣除
非经
营性
资
国泰海通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                                                                                        均
项目      2023/12/31        2024/12/31              2025/12/31         2026/3/31
                                                                                        值
产、
负债
后股
权公
允价
值
主营
业务
股权    5,528,163,154.32   9,359,760,384.49     13,461,414,238.41   16,424,205,234.32         /
公允
价值
经营
性
P/B
指标
      （6）交易情况修正
      通过交易形式和是否关联交易确定调整系数。交易形式根据协议认购还是公
开市场交易进行修正，上述交易案例均公开市场交易价格全部为非关联交易，均
属正常交易情况。因此交易情况修正系数均为 100%。
      （7）交易状况修正
      交易状况修正一般参照交易所发布的行业指数确定，本次采用上市公司比较
法，被评估单位及可比上市公司采用的都是基准日 30 日均价，因此不需要进行
交易日期修正。
      （8）财务状况修正
      首先所选择的可比公司均为业务结构、经营模式、资产配置和使用情况相近
的公司，另外从公司资产规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素进行分析，最终确定能够反映以上因素的有代表性的财务指标作为评价
可比公司及标的公司的因素进行比较分析，并通过资产规模、盈利能力、成长能
力、风险管理能力、营运能力、专项差异六个方面与可比公司间的相关指标的差
异进行量化计算，修正体系充分考虑了标的公司与可比上市公司的差异。将各可
比公司及标的公司各项财务指标进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，
各指标权重分配如下：
 序号             指标分类                          指标名称                           权重
国泰海通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
 序号      指标分类                       指标名称                          权重
                                       总资产                        40%
                                       净资产                        40%
                                    营业收入                          20%
                                       小计                         100%
                                 净资产收益率                           20%
                                 总资产报酬率                           20%
                              营业（销售）利润率                           20%
                                成本费用利润率                           20%
                                   资本收益率                          20%
                                       小计                         100%
                                营业利润增长率                           30%
                                 总资产增长率                           30%
                                资本保值增值率                           20%
                                       小计                         100%
                                   资产负债率                          20%
                                 已获利息倍数                           20%
                                    速动比率                          20%
                               现金流动负债比率                           20%
                                    产权比率                          20%
                                       小计                         100%
                              总资产周转率（次）                           20%
                             应收账款周转率（次）                           20%
                               存货周转率（次）                           20%
                             流动资产周转率（次）                           20%
                                资产现金回收率                           20%
                                       小计                         100%
                                    业务结构                          40%
                                    经营区域                          20%
                              主要产能资产成新度                           20%
                                       小计                         100%
  ①资产规模
                                                                      单位：元
  项目       标的公司               赤天化               泸天化              湖北宜化
总资产      3,132,781,092.50   4,065,366,390.52 7,689,753,768.98 42,795,720,366.10
国泰海通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
  项目         标的公司                    赤天化                  泸天化               湖北宜化
净资产          931,246,380.56     2,141,275,627.11 5,547,603,103.52 11,594,079,000.04
营业收入         252,208,140.16      596,487,317.05 1,027,957,084.15          6,756,183,954.65
  ②盈利能力
      项目           标的公司                 赤天化                泸天化               湖北宜化
净资产收益率                   13.44%               -5.24%            1.00%             12.29%
总资产报酬率                    7.29%               -2.00%            1.15%               5.14%
营业（销售）利润率                17.25%               -5.85%            1.17%               4.36%
成本费用利润率                  20.85%               -5.48%            1.22%               4.59%
资本收益率                    17.15%               -3.00%            0.61%             16.81%
  ③成长能力
      项目           标的公司                 赤天化                泸天化               湖北宜化
营业利润增长率                 -36.24%              -21.58%         -31.07%              -10.16%
总资产增长率                   94.09%               95.73%         104.61%             158.01%
净资产增长率                   91.19%              -10.12%         -87.95%               11.94%
资本保值增值率                   0.01%               -0.08%            -2.93%            34.65%
  ④风险管理能力
      项目           标的公司                 赤天化                泸天化               湖北宜化
资产负债率                    70.27%               44.44%            35.28%            75.07%
已获利息倍数                        4.21             -1.94              2.93                3.54
速动比率                    152.65%               29.41%            87.14%            46.26%
现金流动负债比率                154.07%               18.88%            21.98%            20.47%
产权比率                    236.41%               80.62%            56.39%           311.84%
  ⑤营运能力
       项目             标的公司                   赤天化           泸天化               湖北宜化
总资产周转率（次）                       0.08               0.43            0.52               0.86
应收账款周转率（次）                     30.78            15.14              7.03             17.01
存货周转率（次）                        6.36               5.97            7.90               7.84
流动资产周转率（次）                      0.63               2.31            1.30               2.57
资产现金回收率                       12.24%            5.93%            7.45%              8.74%
  ⑥专项差异
 项目         标的公司                赤天化                    泸天化                 湖北宜化
国泰海通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 项目        标的公司           赤天化               泸天化              湖北宜化
        尿素、合成氨生产 产品类型多元，存 产品类型多元，存 产品类型多元，存
业务结构    销售，无其他产品 在多元资产市场溢 在多元资产市场溢 在多元资产市场溢
        市场销售溢价   价        价        价
                 云南省内、辐射周
                          四川、宁夏为主， 华南、华北、西北
经营区域    主要为甘肃省内  边广西、湖北、湖
                          覆盖西南、西北  各省
                 南
经营阶段    处于投产培育期      持续稳定运营期           持续稳定运营期          持续稳定运营期
主要产能资
      较新             较旧                较旧               一般
产成新度
  以标的公司作为比较基准和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为
调整系数小于 100，优于标的公司指标系数的则调整系数大于 100。
  修正系数=100±可比公司差异/（可比公司中与标的公司最大差异/修正系数
调节），其中：修正系数调节按照 2 确定。
  影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
  可比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
  根据所搜集的可比公司财务报表数据、调整系数确定的方法，得出可比公司
及标的公司的财务指标综合得分，具体如下：
       指标分类/指标名称                赤天化           泸天化             湖北宜化
               总资产                100             100          102
               净资产                100             101          102
资产管理规模
               营业收入               100             100          102
               小计                 100             100          102
            净资产收益率                98              99           100
            总资产报酬率                98              99           100
           营业（销售）利润率              98              99           99
 盈利能力
            成本费用利润率               98              99           99
             资本收益率                98              98           100
               小计                 98              99           100
            营业利润增长率               101             100          102
 成长能力       总资产增长率                100             100          102
            净资产增长率                99              98           99
国泰海通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     指标分类/指标名称                    赤天化              泸天化         湖北宜化
           资本保值增值率                    100           100          102
               小计                     100           100          101
            资产负债率                     101               98       100
            已获利息倍数                    98            100          100
               速动比率                   102               99       102
风险管理能力
           现金流动负债比率                   102           102          102
               产权比率                   98                98       101
               小计                     100               99       101
          总资产周转率（次）                   101           101          102
          应收账款周转率（次）                  99                98        99
           存货周转率（次）                   99            102          102
 营运能力
          流动资产周转率（次）                  102           101          102
           资产现金回收率                    98                98        99
               小计                     100           100          101
               业务结构                   105           105          106
               经营区域                   103           103          103
 专项差异          经营阶段                   103           103          103
          主要产能资产成新度                   98                98        99
               小计                     103           103          103
  根据上述分析得分结果修正系数如下表：
    项目          标的公司             赤天化              泸天化         湖北宜化
   资产规模          1.00            1.0000           1.0000       0.9804
   盈利能力          1.00            1.0204           1.0101       1.0000
   成长能力          1.00            1.0000           1.0000       0.9901
  风险管理能力         1.00            1.0000           1.0101       0.9901
   营运能力          1.00            1.0000           1.0000       0.9901
   专项差异          1.00            0.9709           0.9709       0.9709
   修正系数          1.00            0.9907           0.9906       0.9239
  （9）P/B 修正情况
  各可比公司修正前的 P/B 分别乘以修正系数即为可比公司修正后的 P/B，将
各可比公司修正后 P/B 平均即取得被评估单位 P/B，具体如下：
     序号             可比公司 1                  可比公司 2           可比公司 3
   证券代码             600227.SH               000912.SZ        000422.SZ
   证券简称                 赤天化                  泸天化             湖北宜化
国泰海通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
       序号        可比公司 1              可比公司 2      可比公司 3
  经营性 P/B 指标       1.95                  1.33      1.58
      修正系数        0.9907               0.9906     0.9239
修正后经营性 P/B 指标      1.93                  1.31      1.46
       平均值                             1.57
  （10）缺少流通折扣率的确定
  流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣
除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对
其价值有重要影响。标的公司为非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价
交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好
的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可
以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
  不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，本次评估中被评估单位系
非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动性较弱，存在市场流通性折
扣。根据产权交易所、同花顺数据库相关研究，得到不同行业的缺少流通性折扣
率，本次选取“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流通性折扣
比率表”中“石油、化学、塑胶、塑料制造业”，即 29.91%作为非流通性折扣
比率。
  （11）被评估单位经营性股权计算价值
  根据测算出的修正后经营性 P/B 指标的平均值 1.57 作为被评估单位经营性
资产的可比乘数，由于被评估单位评估基准日经营性净资产为 65,028.56 万元，
即账面净资产 80,491.26 万元减去非经营性资产净值 15,462.70 万元得出，缺少流
通性折扣率为 29.91%，故得出标的公司经营性股权价值为 71,558.28 万元。
  （12）非经营性资产净值
  本次评估涉及非经营性资产及负债，具体如下：
                                                   单位：万元
        项目                 账面价值                 评估值
溢余资产                              27,659.20           27,659.20
预付款项                                   2.19                2.19
国泰海通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
         项目                     账面价值                  评估值
其他应收款                                     10,021.42         10,021.42
其他流动资产                                    26,215.76         26,215.76
递延所得税资产                                      51.16             51.16
资产总计                                      63,949.73         63,949.73
应付账款                                      47,573.35         47,573.35
其他应付款                                       452.67            452.67
其他流动负债                                      290.96            290.96
递延收益                                        582.50            145.63
递延所得税负债                                      24.42             24.42
负债合计                                      48,923.90         48,487.03
净值                                        15,025.82         15,462.70
     （13）被评估单位股权价值
     根据上述测算得出被评估单位的股权价值：
     被评估单位的股权价值=被评估单位经营性股权价值+非经营性资产净值
=71,558.28+15,462.70=87,020.98 万元
     （14）少数股东权益价值
     被评估单位无少数股东权益。
     （15）标的公司所有者权益评估值
     综上，标的公司所有者权益评估值 87,020.98 万元
     （六）引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容
     本次评估不存在引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容。
     （七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
     本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
     （八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
     自评估基准日至重组报告书签署日，标的公司不存在对评估结果有重大影响
的重要变化事项。
国泰海通证券股份有限公司                独立财务顾问报告
二、董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
  （一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
  本次交易聘请的资产评估机构鹏信评估符合《中华人民共和国证券法》的相
关规定，具备专业胜任能力。鹏信评估及经办人员与公司、标的公司及交易对方
均无关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突。其进行评
估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评
估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况。本次交易标的资
产定价以鹏信评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定
价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
国泰海通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （二）评估依据的合理性
  标的公司主营业务情况、行业发展概况、核心竞争力等详见本报告书“第四
节 标的公司基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点”及“三、标的公司核心竞争力及行业地位”的相关内容。
  本次评估综合考虑了标的公司报告期内财务状况和盈利能力、行业地位、行
业发展趋势及行业竞争格局等因素，评估依据具有合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会应对措施及其对
评估的影响
  截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存在发生重大不利变
化的迹象，其变动趋势对标的资产评估结果不存在重大不利影响。本次交易完成
后，上市公司董事会将根据政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化及时采取
适当应对措施，以实现标的公司持续稳定发展。
  （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
  本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司进行评估，并采用资产基础法
评估结果作为评估结论。标的公司评估结论不直接受价格、销量、成本、毛利率
等指标变动的影响，故未对标的资产评估结果按上述指标进行敏感性分析。
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  上市公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，
已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。标的公司主营
业务为尿素与合成氨的生产与销售，煤炭是标的公司业务重要上游原料。因此，
上市公司与标的公司的业务方向均涉及煤化工产业，业务细分上属于产业链同行
业及上下游。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在业务协同、
技术开发、产能合作等方面具有较高的协同合作基础。上市公司将优化资源配置，
最大程度发挥双方之间的协同，进一步改善上市公司盈利能力。由于上述协同效
国泰海通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑上述协同效
应。
  （六）标的资产交易定价公允性分析
  根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，
鹏信评估采用资产基础法和市场法对金昌化工股东全部权益的市场价值进行了
评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，确定金昌化工股东全部
权益于评估基准日的市场价值为 86,512.26 万元。经交易双方协商确定，本次交
易中标的资产的交易作价为 86,512.26 万元。
  （1）可比上市公司对比分析
  截至 2026 年 3 月 31 日，同行业可比上市公司的估值情况如下：
     证券代码                证券简称            市净率
                 算术平均数                         2.17
                 标的公司                          1.07
  注 1：可比上市公司市净率=可比上市公司截至 2026 年 3 月 31 日收盘总市值/可比上市
公司截至 2026 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益。
  注 2：标的公司市净率=标的公司股东全部权益价值的评估值/评估基准日所有者权益。
  由上表可知，同行业可比上市公司的市净率的算术平均数高于标的公司。本
次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
  （2）可比交易对比分析
  近年来 A 股上市公司重大资产重组涉及煤化工相关资产的可比交易的估值
情况如下：
国泰海通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号    证券代码       上市公司        标的资产          评估基准日        市净率
                        新疆凯涟捷石化有限公司
                        中国神华煤制油化工有限公司
                        陕西延长石油榆神能源化工有
                        限责任公司 51%股权
                        新疆玉象胡杨化工有限公司
                        江苏斯尔邦石化有限公司 100%
                        股权
                        算术平均数                            1.25
                         标的公司                            1.07
  注 1：可比交易标的公司市净率=可比交易标的公司股东全部权益价值的评估值/评估基
准日所有者权益。
  注 2：标的公司市净率=标的公司股东全部权益价值的评估值/评估基准日所有者权益。
     由上表可知，近年来 A 股上市公司涉及煤化工相关资产可比交易标的公司
的市净率的算术平均数高于本次交易。本次交易定价具有合理性，未损害上市公
司及中小股东利益。
     （七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响
     自评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
     （八）交易定价与评估结果的差异情况
     本次交易定价与标的资产评估结果不存在差异。
三、独立董事对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性和交
易定价公允性的独立意见
     上市公司独立董事 2026 年第四次专门会议审议通过了《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》，认为“公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。”
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          第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
  （一）合同主体和签订时间
“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）本次发行股份及支付现金购买资产
  双方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，甘
肃能化拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的金昌化工 100%股权。发行股
份及支付现金购买资产实施完成后，金昌化工将成为甘肃能化的全资子公司。
  （三）标的公司
  在协议中先决条件全部获得满足的前提下，乙方同意将其合法持有的金昌化
工 100%股权作价认购甘肃能化本次发行的股份，超过部分由甲方现金支付。
  双方同意，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，由双方认可的符合《证券法》
规定的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的资产评估报告，并报有权
国有资产监督管理机构或授权单位备案，标的公司的股权价值以经备案的结果为
准。
  （四）本次发行的初步方案
  双方同意，本次发行的初步方案如下：
  （1）发行股份的种类和面值
  本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
  （2）发行方式
  本次发行的发行方式为向特定对象发行。
  （3）发行对象和认购方式
  本次发行对象为乙方，本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
  （4）定价基准日及发行价格
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  双方同意，本次发行的定价基准日为甘肃能化关于本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日。甘肃能化本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，如甘肃能化发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整，具体调整方法如下：
  假设调整价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
  三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
  各方同意，如发生前款所述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另
行签订本协议的补充协议，以重新确定发行股份的发行价格，并依法履行信息披
露义务。
  （5）发行数量
  本次发行数量根据以下方式确定：
  本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行价格。发行股票的数量以标的资产于评估基准日经审计和资
产评估后确认的价值为依据，由甘肃能化董事会根据经股东会审议通过的方案确
定。
  在定价基准日至发行日期间，如甘肃能化发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调
整。
  （6）股份限售期
国泰海通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  乙方承诺在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如甘肃能化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，能化集团在本次交易中取得的
甘肃能化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。之后按中国证监会和深圳证券交易
所的规定执行。
  （7）滚存利润安排
  本次发行完成后，本次发行前甘肃能化滚存的未分配利润由甘肃能化新老股
东按照发行后的股份比例共享。
  （8）上市安排及决议有效期
  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。本次发行的决议自提交股东
会审议通过之日起十二个月内有效。如本次交易在上述有效期内获得中国证监会
注册生效，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
  （五）先决条件
  （1）本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案；
  （2）本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
  （3）本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理机构或授权单
位备案；
  （4）本次交易正式方案经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准；
  （5）本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
  （6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （7）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如适用）。
内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具
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有同等法律效力。
份及支付现金购买资产无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责
任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条
件未满足的情况除外。
  （六）实施与完成
  本次发行股份及支付现金购买资产经深圳证券交易所审核通过并由中国证
监会同意注册后，双方应互相配合、办理完成标的公司的交割和过户手续。
  资产交割日后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构，就乙方在本次发行股
份及支付现金购买资产中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并
出具验资报告，及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办
理将新增股份登记至乙方名下的手续。
  甲、乙双方应尽最大努力，在先决条件成就后尽快完成本次发行股份及支付
现金购买资产的相关程序，包括但不限于资产交割，聘请会计师事务所进行验资
并出具验资报告，在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理标的
股份发行、登记手续，向中国证监会及其派出机构报批和备案等。
  就标的公司股权的交割，乙方应督促金昌化工在先决条件成就后三十日内，
将甲方记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记手续。甲、乙双方
应积极配合金昌化工完成相关法律手续，甲方自工商变更登记核准之日起成为该
公司股东，全面接管该公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的公司所代
表的一切权利义务。
  标的公司完成全部交割手续后 3 个工作日内，甲方应就标的公司的交割情况
作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。甲方应在公告、报告后
行的股票登记在乙方名下。
  （七）过渡期间损益
  自标的公司评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为本协议
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所指过渡期间。
  标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃
能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，亏损
部分由乙方以现金方式向甘肃能化全额补足。
  评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
  本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会同意注册后，甘肃能化应聘
请具有相关资质的中介机构对标的公司进行专项审计，交割审计基准日应确定为
资产交割日当月的前一月份的最后一日。
  （八）税收与费用
  除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协
议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收取及支出。
  因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相
互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
  （九）双方的承诺与保证
  （1）甘肃能化是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法
人资格，有权签署并履行本协议；
  （2）甘肃能化签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束
力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
  （3）甘肃能化向能化集团及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （4）甘肃能化将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关
的一切必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理本次发行股份及支付现金购
买资产的审批手续；
  （5）甘肃能化不存在影响本次发行股份及支付现金购买资产实施的违法违
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规情形；
  （6）甘肃能化不存在未予披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼
或仲裁；
  （7）甘肃能化承诺不实施任何违反上述陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
  （1）乙方为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，
有权签署并履行本协议；
  （2）乙方签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
  （3）乙方向甘肃能化及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料
和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （4）金昌化工是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法
人资格，根据中国法律，一切有关金昌化工所需之批准文件、所有权证、使用权
证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并
不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；
  （5）乙方合法持有金昌化工 100%的股权，其对金昌化工出资的资金来源真
实合法，不存在任何影响其作为发行对象合法合规性的情形，乙方有权利和权限
转让该等股权。该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等权利负担，且无任
何第三方就该等股权主张权利；
  （6）乙方已经依法对金昌化工履行全部出资义务，不存在虚假出资、抽逃
出资等严重违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
  （7）乙方在本次针对标的公司的业务重组中将按国家税务机关规定的税项
缴足其所有到期应缴的税费，确保标的公司在业务重组过程中缴清了其所有到期
应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及税费规定或其他
行政管理制度而将被处罚的事件发生；
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  （8）自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商和/或签订与本协议的
目的相冲突，或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形
式的法律文件；
  （9）自本协议签署之日起至标的公司完成交割之日止（“过渡期”），乙
方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三
方权利；不得进行重大资产处置、对外担保、重大投资、利润分配或其他可能实
质性减损标的公司价值的行为；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突，
或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件。过渡期内，标的公司的重大经营决策应事先取得甘肃能化的书面同意；
  （10）不会因乙方的原因导致标的公司不能合法转让到甘肃能化名下，亦不
会在转让完成后，任何第三方因本次发行股份及支付现金购买资产有权主张权利
而导致甘肃能化受到利益损失。乙方进一步承诺，如标的公司在交割日前存在未
向甘肃能化披露的债务（包括或有债务、担保、诉讼赔偿等），乙方应全额承担
该等债务，并赔偿甘肃能化因此遭受的全部损失，甘肃能化有权直接从应付乙方
的现金对价中扣除相应金额；
  （11）乙方承诺不实施任何违反上述陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
  （十）协议的生效、履行、变更和解除
  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，且
在以下条件全部满足后生效：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
备案；
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适用）。
  本协议项下双方约定的权利义务全部履行完毕后，方可视为本协议最终履行
完毕。
  对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。
  除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议的，本协议应采取书面形式
解除。
  （十一）违约责任
  除另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构
成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失的，应给受损失方补偿
以使其免受损失。
  任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损
失的，违约方有义务为此做出足额补偿。
  （十二）其他事项
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定
的除外；
意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或
义务；
具有同等法律效力；
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采取一切合理要求的行为、措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够生效、
成就和履行；
金昌化工股权托管事宜的协议约定终止。
二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容
  （一）合同主体和签订时间
“乙方”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
  （二）协议签署背景
公司（以下简称“标的公司”）100%股权，乙方同意以标的公司 100%股权认购
甲方本次发行的股份（以下简称“本次交易”），甲、乙双方已于 2026 年 4 月
甲方拟将购买标的资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同
时取消本次交易中募集配套资金部分。故将原协议全文中发行股份及支付现金购
买资产修改为发行股份购买资产。
  （三）标的股权的交易价格
  根据本次交易评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的《甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能化金昌能源化工开
发有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第
S0472 号，以下简称《资产评估报告》），以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，
以资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值评估结果为 86,512.26 万元，该
评估结果已经能化集团备案。
  交易双方协商确定本次交易标的公司 100.00%股权的交易价格为 86,512.26
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万元。
   （四）标的股权的转让交易方式
   根据甲方第十一届董事会第十一次会议决议，本次发行股份的发行价格为
   双方同意，甲方以发行股份的方式支付全部交易价款 86,512.26 万元。
   根据标的公司 100%股权的交易价格和甲方本次发行股份的发行价格，甲方
向乙方发行的股份数量为 331,464,611 股，根据公式计算的发行股份总数向下取
整，发行股份总数不足 1 股的，乙方自愿放弃并视为赠予上市公司。向乙方发行
股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，乙方自愿放
弃并视为赠予上市公司。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
   甲方本次向乙方发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册后的数量为准。
   （五）本次发行的具体方案
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
   本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产
进行认购。
   （1）定价基准日
   本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。
   （2）发行价格
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  经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股
票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深
交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：
  送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
  派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  按照发行股份购买资产的发行价格 2.61 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司总
股本的 5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注
册后的数量为准。
  本次发行股份购买资产自定价基准日至股份发行完成日，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量应自动
按照相关规则相应调整。
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
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成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
  交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本
次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下
的转让不受此限。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本
等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上
市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资
产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能
化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。
  双方同意，本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：在交
割日后 60 日内，由双方共同认可并由甲方委托的符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交
割审计并出具交割审计报告，过渡期间标的资产损益及数额根据交割审计报告确
定。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基
准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。乙方有权
查阅相关审计资料，如标的资产在过渡期内产生亏损，乙方于交割审计报告出具
后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予甲方。
  公司于本次发行股份购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东共同享有。
  除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
国泰海通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
整机制。
  （六）与资产相关人员的安排
  本次交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，
不涉及标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行其与员工的劳动
合同。
  （七）其他事项
股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
协议为准；本协议未尽事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定为
准。
与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件达成时同时生效。
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           第八节 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争
  （一）本次交易前，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺情况
煤集团相关承诺的公告》，上市公司收到能化集团出具的《关于消除和避免同业
竞争事项延期及承接靖煤集团相关承诺的告知函》，能化集团拟对部分承诺进行
延期；同时，因划转受让全资子公司靖煤集团所持公司股份，对所承接的靖煤集
团相关承诺进行整合规范梳理。相关事项具体为：
“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关
闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务
的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如
能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业
通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避
免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子
公司其他股东利益不受损害。”
  （1）承诺履行情况
  能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022 年通过
发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了
与上市公司煤炭主业存在的同业竞争，能化集团已按期履行部分承诺内容。
  （2）承诺延期的背景
  能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下属
甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化工、
合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以下简
国泰海通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计研究
院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在同业
经营情况。
  能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，
一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于 2022 年 8 月
股权、兰煤设计院 100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对
应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）
外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。
  考虑到金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，
贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条
件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。
  （3）对承接原靖煤集团承诺进行规范整合的背景
《上市公司国有股份无偿划转协议》。能化集团在《简式权益变动报告书》中承
诺全部承接靖煤集团所有承诺，并将继续履行承诺义务。本次承诺承接后，能化
集团和靖煤集团在关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺比较零散且存
在重复，为形成规范、合理、清晰明了的承诺内容，便于遵照履行，经协商沟通，
能化集团拟对自身以及下属企业应履行的承诺进行规范整合梳理。
  （4）延期及规范整合梳理后承诺内容
  能化集团拟将原承诺履行截止时间延期至 2028 年 12 月 22 日，其余承诺项
内容不变，承接的靖煤集团承诺进行了规范整合梳理，其中涉及同业竞争承诺主
要内容如下：
  “1、能化集团将在承诺期内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业
务、剥离等方式整合其控制的与甘肃能化所经营相同及相似业务的其他企业，消
除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
  其中对刘化集团消除同业竞争承诺（承诺期限：2025-09-30）如下：
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  （1）产能指标置换：公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部
尿素产能指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理
后续相关审批程序。
  （2）由上市公司托管刘化集团 100%股权：靖煤集团与甘肃能化签署了《股
权托管协议》，将刘化集团 100%的股权托管给甘肃能化，由甘肃能化行使对托
管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权
以外的其他股东权利，甘肃能化有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的
经营管理权。
  （3）转让新天公司：本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以
便于对外转让或由上市公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改
造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让给第三方，或经国资委同意划转给
集团外其他国有企业；在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有
以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业进行收购的权利。
  （4）刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团
永靖工业园：本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清
洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，
需削减不少于一期投产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关
停，且不晚于 2025 年 9 月 30 日。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相
关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范
围、停止相关经营行为等方式，避免与甘肃能化及其子公司形成同业竞争或潜在
同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。
  （5）刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控
制的其他企业进行化肥贸易交易：为避免与甘肃能化及其关联方形成同业竞争或
潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司
及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。
  （6）将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与甘肃能化及其下属
企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公
司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与与募投项目产品相关的
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业务或活动，且利用该等机会可能导致与甘肃能化及其下属企业产生利益冲突，
则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的
其他企业通知甘肃能化及其子公司，并应促成将该商业机会让予甘肃能化及其子
公司，避免与甘肃能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保甘肃能
化及其子公司其他股东利益不受损害。
投资的企业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
  （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化
集团及其所投资企业煤炭资源的；
  （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，甘肃能化不具备而能化集团及其所投资企业具备该等条件的。
  对于因符合上述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益
类资产，可由能化集团及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项
目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能化的条件，能化集团将在收到甘
肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协商，将该等项目的
经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该等
项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。
此遭受的一切直接和间接的损失。”
  （二）本次交易是上市公司控股股东履行解决同业竞争承诺的举措
  本次交易前，标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。上市公司全
资子公司刘化化工主要负责靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目
建设，一期工程已成功产出尿素产品，合成氨尿素生产线全线打通。项目以煤为
原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧
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化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝
铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，因此，本次交易前，标的公司与上市公司
全资子公司刘化化工经营同类业务。
  能化集团就解决上述同业竞争问题的具体承诺详见本节“一、同业竞争”之
“（一）本次交易前，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺情况”。本次交易
是上市公司控股股东履行上述承诺的具体举措。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，能化集团与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到
进一步解决。
  （三）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
  本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，不会导致上市公司新增同业
竞争。本次交易完成后，能化集团与上市公司之间仍存在的同业竞争相关情况如
下：
煤矿建成投产后将与上市公司经营同类业务
  截至本报告签署日，能化集团下属青阳煤矿、九龙川煤矿、春荣煤矿、早胜
煤矿、华阳罗川煤矿均处于建设中或前期阶段，与上市公司不存在实质同业竞争。
  针对能化集团下属甘肃能源化工贸易有限公司从事煤炭贸易业务事项，上市
公司与能化集团协商确定，对销售渠道、方式进行明确，未对上市公司煤炭实际
销售造成影响。
公司经营同类业务
  针对兰州煤矿设计研究院有限公司与上市公司存在同业竞争的情形，上市公
司将与能化集团积极沟通，协商解决同业竞争情形，并严格按照解决同业竞争相
关承诺履行。
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  （四）本次交易完成后避免同业竞争的措施
源化工贸易有限公司 100%股权、兰州煤矿设计研究院有限公司 100%的股权托
管给上市公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司
权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，包括向
托管标的所对应公司委派董事、委派监事、推荐总经理人选等，以进一步保障上
市公司和广大股东的利益。
  相关承诺内容详见本节“一、同业竞争”之“（一）本次交易前，上市公司
控股股东关于同业竞争的承诺情况”。
  为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，能化集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “1.除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其
一致行动人及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及
其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下
列条件的除外：
  （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化
集团及其一致行动人及其所投资企业煤炭资源的；
  （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，甘肃能化不具备而能化集团及其一致行动人具备该等条件的。
营的业务产生竞争，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将以停止经营相竞
争业务的方式，或者将相竞争业务注入甘肃能化的方式，或者促成将该商业机会
让予甘肃能化及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。
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营性资产或权益类资产，可由能化集团及其一致行动人及其投资的企业先行投资
建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能
化的条件，能化集团及其一致行动人将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与
甘肃能化就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给
甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产
委托甘肃能化经营管理。
偿甘肃能化因此遭受的一切直接和间接的损失。”
     二、关联交易
     （一）本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控股股东，根据
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
     甘肃能化已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认
为本次交易定价公允，不存在损害甘肃能化及其股东合法权益的情形。
     在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表
决。
     （二）报告期内标的公司的关联交易情况
     （1）标的公司控股股东
     报告期内，标的公司的控股股东情况如下：
序号             关联方名称           关联关系
     （2）除标的公司外，标的公司控股股东控制的其他企业
序号               关联方名称           关联关系
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序号             关联方名称         关联关系
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序号               关联方名称             关联关系
     （3）董事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或
者其他组织）
     除上述关联方外，截至本报告签署日，标的公司的董事和高级管理人员及其
控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的情况如下：
序号             关联方名称           标的公司任职职务
国泰海通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
序号             关联方名称             标的公司任职职务
                              职工董事，党委委员、副书记，
                                 纪委书记，工会主席
     除上述已披露的情况外，金昌化工董事、高级管理人员及其控制或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或者其他组织），以及
金昌化工董事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的、或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除金昌化工以外的
法人（或者其他组织）亦为金昌化工的关联方。
     （4）控股股东的董事、高级管理人员
序号             关联方名称             控股股东任职职务
国泰海通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                        单位：万元
                  关联交易
      关联方                 2026 年 1-3 月    2025 年度       2024 年度
                   内容
兰州煤矿设计研究院有限公司     接受劳务               -       125.30      3,384.26
甘肃能化煤炭储运有限公司      采购商品        4,578.84     9,423.21             -
甘肃金能科源工贸有限责任公司    采购商品               -        34.15             -
甘肃刘化能源工程有限责任公司    接受劳务          124.68              -           -
甘肃金能科源工贸有限责任公司
                  采购商品            0.76              -           -
广告图文分公司
  标的公司在报告期内的关联采购内容主要是向兰州煤矿设计研究院有限公
司采购 EPC 工程建设，向甘肃能化煤炭储运有限公司采购煤炭，向甘肃金能科
源工贸有限责任公司采购机械设备润滑油，向甘肃刘化能源工程有限责任公司采
购工程设备运维服务，向甘肃金能科源工贸有限责任公司广告图文分公司采购图
文印刷服务。
  上述采购均为标的公司日常经营生产所必需的原材料、辅助材料与服务，关
联采购具备合理性和必要性。
  EPC 工程建设采购通过公开招标方式进行，其余材料与服务采购主要通过询
价采购方式进行，采购价格具备公允性。
                                                        单位：万元
      关联方        关联交易内容    2026 年 1-3 月   2025 年度       2024 年度
甘能化（兰州新区）热电有限公
                  销售商品            40.13       45.98             -
司
靖远煤业集团刘化化工有限公司    销售商品           215.40      177.27             -
  标的公司在报告期内的关联销售为向甘能化（兰州新区）热电有限公司销售
产品为尿素，向靖远煤业集团刘化化工有限公司销售的产品为尿素与合成氨。销
售产品均为关联方生产经营必需的原材料，具备必要性和合理性，销售定价均为
市场价格，价格具备公允性。
国泰海通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
    （2）关联担保情况
    报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                            是否履行完
    担保方            担保金额                 担保起始日                担保到期日
                                                                              毕
   能化集团                21,973.30         2024/9/6             2042/9/5         否
   能化集团                     9,249.80     2039/9/26            2042/9/25        否
   能化集团                37,165.19        2035/10/28           2038/10/27        否
   能化集团               115,239.06        2038/12/21           2041/12/20        否
   能化集团                    11,425.22    2037/11/22           2040/11/21        否
   能化集团                21,973.30         2024/9/6             2042/9/5         否
   能化集团                     9,249.80     2039/9/26            2042/9/25        否
   能化集团                37,165.19        2035/10/28           2038/10/27        否
   能化集团               115,239.06        2038/12/21           2041/12/20        否
   能化集团                    11,425.22    2037/11/22           2040/11/21        否
   能化集团                19,973.30         2024/9/6             2029/9/5         否
   能化集团                     7,071.13     2039/9/26            2042/9/25        否
   能化集团                37,165.19        2035/10/28           2038/10/27        否
   能化集团                86,283.60        2038/12/21           2041/12/20        否
   能化集团                10,825.22        2037/11/22           2040/11/21        否
    上述合同中，标的公司为债务人，贷款银行为债权人，能化集团作为保证人
在合同项下提供的保证为连带责任保证。
    保证期间为贷款提款期起始日至贷款提款期届满之日起三年，或自主债务履
行期间届满之日起三年，债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协
议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
    （3）关联方资金拆借
    报告期内，标的公司关联方资金拆借情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
   关联方         拆借金额                起始日               到期日                  说明
拆出：
  能化集团         10,000.00           2026/02/24        2027/02/24   2026 年 4 月 17 日归还
国泰海通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  关联方          拆借金额          起始日              到期日                  说明
拆入：
  能化集团         10,000.00     2025/12/17       2028/12/17    2025 年 12 月 24 日偿还
  能化集团         26,900.00     2025/12/21       2026/12/21    2025 年 12 月 30 日偿还
解决能化集团的临时性资金需求，向标的公司临时性借款。借款金额为 10,000.00
万元，借款期限为 1 年，借款年化利率为 2.11%（固定利率），借款用途为能化
集团补充营运资金，上述借款已于 2026 年 4 月 17 日归还。
标的公司为补充流动资金，向能化集团借款。借款金额为 26,900.00 万元，借款
期限为 1 年，借款年化利率为 2.5%（固定利率），上述借款已于 2025 年 12 月
标的公司向能化集团借款。借款金额为 10,000.00 万元，借款期限为 3 年，借款
年化利率为 2.45%（固定利率），借款用途为支付材料款等日常生产经营资金，
上述借款已于 2025 年 12 月 24 日偿还。
   除上述借款外，截至报告期末，能化集团与标的公司无其他借款或资金占用
情况。
   （4）向关联方借出资金及利息收入
                                                                     单位：万元
      关联方                  2026 年 3 月 31 日                 2026 年 1-3 月利息收入
      能化集团                                10,000.00                       19.91
   （5）自关联方取得借款及利息支出
                                                                     单位：万元
      关联方                  2025 年 12 月 31 日                 2025 年度利息支出
      能化集团                                                                18.38
   （6）关键管理人员薪酬
                                                                     单位：万元
          项目               2026 年 1-3 月           2025 年度           2024 年度
国泰海通证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
       项目              2026 年 1-3 月              2025 年度                 2024 年度
   关键管理人员薪酬                          43.45               386.44              381.10
   （7）涉及关键管理人员的其他关联交易
监赵萍、供销部部长高兴海的社保及部分工资薪金由标的公司承担，委托能化集
团代为缴纳和发放；2025 年 10 月，原纪委书记李吉映调离，白玉龙同月接任，
此后至 2026 年 3 月，董事长李德永、纪委书记白玉龙、财务总监赵萍、供销部
部长高兴海的社保由标的公司承担，委托能化集团代为缴纳。
                                                                          单位：万元
    关联方         关联交易内容              2026 年 1-3 月          2025 年度         2024 年度
   能化集团        代付工资及社保                          18.64          71.24          67.72
   （8）其他关联交易
   标的公司与能化集团根据能化集团发布的《关于实行资金集中管理和加强财
务监督控制的通知》（甘肃能化〔2020〕124 号），于 2024 年度、2025 年度存
在资金归集与拨付，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
    年度          期初余额        本期归集金额               本期拨付金额                  期末余额
返还，4 月 2 日向标的公司账户拨付 10,000 万元，标的公司于 4 月 3 日、4 月 7
日分三笔返还。
   （9）应收应付关联方等未结算项目情况
                                                                          单位：万元
项目名称          关联方名称
                                             账面余额          账面余额            账面余额
其他应收           能化集团                          10,021.10               -              -
国泰海通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
项目名称           关联方名称            2026 年 3 月末        2025 年末      2024 年末
账款
              合计                       10,021.10            -               -
        甘能化（兰州新区）热电有限公
应收账款                                           -        21.87               -
               司
              合计                               -        21.87               -
                                                                单位：万元
项目名称           关联方名称            2026 年 3 月末        2025 年末      2024 年末
应付账款    兰州煤矿设计研究院有限公司                    800.28        800.28        1,063.49
应付账款     甘肃能化煤炭储运有限公司                   3,235.04    1,484.16                -
应付账款    甘肃刘化能源工程有限责任公司                   124.68             -               -
应付账款    甘肃金能科源工贸有限责任公司                      3.59        33.59               -
        甘肃金能科源工贸有限责任公司
应付账款                                        0.77            -               -
            广告图文分公司
              合计                        4,164.35    2,318.03         1,063.49
合同负债    靖远煤业集团刘化化工有限公司                    74.51             -               -
              合计                          74.51             -               -
其他应付    窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发
  款          有限公司
其他应付
                   能化集团                   36.57         17.93               -
  款
其他应付
        兰州煤矿设计研究院有限公司                          -            -            0.93
  款
              合计                          86.57         17.93            0.93
     （三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比
     本次交易前后，上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比情况如下：
                                                                单位：万元
        项目
                          交易完成前                        交易完成后
     采购商品、接受劳务            25,291.65                      25,227.85
       营业成本               660,021.43                    685,264.10
        占比                  3.83%                         3.68%
     销售商品、提供劳务            27,449.07                      19,476.52
       营业收入               783,863.10                    815,224.24
        占比                  3.50%                         2.39%
        项目
                          交易完成前                        交易完成后
     采购商品、接受劳务             4,391.63                      4,352.01
国泰海通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
      营业成本            204,916.97     219,245.89
       占比               2.14%          1.98%
   销售商品、提供劳务           8,043.69       3,534.87
      营业收入            249,533.02     269,992.75
       占比               3.22%          1.31%
  注：交易完成后的相关数据为考虑标的公司在 2025 年 1 月 1 日已纳入上市公司合并范
围的备考财务数据。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除标的公司自身
关联交易外，预计不会新增其他上市公司关联交易，关联交易整体对上市公司生
产经营和独立性不构成重大不利影响。
  （四）规范关联交易的措施
  本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的
法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董
事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，能
化集团及一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “本次重组完成后，能化集团及其一致行动人将继续严格按照《中华人民共
和国公司法》等法律法规以及甘肃能化《公司章程》的有关规定行使股东权利，
在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
能化集团及其一致行动人或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与甘肃能化
之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害甘肃能化及其他股东的合法权益。
能化集团及其一致行动人和甘肃能化就相互间关联事务及交易所做出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
  能化集团及其一致行动人愿意承担因违反上述承诺而给甘肃能化造成的全
部经济损失，并承诺在能化集团及其一致行动人为甘肃能化关联方期间持续有效，
且均不可变更或撤销。”
国泰海通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
          第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任和义务；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等
文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
如期完成；
  （八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的规定
  本次交易标的资产为金昌化工 100%股权。标的公司主营业务为尿素与合成
氨的生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家发改委发布的《产业
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产业。本次交易符合国家产业政策的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守了有关环境保护的法律和行
政法规的规定，不存在因违反有关环境保护的法律和行政法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守了有关土地管理的法律和行
政法规的规定，不存在因违反有关土地管理的法律和行政法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，“经营者集中有下列
情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营
者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与
集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集
中的经营者拥有的。”因能化集团分别拥有上市公司及标的公司百分之五十以上
有表决权的股份或股权，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报。本次交
易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易中上市公司、交易对方、标的公司均为中国境内注册企业，本次交
易不涉及外商投资、对外投资，因此不存在违反有关外商投资、对外投资的法律
和行政法规的规定的情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了
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以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
  本次交易完成后，上市公司股权结构详见本报告“重大事项提示”之“二、
本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持有的股份比
例不低于 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
的情形
  （1）标的公司定价情况
  标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经能化集
团备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易聘请的资产评估
机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。资产评估机构及经办人员
与上市公司、标的公司及交易对方均无关联关系，亦不存在业务关系之外的现实
的和预期的利益或冲突。其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有
独立性。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本
次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东
合法权益的情形。
  （2）发行股份购买资产的股份发行定价
  经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监
会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
国泰海通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （3）本次交易程序合法合规
  本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立
董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专
门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了审核意见。上市公司
召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司股东会
审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
权债务处理合法
  本次交易标的资产为能化集团持有的金昌化工 100%股权。标的资产权属清
晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及重大未决诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司全
部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移，相关债权债务
处理合法。
  因此，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，将进一步提升上
市公司盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力，且不会导致上
市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立了完善的法人治理结
构与独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人
均未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立性，本次交易不会对现有的治理结构和管理体制产生
不利影响。
  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定和证
监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将
严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善
上市公司法人治理结构。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前
后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
报告
  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2025 年度财务报表进
国泰海通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
行了审计，并出具了“中兴华审字（2026）第 010312 号”标准无保留意见的审
计报告。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
能力，有利于上市公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争且不会新增显
失公平的关联交易
  本次交易前后，上市公司财务状况和盈利能力情况详见本报告“重大事项提
示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要
财务指标的影响”。本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
  本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立了完善的法人治理结
构与独立运营的管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立性，严格执行关联交易管理制度。本次交易不会
导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
相关情况详见本报告“第九节 同业竞争与关联交易”。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移
手续
  本次交易标的资产为能化集团持有的金昌化工 100%股权。标的资产权属清
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晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及重大未决诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资
产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
  因此，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  上市公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，
已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。标的公司主营
业务为尿素与合成氨的生产与销售，煤炭是标的公司业务重要上游原料。因此，
上市公司与标的公司的业务方向均涉及煤化工产业，业务细分上属于产业链同行
业及上下游。
  本次交易完成后，上市公司将采取一系列整合措施以实现双方在业务、资产、
财务、人员等方面形成协同效应，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“七、对拟购买资产的整合管控安排”。
  因此，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  本次交易不涉及募集配套资金，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第
四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交
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易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。经交易双方商议决定，本次交
易发行股份购买资产的发行价格选择上述定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价，最终确定为 2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。在上述定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的
实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公
司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书
中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少六个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资
产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
  本次交易中，交易对方已承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的上
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市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持
有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本公司在本次交易前已经直接及间接
持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式
转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。”。同时，交易对方已承
诺：“如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。”
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。
  （八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》的相关规定
资产重组的监管要求》第四条的规定
  （1）本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，本次交易不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易《甘肃能化股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中包含了本次交易已
经履行和尚未履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
  （2）本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，在本次交易的首次董事会
决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  （3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  （4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会新增显失
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公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情形。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
  （九）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的
相关规定
  本次交易中，交易对方已承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的上
市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公
司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限。”因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。
  本次交易前，能化集团直接持有上市公司 50.16%股份，间接持有上市公司
司已发行股份的 50%。通过本次交易将继续增加能化集团在上市公司拥有的权益，
本次交易完成后，不影响上市公司的上市地位。因此，本次交易中能化集团认购
本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形。
  综上，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的
相关规定。
国泰海通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
  截至本报告签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
三、本次交易资产定价及股份定价的合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国
有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确
定。本次交易聘请的资产评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能
力。资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司及交易对方均无关联关系，
亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突。其进行评估符合客观、公
正、独立的原则和要求，具有独立性。本次交易的标的资产定价具有公允性，不
存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。标的资产定价依据及
合理性分析详见本报告“第六节 交易标的评估情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东的合法权益。
  （二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
国泰海通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
  注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。
  经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监
会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择
具备合理性，符合相关规定。
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性等事项的核查意见
  （一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的资产评估机构鹏信评估符合《中华人民共和国证券法》的相
关规定，具备专业胜任能力。鹏信评估及经办人员与公司、标的公司及交易对方
均无关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突。其进行评
估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  （二）假设前提的合理性
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
具有合理性。
国泰海通证券股份有限公司                独立财务顾问报告
  （三）评估方法与目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）交易定价的公允性
  在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评
估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况。本次交易标的资
产定价以鹏信评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定
价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上，本独立财务顾问认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有
公允性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、
公司治理机制影响的分析
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  金昌化工主营业务为煤化工产业，与上市公司存在业务协同效应。本次交易
是上市公司在煤化工产业领域规模扩大的关键一步，深化煤化工资产的整合与优
化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，促进上市公司整体协调高
质量发展。
  本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐
步整合煤化工资产，显著降低上市公司煤炭业务依赖、平滑周期波动，契合“煤
国泰海通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
电化一体化”战略方向，有利于经营稳定性和抗风险能力提升。同时，优质资产
的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的
公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上
市公司中小股东利益。
   根据上市公司 2025 年度经审计财务报表、2026 年 1-3 月财务数据（未经审
计）、《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                              单位：万元
       项目
                        交易前             交易后（备考）               变动率
      资产总额               3,728,874.38     4,075,022.10          9.28%
      负债总额               2,022,053.44     2,287,760.06          13.14%
 归属于母公司所有者权益             1,666,192.23     1,746,633.34          4.83%
      营业收入                249,533.02        269,992.75          8.20%
       净利润                   6,355.44         9,523.61          49.85%
归属于母公司股东的净利润                 6,523.20         9,691.37          48.57%
     资产负债率                   54.23%            56.14%           3.52%
 基本每股收益（元/股）                     0.01             0.02         100.00%
       项目
                        交易前             交易后（备考）               变动率
      资产总额               3,708,928.91     4,048,615.33          9.16%
      负债总额               2,026,817.63     2,289,295.34          12.95%
 归属于母公司所有者权益             1,640,964.81     1,718,173.52          4.71%
      营业收入                783,863.10        815,224.24          4.00%
       净利润                 -21,743.94       -19,426.67          10.66%
归属于母公司股东的净利润               -21,125.19       -18,807.92          10.97%
     资产负债率                   54.65%            56.55%           3.48%
 基本每股收益（元/股）                    -0.04            -0.03          25.00%
   注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模获得提升，本次交易有利于增
强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
   本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日资产总额将由 3,708,928.91
万 元 增 至 4,048,615.33 万 元，增 幅 9.16% ，2026 年 3 月 31 日资产 总额将由
国泰海通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   本次交易完成后，上市公司 2025 年度营业收入从 783,863.10 万元增至
幅 10.66%。上市公司 2026 年 1-3 月营业收入从 249,533.02 万元增至 269,992.75
万元，增幅 8.20%；净利润从 6,355.44 万元增至 9,523.61 万元，增幅 49.85%。
本次交易使上市公司整体营业收入有所增长，盈利能力得到增强。
   本次交易完成后，上市公司 2025 年度基本每股收益从-0.04 元/股增长至-0.03
元/股，增幅为 25.00%；上市公司 2026 年 1-3 月基本每股收益从 0.01 元/股增长
至 0.02 元/股，增幅为 100.00%；随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市
公司每股收益。
   本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
   本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生
影响。
   （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
   本次交易后的整合计划请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“七、对拟购买资产的整合管控安排”。
谋求突破升级的关键之年。从自身发展看，公司作为甘肃省国资系统唯一煤炭上
市公司，随着重大项目加快建设并陆续投产，公司已具备煤炭开采、销售、煤炭
地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电、煤炭储运等业务能力，形成完整的
煤电化一体化产业链条和多元并举的产业格局，这为公司未来抵御市场风险、培
育发展新动能、实现高质量发展积蓄了强劲势能、奠定了坚实基础。
国泰海通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
   本次交易是甘肃能化优化煤炭、电力、化工业务资产布局的关键一步，深化
煤炭、电力、化工资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双
重提升，促进上市公司整体协调高质量发展。
   公司未来将牢牢把握高质量发展这一首要任务，全力抓好安全生产、提质增
效、项目建设、科技创新、深化改革等重点工作，更好统筹发展和安全，更加注
重质量效益提升，更加注重绿色低碳转型，更加注重创新驱动发展，更加注重全
面深化改革，更加注重和谐共建共享，着力推动经济实现质的有效提升和量的合
理增长。
   （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
   根据《备考审阅报告》及上市公司 2025 年经审计财务报表、未经审计的上
市公司 2026 年 1-3 月财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表相关财务指标对比情况如下：
                                                                 单位：万元
          项目                                      交易后
                            交易前                                  变动率
                                                 （备考）
流动资产                            887,134.90        961,217.63        8.35%
非流动资产                      2,841,739.48         3,113,804.47        9.57%
资产总额                       3,728,874.38         4,075,022.10       9.28%
          项目                                      交易后
                                交易前                              变动率
                                                 （备考）
流动资产                            900,897.83        965,545.55        7.18%
非流动资产                      2,808,031.08         3,083,069.78        9.79%
资产总额                       3,708,928.91         4,048,615.33       9.16%
   本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日资产总额将由 3,708,928.91
万元增至 4,048,615.33 万元，增幅为 9.16%；2026 年 3 月 31 日资产总额将由
加。交易完成后，资产规模将上升，上市公司的资产实力和业务规模得到提高。
国泰海通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
             项目                                              交易后
                                       交易前                                    变动率
                                                            （备考）
流动负债                                       976,812.55      1,046,641.70            7.15%
非流动负债                                 1,045,240.90         1,241,118.35           18.74%
负债总额                                  2,022,053.44         2,287,760.06           13.14%
             项目                                              交易后
                                           交易前                                变动率
                                                            （备考）
流动负债                                  1,044,311.94         1,110,887.32            6.38%
非流动负债                                      982,505.69      1,178,408.02           19.94%
负债总额                                  2,026,817.63         2,289,295.34           12.95%
   本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日负债总额从 2,026,817.63 万
元增加到 2,289,295.34 万元，增幅为 12.95%，2026 年 3 月 31 日负债总额从
债的增加。
  项目                     交易后（备                                     交易后（备
          交易前                        变动率            交易前                           变动率
                          考）                                        考）
资产负债率        54.23%        56.14%     3.52%              54.65%       56.55%       3.48%
流动比率              0.91        0.92    1.10%                 0.86           0.87    1.16%
速动比率              0.77        0.78    1.30%                 0.75           0.76    1.33%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
负债率、流动比率和速动比率均小幅增加，不存在重大流动性风险或偿债风险，
不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
                                                                    单位：万元、元/股
        项目
                                     交易前                           交易后（备考数）
国泰海通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
归属于母公司所有者权益                       1,666,192.23               1,746,633.34
归属于母公司所有者的净利润                         6,523.20                   9,691.37
基本每股收益                                    0.01                       0.02
稀释每股收益                                    0.01                       0.02
        项目
                           交易前                    交易后（备考数）
归属于母公司所有者权益                       1,640,964.81               1,718,173.52
归属于母公司所有者的净利润                       -21,125.19                 -18,807.92
基本每股收益                                   -0.04                      -0.03
稀释每股收益                                   -0.04                      -0.03
   本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2025 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 从
公司所有者的净利润从-21,125.19 万元增加到-18,807.92 万元，增幅为 10.97%。
上市公司 2026 年 3 月末归属于母公司所有者权益从 1,666,192.23 万元增加到
从 6,523.20 万元增加到 9,691.37 万元，增幅为 48.57%。本次交易使上市公司整
体营业收入有所增长，盈利能力得到增强。
   本次交易完成后，上市公司 2025 年度基本每股收益从-0.04 元/股增长至-0.03
元/股，增幅为 25.00%；上市公司 2026 年 1-3 月基本每股收益从 0.01 元/股增长
至 0.02 元/股，增幅为 100.00%；随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市
公司每股收益。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的
资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。本次交易完
成后，上市公司将通过自有货币资金、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来
资本性支出的需要。
   本次交易不涉及职工安置事宜。
   本次交易成本主要包括税费、中介机构费等管理费用支出。本次交易涉及的
国泰海通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费
水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
  （四）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购
买资产协议之补充协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资
产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重
组报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
国泰海通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
七、对本次交易构成关联交易及本次交易的必要性、不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的核查意见
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方能化集团为甘肃能化的控股股东，为甘肃能化的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
  （二）关联交易的必要性
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除标的公司自身
关联交易外，预计不会新增其他上市公司关联交易，关联交易整体对上市公司生
产经营和独立性不构成重大不利影响。
  本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐
步整合煤化工资产，显著降低上市公司煤炭业务依赖、平滑周期波动，契合“煤
电化一体化”战略方向，有利于经营稳定性和抗风险能力提升。同时，优质资产
的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的
公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上
市公司中小股东利益。
  经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。
  （三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案
的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，
程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
  对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会
议对相关事项进行审议；上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董
事回避表决相关议案。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关
联股东亦将回避表决。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公
司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为给
国泰海通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公
司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相
关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、标的公司是否存在非经营性资金占用情况的分析
  报告期内，标的公司与能化集团存在资金往来并构成非经营性资金占用的情
形，具体内容详见本报告“第九节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
  截至本报告签署日，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资
金占用的情形，标的公司不存在对外担保的情形。
九、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性的核查意见
  本次交易不设置业绩补偿安排。
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  （一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方情况的核查
  本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方情况的核查
  经核查，本次交易中公司聘请第三方机构或个人的情况如下：
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和备考财务报告审阅机构；
资产评估机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。除上述聘请行为外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方机构或个人的行为；公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计
机构及备考财务报告审阅机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
  （一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如
下：
                                                       单位：万元
         项目                             交易后
                          交易前                          变动率
                                       （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）           6,523.20       9,691.37          48.57%
基本每股收益（元/股）                    0.01           0.02       100.00%
         项目                             交易后
                          交易前                          变动率
                                       （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）          -21,125.19    -18,807.92          10.97%
基本每股收益（元/股）                    -0.04         -0.03          25.00%
  注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司
即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制
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体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相
关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公
司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”。
  （二）本次交易的合理性
  金昌化工低阶煤高效利用项目是“十四五”期间金昌市政府和能化集团共同
谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推
进石油化工及合成材料工业产业链、新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利
用工业产业链”的总体思路，是甘肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有
效加速转型升级，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，
提高核心竞争力。
  通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于公
司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业体系，
提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。
  甘肃能化 2025 年归属于上市公司股东的净亏损为 2.11 亿元，主要原因一是
受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低，
煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建
等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈
利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。
  本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖煤
炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资
者权益。
  （三）为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
  本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司
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即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制
体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相
关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公
司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”。
  （四）交易相关主体关于摊薄即期回报作出的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法规要求，上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺如下：
  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
动。
组填补回报措施的执行情况相挂钩。
权条件与本次重组填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。”
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    为确保公司本次重组摊薄即期回报采取的填补措施得到切实执行，维护中小
投资者利益，公司控股股东、一致行动人作出如下承诺：
    “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
费活动；
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    （五）独立财务顾问结论性意见
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东及一致行
动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补措施作出
了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意
见
    （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
    上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、监管
规范性文件和《公司章程》规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明
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确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的登记备案管理、内幕信息知
情人的保密责任及责任追究等相关事项。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司与聘请的相关中介机构均签署
了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，公司严格按照深圳证券交
易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交
易所。
  经核查，本独立财务顾问认为：
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、监管
规范性文件和《公司章程》规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规及规范性文件以
及公司制度的规定。
十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等。
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      第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
  （一）提出内部审核申请
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部审
核申请并提交相应的申请资料。
  （二）立项审核
  国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，
对项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目组根据有关规定将申报材
料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内
核委员会提交质量控制报告。
  （三）内核委员会审核
  国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策
职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过国泰海通公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管
理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件
的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险
进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
对该项目申请进行了审议，经全体参会内核委员投票表决，表决结果为通过，同
意出具独立财务顾问报告。
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         第十一节 独立财务顾问结论性意见
  独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》《26 号准则》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和证监会、深交所的要求，通过对重
组报告书等相关文件进行审慎核查并与上市公司、法律顾问、审计机构及资产评
估机构经过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
条件；
有资产监督管理机构或授权单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，
标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本
次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本
次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
选择适当，结论具备公允性；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在实质性法律障碍；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
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立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东及一致行动人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益；
息知情人登记管理制度》。在本次交易中，公司采取了必要且充分的保密措施以
防止内幕信息泄露，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、
法规及规范性文件以及公司制度的规定；
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
国泰海通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
               郁伟君
内核负责人：
               杨晓涛
部门负责人：
               郁伟君
项目主办人：
               韩   宇     叶成林           宋   驰
项目协办人：
               刘   刚     陈柯旭
               武   丁     郑兴权
                         国泰海通证券股份有限公司

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