国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买甘肃能源化
工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）持有的甘肃能化金昌能源化工
开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，
担任公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，独立财务
顾问对本次交易涉及的下列事项进行核查并发表核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”
标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造
业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监
会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装
备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要
求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已
构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。标的公司主营
业务为尿素与合成氨的生产与销售，煤炭是标的公司业务重要上游原料。因此，
公司与标的公司的业务方向均涉及煤化工产业，业务细分上属于产业链同行业
及上下游。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易
前后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省人民政府国有
资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型既属于同行业并购同时也属于
上下游并购，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
公司拟通过发行股份购买能化集团持有的标的公司 100%股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据公司出具的声明承诺、公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开
信息，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司不存在被中国
证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易
类型的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
韩 宇 叶成林 宋 驰
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