北京市盈科律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
相关事项的
专项核查意见
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
相关事项的专项核查意见
致：甘肃能化股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受甘肃能化股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情
形相关事项（以下简称“本次重组”），出具本专项核查意见。
本所已于本专项核查意见出具日同日就本次重组所涉及的相关法律事宜出
具了《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的
相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，
《法
律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》
中所作定义相同的含义。
本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，
本专项核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目
的或用途。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本核
查意见出具日前已经发生或者存在的事实，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次重组前一会计年度由盈转
亏的业绩异常相关事项进行了核查，出具本核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在深交所网站披露的相关公告，以及在深交所
官网“承诺事项及履行情况”栏目、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查
询平台等网站查询，上市公司及相关承诺方自上市后作出的与上市公司有关的主
要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况详见本专项
核查意见附件。相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存
在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行
或未履行完毕的情形。
经核查，本所律师认为，自上市公司首发上市之日起至本核查意见出具之日，
上市公司及相关承诺主体作出的与上市公司有关的主要公开承诺已经履行完毕
或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东，实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和
股东大会/股东会决议公告、最近三年独立董事关于对上市公司关联方资金占用
和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外
担保及资金占用情况的说明、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于甘肃能化股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》（XYZH/2024YCAS1B0089）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项说明》（中兴华报字[2025]第 010307 号）、中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字[2026]第 010017 号），以及上
市 公 司 2023 年 度 、 2024 年 度 、 2025 年 度 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告
（XYZH/2024YCAS1B0091、中兴华审字[2025]第 014511 号、中兴华审字[2026]
第 010312 号），并经登录中国证监会官网、深交所官网等网站查询，上市公司
最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近
三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中国证监会甘肃监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》
《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司的信用报告（无违法违规证
明版）、董事及高级管理人员无犯罪记录证明，并经登录国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市
场失信记录查询平台等公开信息查询平台，以及中国证监会官网、境内证券
交易所的官方网站查询，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董
事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，经核查，本所律师认为，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、
实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；上市公司及其控股股
东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
专项核查意见
附件：承诺履行情况表
释义：
靖远煤业/靖煤集团：指靖远煤业集团有限责任公司
能化集团：指甘肃能源化工投资集团有限公司
甘煤投：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
刘化集团：指甘肃刘化（集团）有限责任公司
新天公司：甘肃刘化（集团）有限责任公司白银新天化工分公司（已注销）
农升化工：白银农升化工有限责任公司（已注销）
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
根据《股票发行与交易管理暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则》和
《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求，本公司董事会特向主管
机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺：
首发上市 承诺
和社会公众的意见、建议和批评。
靖远煤业承诺：为了保证本次重组后上市公司正常的生产经营，维护广大投资者的
产置换 主张债权时，确因国营长风机器厂和甘肃长风信息科技（集团）有限公司暂无能力偿还
时，先由本公司垫付。其他相关事宜按照四方签订的本次资产置换补充协议办理。
针对置换完成后本公司偿债能力和融资能力较弱的情况，控股股东靖远煤业作出如
下承诺：
①若长风特电流动资金发生困难，靖远煤业将为长风特电提供贷款担保，帮助其获
产置换
②在长风特电无法获得所需资金时，靖远煤业将以合理的方式给予长风特电资金支
持。
③对于长风特电应付靖远煤业的 1 亿元长期应付款，靖远煤业将根据长风特电实际
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
经营状况与其协商还款计划，并适当延长还款周期，保证不因该项债权影响长风特电正
常生产经营。
④靖远煤业将积极协助长风特电完成本次资产置换交易差额 3,339.39 万元豁免事宜。
靖远煤业出具避免同业竞争承诺函，针对目前存在的公司与靖远煤业经营相同业务
的情况，为了避免未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及公司全体
股东，特别是中小股东的利益，靖远煤业作出以下承诺：
（1）为了支持长风特电的发展，今后新增的煤炭项目在同等条件下且长风特电有能
力承建的情况下，由长风特电优先负责开发、投资、建设和运营。
（2）对靖远煤业实际控制的其他煤矿，同意由长风特电优先、逐步收购。大致规划
如下：
产置换 承诺
大水头煤矿原煤均为“晶红 3#”；红会一矿所产原煤为“晶红 1#”，每年向电厂供应少
量电煤。
②考虑到上述实际情况，靖远煤业为支持长风特电的发展，由长风特电选择适当时
机，逐步收购靖远煤业所属魏家地煤矿、大水头煤矿。收购完成后，长风特电将形成以
电煤为主、市场煤为辅的销售格局，靖远煤业将基本不再向上述电厂销售电煤，消除了
长风特电与靖远煤业存在的潜在同业竞争。同时，长风特电主营业务规模大幅增长，公
司竞争优势更加明显。
靖远煤业于 2004 年 12 月 13 日出具了关于避免和减少与本公司关联交易的
《承诺函》。
靖远煤业承诺与长风特电之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者
产置换 联交易承诺 签订协议，履行合法程序，按照长风特电公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
股票上市规则（2004 年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
同时保证不通过关联交易损害长风特电及其他股东的合法权益。
为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，靖远煤业出具了承诺
函：
（一）资产独立
产置换
交割、产权变更手续。长风特电对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。长风特电
资产将与靖远煤业资产严格分开，完全独立经营。
（二）人员独立
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
长风特电将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与靖远煤业
完全独立。长风特电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在长风特电工作，并在长风特电领取薪酬，不在靖远煤业担任职务。靖远煤业向长
风特电推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长风特
电董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
长风特电将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务
管理制度。长风特电将继续保留独立的银行账户，不存在与靖远煤业共用银行账号的情
形，亦没有资金存入本公司银行账户。长风特电能够独立做出财务决策，靖远煤业不会
干预长风特电资金使用。
（四）机构独立
长风特电将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
长风特电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
（五）业务独立
长风特电将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。靖远煤业除依法行使股东权利外，不会
对长风特电的正常经营活动进行干预。
控股股东靖远煤业特别承诺：
（1）未来三年内靖远煤电如果触发追加对价条件，靖远煤业将向追加股权登记日登
记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次。
（2）靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于 6 元/股。（若
自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转
增等除权事项，应对该价格进行除权处理），靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远
承诺出具
置改革 （3）靖远煤业持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市
个月内
交易或者转让。
（4）在前项承诺期满后，靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占靖
远煤电股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。
（5）靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分
之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
（6）靖远煤业将为未明确表示同意或表示反对进行股权分置改革的非流通股股东垫
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，未明确表示
同意参加本次股权分置改革非流通股股东在股权分置改革实施前可以将其持有的股份以
协商价格转让给靖远煤业；股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股股份，应当向靖远煤业有限责任公司偿还代为垫付的款项
的同意。
（7）靖远煤业在股权分置改革书公告之日以前六个月内，未存在买卖公司股票的情
形；在股权分置改革书公告日的前两日，不持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分
置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
公司持股 5%以上的非流通股股东—靖远煤业承诺，其持有的非流通股股份自改革方
承诺出具
置改革 月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占靖远煤电股份总数的比例
个月内
不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。
（1）本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失；
置改革
诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已与靖煤集团签署了《盈
利预测补偿协议》《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》。靖煤集团向本公司承诺：
若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计
报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预
测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组完成后连续
市） 个年度
三个年度）五个生产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告
中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，
靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。
靖煤集团承诺自非公开发行的股份上市之日起，通过本次交易所认购的靖远煤电股
份 36 个月内不转让。
市） 个月内
本次重大资产重组所涉及的标的资产为靖煤集团持有的包括红会一矿、红会四矿、
魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、
供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产及洁能公司、勘察公司、
市）
晶虹公司的全部股权，其中的房屋已取得权利证书；土地使用权为国家作价出资（入股），
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
靖煤集团已取得相应的权利证书；采矿权已进行了价款有偿处置、取得了采矿权证书，
并在国土资源部进行了矿产资源储量备案。靖煤集团已出具承诺：其持有的上述资产权
属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；洁能公司、勘察公司、晶虹公司三家公司不存在资金被靖煤集团及其关联
方占用，也不存在对外提供担保；本次交易不涉及退休职工，靖煤集团已按国家有关规
定足额提取并缴纳了职工工资以及养老保险等，不存在隐形负债；在本次交易完成之前，
靖煤集团不将持有的上述资产用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。
市） 诺函》，该承诺有利于上市公司进一步健全法人治理结构。
靖煤集团关于避免同业竞争的承诺：
业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其
所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖
远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
避免同业竞争
的承诺
市） 的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，
或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项
目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电
书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或
权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或
权益类资产委托靖远煤电经营管理。
一切直接和间接的损失。
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
综上所述，在上述靖煤集团作出的避免同业竞争的承诺得以严格履行，相关的法律
程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有
效地消除本公司与靖煤集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。
为规范和减少关联交易，靖煤集团出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺如下：
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖
远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将
减少和规范关
联交易的承诺
市） 交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。
靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿
意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤
电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
靖煤集团已出具《关于规范股东行为的承诺》。其承诺：
一、依法行使股东权，不以股东以外的任何身份参与靖远煤电的决策与管理。
二、谨慎行使股东权，杜绝为自己单方面的利益而行使股权。
三、尊重靖远煤电的决策与经营权。保证靖远煤电的重大决策只由靖远煤电的股东
大会和董事会作出，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。本公司
及本公司各职能部门不对靖远煤电或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。
四、尊重靖远煤电的人事独立。对靖远煤电董事、监事候选人的提名，将严格遵循
法律、法规和公司章程规定的条件和程序。不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免靖远煤电的高级管理人员。
市）
五、尊重靖远煤电的财产权。本公司不以任何形式调拨、划转、侵占靖远煤电的财
产，不要求靖远煤电为本公司或本公司的控股或参股企业提供任何形式的担保。
六、对靖远煤电及其他各股东负担诚信义务。本公司对靖远煤电严格依法行使出资
人的权利，不以任何方式损害靖远煤电和其他各股东的合法权益，不利用自己控股的特
殊地位谋取额外的利益。
七、本公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺书，而造成靖远煤电损失的，
靖远煤电可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
发行股票 理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股
份上市之日起：
（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大
影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；
（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消
息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利
用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保
证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，
未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
为积极应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，根据国务院办公厅《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中有关“承
诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，发行人主要制定了以下措施：
金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确
的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
发行股票 措施的承诺
开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家
产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目已于 2014 年 2 月获得国家发改委
及甘肃省发改委的核准，公司已利用自用资金开工建设，力争缩短项目建设期，实现本
次募投项目的早日投产，早日发挥效益。
定明确措施，在公司内部全面推进精细化管理，将安全、质量、成本指标层层分解，严
格落实到每一个生产单位。持续提升煤质、降低成本，加大产能结构、产品结构调整力
度，扩大优质煤产能，并通过强化市场营销、细化考核指标、加强业绩考核，确保各项
经营计划的实现，推进现有业务经营业绩稳步提升。
本次公开发行可转债的募投项目为靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造） 2020-7-21
转换公司债券
团已同意将其尿素产能指标置换给上市公司设立的募投项目实施公司靖煤化工。双方已 2025-9-30
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
（最近三年发 经签订《产能置换协议》及其《补充协议》，协议约定按照刘化集团委托的第三方中介
行人及其控股 机构进行价值评估，并以经国有出资企业靖煤集团备案的评估价值为依据，确定转让价
股东、实际控制 格，同时按照国家产业政策要求，根据等量置换的原则，刘化集团按时关闭核减现有产
人所作出的重 能。在募投项目投产后，刘化集团需削减不小于募投项目建成投产的尿素装置规模相同
要承诺及承诺 的产能。靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目两期工程全部建成投产后，
的履行情况） 且不晚于 2025 年 9 月 30 日，刘化集团须停止生产尿素。《产能置换协议》经双方有权
机关审批后生效。刘化集团的控股股东靖煤集团已经出具承诺，同意刘化集团产能置换，
并配合公司办理后续相关审批程序。但是鉴于产能置换尚需履行评估备案及上市公司董
事会审批程序，后续产能退出也存在不确定性，故本项目若产能置换审批或实施不达预
期，可能导致项目开工或投产日期延后的风险，从而影响募投项目收益。
一、产能指标置换
公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司
设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。
二、由上市公司托管刘化集团 100%股权
本公司与靖远煤电签署了《股权托管协议》，将刘化集团 100%的股权托管给靖远煤
电，由靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、
剩余财产分配权以外的其他股东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安排行使对刘
转换公司债券 三、转让新天公司
（最近三年发 本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收
行人及其控股 规范同业竞争 购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司
股东、实际控制 的承诺 对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司
人所作出的重 条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业
要承诺及承诺 进行收购的权利。
的履行情况） 四、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业园
本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综
合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投
产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于 2025 年 9 月 30
日。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿
诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与靖远
煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前
适时实施。
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
五、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他
企业进行化肥贸易交易
为避免与靖远煤电及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集
团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业
进行相关的化肥贸易交易。
六、将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工
为避免与靖远煤电及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，
如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与募投项
目产品相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与靖远煤电及其下属企业产生利益
冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。
靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于 6 元/股（若自股
权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等
转换公司债券 将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
（最近三年发 注：公司于 2008 年每 10 股现金分红 0.6 元，2009 年每 10 股现金分红 0.5 元，2010
已履行，靖煤集团
行人及其控股 年每 10 股现金分红 0.3 元。2011 年每 10 股现金分红 0.3 元，2012 年每 10 股现金分红 1.4
股东、实际控制 元同时每 10 股转增 10 股，2013 年每 10 股现金分红 1 元，2014 年每 10 股现金分红 0.3
公司股份
人所作出的重 元，2015 年每 10 股送红股 1 股，派现金 0.4 元，同时每 10 股转增 9 股，2016 年每 10
要承诺及承诺 股派发现金 0.2 元，2017 年每 10 股派发现金 1 元，2018 年每 10 股派发现金 1 元，2019
的履行情况） 年每 10 股派发现金 1 元，上述承诺最低减持价格调整为 1.0175 元。靖远煤业通过深圳证
券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起
两个工作日内将及时履行公告义务。
关于同业竞争、
转换公司债券 止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，
关联交易、资金
（最近三年发 消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
占用方面的承 2018-12-22
行人及其控股 2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生
股东、实际控制 同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖
或权益变动报 2023-12-22
人所作出的重 远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电
告书中所作承
要承诺及承诺 及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不
诺）
的履行情况） 受损害。
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
转换公司债券 关联交易、资金 肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司及 至
（最近三年发 占用方面的承 其所属煤矿各自满足以下全部条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤 2019-4-18
行人及其控股 诺（资产重组时 电启动收购相应公司股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为
股东、实际控制 所作承诺） 股权收购价格。（1）煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、
人所作出的重 矿长安全资格证和营业执照；（2）煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组织的验收并
要承诺及承诺 取得政府有关部门同意能够投产的批文；（3）上述标的公司其他股东放弃优先购买权。
的履行情况） 2、在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满
足本承诺第一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动
收购其股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。
省国资委同意，或其他因素导致股权转让无法进行，靖煤集团将在 1 年内将标的公司股
权转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的第三方，以解决该标的公司与靖远煤电同
业
业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，
由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；（2）某个特定
矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖
煤集团具备该等条件的。
转换公司债券
（最近三年发 关于同业竞争、
团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资
行人及其控股 关联交易、资金
股东、实际控制 占用方面的承
或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
人所作出的重 诺
要承诺及承诺
产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等
的履行情况）
项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤
电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产
或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产
或权益类资产委托靖远煤电经营管理。
一切直接和间接的损失。
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
关于避免同业竞争的措施：
（1）针对本次募集资金投资项目实施的同业竞争承诺 2020 年 7 月 21 日，靖煤集团
针对本次募投项目相关事项出具承诺如下：
一、产能指标置换
公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司
设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。
二、由上市公司托管刘化集团 100%股权
本公司与靖远煤电签署了《股权托管协议》，将刘化集团 100%的股权托管给靖远煤
电，由靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、
剩余财产分配权以外的其他股东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安排行使对刘
化集团的经营管理权。
转换公司债券 本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收
（最近三年发 购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司
行人及其控股 靖煤集团 避免同业竞争 对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司 承诺作出
股东、实际控制 能化集团 的承诺 条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业 五年内
人所作出的重 进行收购的权利。
要承诺及承诺 四、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业
的履行情况） 园
本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综
合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投
产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于 2025 年 9 月 30
日。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿
诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与靖远
煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前
适时实施。
五、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他
企业进行化肥贸易交易
为避免与靖远煤电及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集
团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业
进行相关的化肥贸易交易。
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
六、将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工
为避免与靖远煤电及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，
如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与募投项
目产品相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与靖远煤电及其下属企业产生利益
冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。
为消除同业竞争，确保靖远煤电及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避
免能化集团及其控制的其他企业与靖远煤电之间可能存在的潜在同业竞争，能化集团于
（1）本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或
停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，
消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
（2）如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知
靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤
电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益
不受损害。
为消除同业竞争，确保靖远煤电及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避
免能化集团及其控制的其他企业与靖远煤电之间可能存在的潜在同业竞争，能化集团于
转换公司债券
（1）本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或
（最近三年发
停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，
行人及其控股 消除和避免同 承诺作出
股东、实际控制 业竞争的承诺 五年内
（2）如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发
人所作出的重
生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知
要承诺及承诺
靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤
的履行情况）
电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益
不受损害。
靖远煤电 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市 自上市公
关于是否存在
产重组 事、高级 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公 牌之日起
明与承诺
管理人员 司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 至本次重
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国 组实施完
证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守 毕期间
相关规定。
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
式损害公司利益；
确保本次交易
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
靖远煤电 摊薄即期回报
产重组 级管理人 报措施得以切
员 实履行的声明
补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按
和承诺
照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及相关
承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
产重组 的承诺 投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖
远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
电经营的方式，或者促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务转
让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利
益不受损害。
或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项
目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电
书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或
权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或
权益类资产委托靖远煤电经营管理。
一切直接和间接的损失。
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承
诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金
及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本
关于保持上市 承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺
产重组 五年内
声明与承诺 四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和
财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银
行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财
务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。
本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事
会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖
远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将
严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
关于减少及规
产重组 交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。
诺
靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖
煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
关于不存在违 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
产重组 交易的声明与 违规正被中国证监会立案调查。
承诺 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
关于本次重组
的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和
原则性意见及
产重组 2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市
司股份的说明
公司股份的计划。
和承诺
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守
相关规定。
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
确保本次交易 相应的法律责任；
摊薄即期回报 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以
产重组 报措施得以切 以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要
实履行的声明 求予以承诺；
和承诺 5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公
司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承
诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金
关于保持上市
产重组 三、继续保持上市公司人员的独立性
声明与承诺
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本
承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺
人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和
财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财
务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。
本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事
会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承
诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，
消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求；
产重组 竞争的承诺 同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖 五年内
远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电
及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不
受损害。
本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖
远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将
严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
关于减少及规
产重组 交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。
诺
能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能
化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
关于不存在违
产重组 交易的声明与
承诺
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
违规正被中国证监会立案调查。
意见的审计报告。
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
公司股份的计划。
关于是否存在 司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
产重组
明与承诺 证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守
相关规定。
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
确保本次交易 相应的法律责任；
摊薄即期回报 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以
产重组 报措施得以切 以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要
实履行的声明 求予以承诺；
和承诺 5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公
司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
产重组 补偿义务；未来如质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有 后三年
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不
会转让本次交易对价股份。
如窑街煤电集团有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前已存
在的事实导致在工商、税务、资产瑕疵（包括但不限于因房产、土地等受到处罚、被要
求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促
产重组 业务经营、劳动用工、社保、住房公积金及其他方面产生任何民事责任，行政、刑事责
任处罚风险，或窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）
前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）
给上市公司甘肃靖远煤电股份有限公司造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
将不以任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的或法
关于本次交易
律法规及规范性文件另有规定的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方
前持有的上市 交易完成
产重组 甘煤投 等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
定期安排的承 内
诺
相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，
将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖
远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将
严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
关于减少并规
产重组 交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。
承诺
能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。能化集团愿
意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团为靖远煤
电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
产重组 资产管理 范关联交易的 远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关
股份有限 承诺 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企业将
公司 严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。
中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。中国信达愿
意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国信达为靖远煤
电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
为解决与上市公司及窑煤集团之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东合
法权益，金能科源出具了《承诺函》，主要内容如下：“自本承诺作出之日起，本公司
不再新增与窑街煤电集团有限公司及其子公司、甘肃靖远煤电股份有限公司及其子公司
甘肃金能
业务构成或可能构成同业竞争的业务范围。
产重组 有限责任 的承诺
协议或安排，根据合同性质和约定允许的情况下，通过协商提前终止或者将相关权利义
公司
务转移的方式将已存在或可能构成同业竞争的业务全部执行完毕，在相关协议或安排终
止后的 10 天内，将构成或可能构成同业竞争的业务从经营范围中删除并向主管市场监督
管理局办理经营范围的工商变更登记手续”。
标的公司控股股东能化集团出具了相关承诺函：窑煤集团在本次股权转让完成日（工
产重组
讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
就本次无偿划转事项，能化集团作出如下承诺：
对靖远煤业集团有限责任公司 2009 年 3 月 30 日作出的股份减持承诺；2013 年 3 月
偿划转 月 21 日首次公开发行或再融资时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺；
以及 2023 年 2 月 9 日资产重组时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，
在本次股权无偿划转完成后，能化集团将全部承接，并将继续履行上述承诺义务。
减持价格承诺：能化集团持有甘肃能化的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于 6
截至目前，能化集
期及承继 本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理）。能化集团如有违反承诺的卖出交 至长期
份
易，能化集团将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。注：公司于 2008 年每 10
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
股现金分红 0.6 元，2009 年每 10 股现金分红 0.5 元，2010 年每 10 股现金分红 0.3 元。2011
年每 10 股现金分红 0.3 元，2012 年每 10 股现金分红 1.4 元同时每 10 股转增 10 股，2013
年每 10 股现金分红 1 元，2014 年每 10 股现金分红 0.3 元，2015 年每 10 股送红股 1 股，
派现金 0.4 元，同时每 10 股转增 9 股，2016 年每 10 股派发现金 0.2 元，2017 年每 10 股
派发现金 1 元，2018 年每 10 股派发现金 1 元，2019 年每 10 股派发现金 1 元，2020 年每
红利 1.4 元，上述承诺最低减持价格调整为 0.6275 元。能化集团通过深圳证券交易所挂
牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日
内将及时履行公告义务。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
期及承继 诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次重组完成后，本承诺人基于本次
重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定
期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
方式整合其控制的与甘肃能化所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符 持续履行中。其
合有关法律、法规和公司章程的要求。其中对刘化集团消除同业竞争承诺（承诺期限： 中，与刘化集团同
（1）产能指标置换：公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能 情况如下：①产能
关于同业竞争、 指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程 2018-12-22 指标置换，经
期及承继
方面的承诺 （2）由上市公司托管刘化集团 100%股权：靖煤集团与甘肃能化签署了《股权托管 2028-12-22 日公司第九届董
协议》，将刘化集团 100%的股权托管给甘肃能化，由甘肃能化行使对托管股权所享有的 事会第二十一次
除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利， 会议审议通过，刘
甘肃能化有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的经营管理权。 化集团将所持有
（3）转让新天公司：本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外 的 70 万吨尿素产
转让或由上市公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投 能指标置换给刘
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序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
产之前，将新天公司对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业； 化化工，相关产能
在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第 指标转让手续已
三方或其他国有企业进行收购的权利。 完成。②由上市公
（4）刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业 司托管刘化集团
园：本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综 100%股权，经
合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投 2020 年 5 月 13 日
产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于 2025 年 9 月 30 公司第九届董事
日。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿 会第十八次会议
诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与甘肃 审议通过，靖煤集
能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前 团与公司签署《股
适时实施。 权托管协议》，将
（5）刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他 刘化集团 100%的
企业进行化肥贸易交易：为避免与甘肃能化及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争， 股权托管给公司，
本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化 由公司依其经营
集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。 管理方式进行管
（6）将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与甘肃能化及其下属企业形成 理，以避免同业竞
同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、 争情形。截至目
千帆农业有任何商业机会可从事、参与募投项目产品相关的业务或活动，且利用该等机 前，气化气一期项
会可能导致与甘肃能化及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业 目已建成投运，按
会将该等商业机会让予给靖煤化工。 照《股权托管协
同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知甘 议失效。③转让新
肃能化及其子公司，并应促成将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，避免与甘肃能化 天公司，新天公司
及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不 由分公司改制成
受损害。 为子公司，经
业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构 公司第十届董事
成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构 会第五次会议审
成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外： 议通过，公司已完
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其 成农升化工股权
所投资企业煤炭资源的； 收购事项。④刘化
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，甘 集团子公司不再
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号
肃能化不具备而能化集团及其所投资企业具备该等条件的。对于因符合上述除外条件而 从事与募投项目
取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企业先 相关的经营行为
行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能 并关停刘化集团
化的条件，能化集团将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项 永靖工业园，刘化
进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成 集团按照相关安
一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。 排，于 2025 年 3
一切直接和间接的损失。 装置公用民生供
关规定行使股东权利，规范与甘肃能化之间的关联交易。 停车，提前实施了
关闭工作。期间完
成职工安置、生产
装置处置、物资盘
点处置等工作，于
完成危险化学品
安全生产许可证
注销，7 月 8 日收
到四个重大危险
源的核销告知书。
完成调查报告编
制并通过了政府
验收，刘化集团永
靖工业园关停工
作已按期完成。⑤
刘化集团及其子
公司不再与除上
市公司及其子公
司以外的能化集
团控制的其他企
业进行化肥贸易
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
交易。截至目前，
刘化集团及其子
公司已不再从事
化工项目业务。⑥
将化肥贸易相关
商业机会让予靖
煤化工。截至目
前，刘化集团及其
子公司不存在与
公司及子公司存
在同业竞争的商
业机会。
截至目前，能化集
团下属煤矿均处
于建设中或前期
阶段，与公司不存
在实质同业竞争；
针对能化集团下
属贸易公司从事
煤炭贸易业务事
项，公司与能化集
团协商确定，对销
售渠道、方式进行
明确，未对公司煤
炭实际销售造成
影响；针对煤炭设
计院、金昌化工与
公司存在同业竞
争的情形，公司将
与能化集团积极
沟通，协商解决同
业竞争情形。其
专项核查意见
序
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
中，金昌化工已启
动注入公司的程
序。
专项核查意见
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司本次
重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签章页）
北京市盈科律师事务所（盖章）
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负责人：郝 惠 珍 经办律师：王 栋
张 天 晶
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