国泰海通证券股份有限公司
关于甘肃能化股份有限公司本次交易最近十二个月内购买、出售资产
情况的核查意见
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买甘肃能源
化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）持有的甘肃能化金昌能源化工
开发有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，
担任公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易最近十二个月内购买、出售
资产情况进行核查，具体如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委
员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。
储运公司股权暨关联交易的议案》，公司收购甘肃能源化工贸易有限公司持有甘
肃能化煤炭储运有限公司（以下简称“储运公司”）100%股权，以现金支付本
次交易对价 10,150.17 万元。2025 年 10 月 9 日，公司收到酒泉市玉门市市场监
督管理局《变更通知书》，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于甘肃能源化工
贸易有限公司系能化集团全资子公司，即能化集团为储运公司的间接控股股东，
因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重
组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成
重大资产重组的累计计算范围。
属公司刘化化工购买商标暨关联交易的议案》，刘化化工与甘肃刘化（集团）有
限责任公司（以下简称“刘化集团”）签订《商标转让协议》，刘化化工购买刘
化集团持有的 14 项商标，以北京信诚资产评估有限责任公司出具的资产评估报
告为依据，确定 14 项商标专用权的市场价值为 5,219.47 万元，刘化化工以自有
资金或银行贷款支付本次商标转让款。鉴于刘化化工系上市公司全资子公司，刘
化集团为控股股东能化集团全资子公司靖远煤业集团有限责任公司之全资子公
司，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于
《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否
构成重大资产重组的累计计算范围。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述交易外，上
市公司在本次交易前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累
计计算范围的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司本次
交易最近十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
韩 宇 叶成林 宋 驰
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