鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
会议资料
(一) 会议时间：2026 年 9 月 4 日（星期五）下午 14:30
(二) 会议召开地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房 A11
栋 101 会议室
(三) 本次股东会召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：沈庆芳先生
(五) 会议议程：
备注
提案编码 提案名称 提案类型 该列打勾的栏目可
以投票
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 √作为投票对象的
议案 子议案数（10）
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
关于公司未来三年（2026 年－2028 年）股东回报规
划的议案
关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账
户并授权签署募集资金监管协议的议案
关于提请股东会授权董事会、董事长和/或董事长授
权的人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案
本次股东会审议的议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10 已经公司第四届董事会临时会
议 审 议 通 过 ； 以 上 议 案 具 体 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 4 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《第四届董事会临时会议决议公告》等相关公告。
上述议案 1-10 均须以特别决议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东会审议的议案对中小投资者的表决进行单独计
票，单独计票结果将及时公开披露。
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，鹏鼎控股（深圳）股
份有限公司（以下简称“公司”）经过认真的自查论证，认为公司已经符合向特定
对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。相关规定请见附件。
附件：上市公司向特定对象发行 A 股股票条件的有关法规规定
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
附件：上市公司向特定对象发行 A 股股票条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百四十三条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百四十八条 面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条 ……非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条 ……上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监
督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
三、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议
规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化
的，还应当符合中国证监会的其他规定。
议案二 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
各位股东及股东代表:
为支持公司各项业务健康发展，改善资本结构，增强可持续发展能力，鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次向特定对象发行 A 股”）。本次向特定对象发行 A 股的发行方案具体
如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审
核通过并取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复后，在有效期内选择适当
时机实施。
（三）发行对象、认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
理财公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规
定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通
过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根
据询价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 10% ， 即
果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照
相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 960,000.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
庆鼎 AI 服务器和高速光模块高密度互连积层
板项目
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
议案三 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、
《关于公布公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书的公告》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象
发 行 A 股 股 票 预 案 》。 具 体 内 容 详 见 2026 年 7 月 4 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行股票预案》。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
议案四 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司就本次向特定对象发
行 A 股股票编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见 2026 年 7 月 4 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
议案五 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，鹏鼎控股（深圳）股
份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票制订了《鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见 2026 年 7 月 4 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
议案六 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表:
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间
距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会
计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行
A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
议案七 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简
称“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容请见《鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的说明》。具体内容详见 2026 年 7 月 4 日刊登在《证券时报》
《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本
次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
议案八 关于公司未来三年（2026 年－2028 年）股东回报
规划的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决
策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在
兼顾持续发展的基础上，制定了未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划。具
体内容详见 2026 年 7 月 4 日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
议案九 关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项
账户并授权签署募集资金监管协议的议案
各位股东及股东代表:
为规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律、法规及规范性文件和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并将
按照规定与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户
存储三方监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，
不得存放非募集资金或用作其他用途。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
议案十 关于提请股东会授权董事会、董事长和/或董事长授
权的人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案
各位股东及股东代表:
为保证鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象
发行 A 股股票能够顺利实施，提请股东会授权董事会、董事长和/或董事长授权
的人士，单独或共同全权办理本次向特定对象发行 A 股相关事宜，包括但不限
于：
一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行 A 股的最终方
案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发
行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的
上市及其他与确定和实施本次向特定对象发行 A 股的发行方案相关的一切事宜；
二、聘用本次向特定对象发行 A 股的中介机构，签署聘用协议以及处理与
此相关的其他事宜；
三、根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情
况，制作、修改、报送有关本次向特定对象发行 A 股的申报材料，并按照监管
要求处理有关的信息披露事宜；
四、修改、补充、签署、执行本次向特定对象发行 A 股过程中发生的一切
合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集
资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；
五、如监管部门关于本次向特定对象发行 A 股的政策发生变化或市场条件
出现变化时，除涉及有关法律法规、
《公司章程》、监管部门要求须由股东会或董
事会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司和市场的实际情况，对本次向特定对象发行 A 股的具体方案、募集资
金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
六、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次向特定对象
发行 A 股对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根
据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、
完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、设立募集资金专项账户；
八、办理与本次向特定对象发行 A 股相关的验资手续；
九、在本次向特定对象发行 A 股完成后，对《公司章程》有关条款进行修
改，办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；
十、在本次向特定对象发行 A 股完成后，向相关部门、机构、交易所办理
本次向特定对象发行 A 股的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关
事宜；
十一、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行 A 股方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行 A
股股票政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行 A 股方案延期实施或提
前终止；
十二、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与
本次向特定对象发行 A 股有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、
追认及确认有关本次向特定对象发行 A 股的发行方案及其他一切条款，以及签
订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。
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