国元证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太湖金
张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股
份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投
资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重大调整进行核查，具
体如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
本次交易方案中关于向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金所涉及的发行股份锁定期
及解禁安排如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金
认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）本次交易方案调整情况
结合本次交易的实际情况，上市公司拟对本次发行股份锁定期及解禁安排进
行调整，具体调整情况如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套
资金发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金
认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，对于股东
大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构
成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方
案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。相关事项
已经公司第八届董事会第十次独立董事专门会议决议、战略委员会、审计委员会
审议通过。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。上市公司本次交易方案调整事项已经公司第八届董事会第十七次会议
审议通过，履行了相关审批程序。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调
整的核查意见》之签章页）
法定代表人：
沈和付
内核负责人：
李 辉
业务部门负责人：
裴 忠
财务顾问主办人：
赵 青 葛剑锋
谢天宇 丁 翌
财务顾问协办人：
施根业 黄本亮
李运梁 李 伟
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