证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2026-038
安徽国风新材料股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成
重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其
合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标
的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例
为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内
的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对
本次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
本次交易方案中关于向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公
司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金所
涉及的发行股份锁定期及解禁安排如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募
集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
（二）本次交易方案调整情况
结合本次交易的实际情况，上市公司拟对本次发行股份锁定期及
解禁安排进行调整，具体调整情况如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本
次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募
集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，
股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标
的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董
事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，对于股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构
成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案
重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有
的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重
大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大
调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交
易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披
露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调
整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对
本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理
办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次交易方
案调整事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，履行了相
关审批程序。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
