东莞金太阳研磨股份有限公司
证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2026-068
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 28 日收到
中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕118 号），
对公司拟对参股公司东莞领航电子新材料有限公司（以下简称“领航电子”）增资
事项依法行使股东建议权。公司收到《股东建议函》后高度重视，立即组织人员
对相关问题进行认真核查，现就《股东建议函》所列建议回复并公告如下：
一、《股东建议函》主要内容
“中证投服中心关注到，你公司拟对参股公司东莞领航电子新材料有限公司
增资，因参股公司持续亏损且本次交易估值溢价较高，引起市场广泛关注与质疑。
由此，中证投服中心依法行使股东建议权，具体如下。
根据你公司 2026 年 8 月 15 日披露的《关于对参股公司增资暨关联交易的公
告》(简称《关联交易公告》),你公司拟向领航电子分两期合计增资 2,500 万元，
增资完成后领航电子的注册资本将由 1,579.73 万元增至 1,692.57 万元，你公司的
持股比例将由 28.49%提高至 33.25%。领航电子成立于 2021 年，系你公司与深
圳前海凡高达科技合伙企业(有限合伙)共同出资设立，主要从事半导体 CMP 抛
光液及核心纳米研磨材料的研发、生产和销售。本次交易因你公司实控人之一
YANG QING（杨勍）担任领航电子董事，构成关联交易。根据你公司披露的《拟
对东莞领航电子新材料有限公司增资涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》
(简称《评估报告》),以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础
法和收益法两种方法评估，最终选取收益法确定评估值 35,370 万元，较账面净
资产 1,050.52 万元增值 3,266.9%。对此，中证投服中心提出以下三方面疑问：
一是领航电子营收规模小且未盈利，但本次估值显著高于可比公司估值水平
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的原因不明。《关联交易公告》披露，领航电子 2023 年至 2025 年以及 2026 年
元，净利润分别为-305.89 万元、-599.32 万元、-569.85 万元以及-249.11 万元，
尚未扭亏为盈。你公司称，领航电子仍处于下游客户验证及量产导入阶段，尚未
形成稳定、持续的大规模订单。从公开披露的 CMP 产业链相关交易案例看，2024
年鼎龙股份收购湖北鼎汇微电子材料有限公司时，标的公司 2023 年营业收入为
年中微公司收购杭州众硅电子科技有限公司时，标的公司尚未盈利，但 2025 年
营业收入规模已达到 2.44 亿元，采用市场法评估的增值率为 232.28%。两个案例
的评估增值率均远低于本次交易。
二是领航电子 2026 年上半年营业收入未较 2025 年水平呈现明显增长，短期
内估值增加的原因不明。依据《评估报告》,领航电子设立后共经历三次增资，
最近一次增资于 2026 年 7 月完成工商变更，投后估值为 3.23 亿元，短期内本次
交易投前估值较前一次估值增值 2,700 万元，增长 8.36%。你公司称，领航电子
中证投服中心注意到，2026 年上半年领航电子营业收入 199.95 万元，以此初步
估算，2026 年全年营业收入仅 399.9 万元，未较 2025 年增长。
三是本次关联交易投前估值较账面价值溢价超过 100%,但你公司未设置风
险保障措施。本次交易估值增值率高达 3,266.9%,除交易分两期完成外，未设置
其他任何风险保障措施。若后期参股公司业绩不及预期，将损害上市公司及全体
股东利益。
考虑到本次交易高估值及参股公司持续亏损的情况已引起市场广泛关注，建
议你公司结合参股公司的实际经营情况补充说明本次增资高溢价估值的合理性，
考虑增设风险保障措施，及时回应市场关切，维护好你公司及全体股东权益。”
二、公司对《股东建议函》的回复
（一）本次增资的背景及战略考虑
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十五个五年规划的建议》，强调完善新型举国体制、采取超常规措施，对集成电
路等实施全链条攻关，突出企业创新主体地位与产学研协同，强化产业链供应链
安全与现代化产业体系构建。
CMP（化学机械抛光）是芯片制造中实现晶圆全局平坦化的核心工艺环节，
抛光液系其中不可或缺的关键耗材，属于高壁垒、长周期的精细化学品领域，产
品须通过下游芯片制造企业严苛的可靠性测试和量产验证，验证周期普遍较长，
是集成电路产业全链条攻关的重要方向之一。在上述政策推动及中国晶圆厂大规
模扩产的双重背景下，半导体产业链国产替代进程持续加速，抛光液作为晶圆制
造关键工艺耗材，国产化需求不断增长。
公司秉承“聚焦科技创新，智领行业发展，铸就精密研磨抛光世界一流服务
商”的企业愿景，自 2004 年成立以来长期从事精密研磨抛光材料的研发、生产
和销售，持续深耕研磨抛光赛道并积极推进产业链延伸布局，以芯片抛光液为抓
手切入半导体赛道，加速实现向高端半导体抛光材料、零部件领域转型的平台型
公司。
领航电子系公司于 2021 年 11 月与深圳前海凡高达科技合伙企业（有限合伙）
共同出资设立，公司为其创始股东之一，本次增资前已持有其 28.49%的股权。
本次增资系公司在既有参股基础上，进一步向半导体关键材料领域延伸的业务布
局。主要战略考虑如下：
（1）技术协同。公司在磨料制备、抛光配方开发及量产工艺方面具有较长
期的技术积累，与领航电子所从事的 CMP 抛光液业务在底层技术上具有一定共
通性，有利于双方在研发方向、工艺开发等方面的协同，提升研磨材料的研发水
平，积极开拓用于半导体领域的研磨类耗材，实现高端产品落地。
（2）产业链及客户协同。领航电子产品覆盖消费电子抛光、衬底抛光及 IC
抛光液三大产品线，目标客户为消费电子、晶圆制造、芯片制造、先进封装及衬
底制造企业，与公司现有客户结构及供应链管理能力具有一定互补性。
（3）行业发展方向。CMP 抛光液系晶圆制造的关键工艺耗材，当前，中国
半导体产业链国产替代进程持续加速，抛光液作为晶圆制造关键工艺耗材，国产
化需求不断增长。公司通过增资参与领航电子的业务发展，有利于把握半导体关
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键材料领域的发展机遇。
（二）关于本次交易高溢价估值的合理性说明
特征，收益法估值反映的是其未来成长价值
领航电子目前仍处于下游客户验证与量产导入阶段，尚未形成稳定、持续的
大规模订单，因此当前营收规模较小、尚未盈利，是其行业发展阶段和业务特性
的正常客观反映。
本次评估最终选取收益法，系从企业未来获利能力角度对领航电子股东全部
权益价值作出的判断。评估以领航电子未来经营收益预测为基础，综合反映其核
心技术壁垒、稀缺团队价值、客户认证进展和未来成长潜力，而非基于其当前账
面盈利水平。领航电子属于典型的轻资产、技术密集型初创企业，其账面资产难
以反映企业真实价值，收益法与资产基础法评估结果存在较大差异，是此类企业
的正常现象。
领航电子的核心竞争力主要体现在以下方面：
其一，核心技术团队实力突出。董事长、首席科学家陈湛博士系美国佛罗里
达大学材料科学与工程专业博士。历任美国英特尔高级制程工程师，美国嘉柏微
电子资深研究员、产品线总监、企业发展总监，安集微电子(上海)有限公司副总
经理，对芯片抛光液有直接研发和产业化的经验；总经理杨勍博士系美国加州大
学洛杉矶分校化学专业博士，曾任华为技术有限公司高级工程师、主任工程师。
其二，产品矩阵完善，客户认证持续推进。领航电子已建成年产万吨级的产
能体系，覆盖消费电子抛光、衬底抛光及 IC 抛光液的三大产品线，产品应用于
芯片制造（ICFab）、半导体晶圆（Substrate）及消费电子（3C）结构件制造领
域。领航电子正在全力推进各大产品线验证及量产导入工作，具备由技术壁垒向
规模化收入转化的技术支持。
中证投服中心引用的鼎龙股份收购湖北鼎汇微电子材料有限公司、中微公司
收购杭州众硅电子科技有限公司两个案例，与本次交易在标的公司发展阶段、交
易性质等方面存在显著差异，且单纯横向比较并不具备合理性：
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其一，鼎汇微电子和众硅电子，两家标的公司营业收入已具备一定规模，所
处发展阶段与尚处导入期的领航电子存在明显差异。
其二，交易性质不同。上述两个案例系上市公司收购标的公司股权，交易对
价支付予标的公司原股东，标的纳入上市公司合并报表范围；本次交易系公司对
参股公司的增资，交易对价全额投入领航电子用于其自身业务发展，交易完成后
领航电子仍为参股公司、不纳入合并报表，公司以权益法核算。两者在资金流向、
并表影响及风险承担方式上存在实质区别。
其三，评估增值率主要反映标的公司账面价值与评估价值之间的差异程度，
不宜单独作为跨案例横向比较估值是否公允的指标。
对于尚处产品验证及量产导入阶段、尚未形成规模收入的半导体产业链企业，
A 股交易案例中以收益法或成本法评估形成较高增值率的情形并不鲜见。例如：
华海清科（证券代码：688120）收购芯嵛公司股权时，标的 2023 年度营业收入
值 122,500.00 万元，较账面净资产 7,463.02 万元增值 1,541.43%；紫光国微（证
券代码：002049）与关联方共同投资设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司
（暂定名），其核心资产汽车域控芯片业务资产组以 2025 年 10 月 31 日为评估
基准日，最终选用成本法评估结论，账面资产总计 504.84 万元，评估值
示以说明存在其他高估值增值率案例）。
上述案例亦说明，科技型标的，其账面价值与评估价值之间通常存在较大差
异，本次交易较高的评估增值率符合科技企业的估值特征。
本次增资的估值系基于领航电子所处行业特征、发展阶段、技术与团队情况
及未来经营预测，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构采用收益法评估
形成，并经交易各方协商确定，定价依据充分，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（三）关于领航电子短期内估值增加的原因说明
《股东建议函》所述领航电子最近一次增资于 2026 年 7 月完成工商变更，
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即东莞市科创科技成果转化创业投资基金合伙企业最近一轮增资事宜，就该笔增
资事宜东莞市科创科技成果转化创业投资基金合伙企业分别于 2025 年 10 月签署
增资意向协议、于 2026 年 4 月签署正式增资协议，相关估值前期已经基本确定。
本次投前估值 3.5 亿元较前次投后估值 3.23 亿元增幅为 8.36%，整体增长幅
度合理。估值增加的主要依据是：本次估值是以标的公司未来经营及盈利预测为
基础按照收益法评估的结果，前次融资定价形成后，领航电子进一步加大力度推
进客户验证及市场拓展，且其 2025 年度和 2026 年上半年度营业收入分别同比增
长 69.86%、32.29%，其公司成长确定性较前次融资时有所提升。
（四）关于本次交易风险保障措施的说明
本次交易虽未设置业绩承诺等安排，但已通过分两期增资及附条件付款的方
式设置了风险保障措施。具体为：第一期公司支付 1,500 万元，对应认缴领航电
子新增注册资本 677,027 元；第二期公司支付 1,000 万元，以领航电子取得目标
客户出具的正式、具备履约效力的有价采购订单为前提条件。若领航电子未取得
符合要求的订单，则第二期增资不再实施，公司无需支付剩余 1,000 万元，领航
电子仅办理第一期增资工商登记，注册资本、股权比例不再调整，各方互不追究
违约责任。上述安排将公司后续出资与领航电子核心客户订单这一关键经营里程
碑直接挂钩，能够有效控制投资风险。
公司本次增资总出资金额为 2,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比
例为 3.69%，增资规模较小，不会对公司日常生产经营造成重大影响。本次增资
后，领航电子依然是公司的参股公司，不纳入合并报表范围，公司仍以权益法核
算并确认投资损益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果产生重大影
响。
公司将持续跟踪领航电子的订单落地、收入确认及经营进展，通过公司委派
董事及上述知情权安排，及时掌握领航电子的实际经营状况。若领航电子后续业
绩不及预期，公司将严格依据相关法律法规及协议约定采取相应措施，并及时履
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行信息披露义务。
三、风险提示
为充分揭示风险，本公司再次就对领航电子增资事项提示风险如下：
（一）领航电子经营业绩未达预期的风险
领航电子当前经营规模较小，正处于下游客户验证及量产导入的关键阶段，
产品客户验证周期较长，尚未形成稳定持续的大规模订单，目前持续亏损。若后
续出现客户验证及量产导入不及预期、技术路线发生变化或关键技术人员流失等
情形，领航电子可能面临经营业绩不达预期的风险，进而影响公司本次投资的回
报。
（二）行业周期及市场波动风险
半导体行业具有显著的周期性特征，其景气度与全球宏观经济运行、下游终
端需求及产业链库存周期密切相关。CMP 抛光液作为晶圆制造关键工艺耗材，
其市场需求直接受下游晶圆厂产能利用率及资本开支节奏影响。当前全球 CMP
抛光液市场长期由国际巨头主导，国内市场参与者亦逐步增多，竞争格局日趋激
烈。若未来宏观经济波动加剧、行业景气度下行，终端市场需求大幅放缓或不及
预期，叠加行业竞争格局恶化、产品价格下行，则可能对领航电子的产品需求、
销售价格、市场拓展及业务发展前景产生不利影响。
（三）本次投资估值及交易不确定性风险
本次增资以投前估值 3.50 亿元为基础定价，估值与领航电子评估基准日账
面净资产相比较高，主要系采用收益法评估并基于领航电子未来业务发展预期确
定。若领航电子后续经营情况未达预期，本次投资存在资产减值风险。此外，增
资协议约定第二期出资以领航电子取得指定客户正式订单为前提条件，若该条件
未在约定期限内达成，本次交易存在未能全部交割的风险。
四、结语
公司始终秉持规范运作，高度重视中小投资者的合法权益保护。中证投服中
心作为法定公益投保机构，此次依法行使股东建议权，对促进公司提升治理水平
东莞金太阳研磨股份有限公司
具有积极意义。公司将持续严格履行审议程序及信息披露义务，规范关联交易管
理，以高质量发展回报全体股东。
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