深圳市超频三科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于 2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律法规、规范性文件和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的不得实施股权激励计划的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激
励计划拟首次授予的激励对象包含 1 名外籍员工，其在公司经营管理、业务拓展
等方面发挥重要作用，公司将其纳入本次股票期权激励计划的激励对象，授予其
股票期权与其所任职务、岗位重要性相匹配，具有合理性、必要性。本次激励计
划拟首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本次激励计划前
三、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定：关于股票期权
的授予和行权安排（包括授予数量、授权日期、授予条件、行权价格、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后
方可正式实施。
四、公司不存在为激励对象依本次激励计划获得股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划有利于公
司的持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。
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