证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2026-037
安徽国风新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第八届董事会第十七次会议于 2026 年 8 月 31 日以通讯方式召开，会议通
知于 2026 年 8 月 25 日发出。会议应参与投票董事 9 人，实际参与投票董
事 9 人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）拟
参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职，
本次会议审议议案属于关联交易事项，关联董事李中亚先生回避表决。太
湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，
公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独
立董事李鹏峰先生对本次会议审议议案回避表决。
二、董事会会议审议情况
套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购
买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后
总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
结合本次交易的实际情况，对本次发行股份锁定期及解禁安排进行了
调整。截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整：
（1）本次发行股份锁定期及解禁安排调整
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让;
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内
不得转让。
上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募
集配套资金发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配
套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不
满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会审议；本议案已
经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
配套资金暨关联交易相关的审阅报告的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对金张科技 2026 年 6 月 30 日的
财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》(容诚阅字[2026]230Z0062
号)。
董事会同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提
交的申报材料。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不
满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会审议；本议案已
经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘
要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易
涉及审阅报告出具、交易方案调整等情况，公司对《安徽国风新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订及更新。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不
满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会审议；本议案已
经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
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