北京市金杜（南京）律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票及预留授予相关事项的
法律意见书
致：北京万通新发展集团股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京万通
新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）委托，作为公司 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京万
通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京万通新
发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划回购注销部分已授予限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）及预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”）
所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于北京万通新发展集
团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票及
预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他
文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对
公司本激励计划所涉及的万通发展股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、万通发展或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销及本次授予的必备文
件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，
并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次授予之目的使用，不得用
作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销及本次授予所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次回购注销和本次授予的批准和授权
（一） 2025 年 12 月 3 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等议案，授权董事会办理本激励计划相关事项，包括对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销、向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
（二） 2026 年 8 月 31 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分首次授予
限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
（三） 2026 年 8 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十次临时会议，审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议
案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销及本次授
予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的情况
（一） 本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务
/聘任关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二） 本次回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
三次会议及第九届董事会第三十次临时会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限
制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》和激励对象的离职文件，公司
本激励计划首次授予的 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟按
授予价格 6.25 元/股，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
综上，金杜认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励
计划（草案）》及《公司章程》的有关规定。
三、 本次授予的基本情况
（一） 本次授予的授予日
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议及第九届董事
会第三十次临时会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预
留授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2026 年 8 月 31 日。
同时，经金杜经办律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激
励计划之日起 12 个月内。
综上，金杜认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
议及公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以 6.25 元/股的授予价格向
符合授予条件的 120 名激励对象授予 13,143,750 股限制性股票。同日，公司董事
会薪酬与考核委员会出具了《北京万通新发展集团股份有限公司第九届董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预
留授予日）的核查意见》，认为本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律
法规及规范性文件规定的条件，其作为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列条
件时，公司董事会可向激励对象授予限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议及第九届董事
会第三十次临时会议决议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
（2026）第 110A018621 号《北京万通新发展集团股份有限公司二〇二五年度审
计报告》、致同审字（2026）第 110A018622 号《北京万通新发展集团股份有限
公司二〇二五年度内部控制审计报告》、公司最近三年的年度报告、公司的说明、
激励对象出具的书面承诺，并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询
平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
北 京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及中国证监会北京监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/beijing/）进行查询，截至
本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销及本
次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销依法
履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续；
本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，本次授予尚需依法履行信息披露义务并按照《激励
计划（草案）》的规定办理限制性股票授予登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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