华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕
行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织
发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”、“主承销商”）按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关规定及发行人有关本次发行的股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发
行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一） 发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 8 月 18 日），发行底价为
发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为 38.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为 2 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股
东会关于本次发行相关决议的规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为 26,978,417 股，符合发行人第二届董事会第十一
次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事
会第二十三次会议、2025 年第四次临时股东会的批准要求，符合《关于同意上海
概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2026〕1505 号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过
（四） 募集资金金额
根据 38.92 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额 1,049,999,989.64 元，
未超过募集资金规模上限 105,000.00 万元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集
资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相
关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案。
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案。
于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
海证券交易所并购重组审核委员会 2026 年第 8 次审议会议结果公告》，本次交
易已获得上交所审核通过。
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授
权，经过上海证券交易所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发
行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
公司及主承销商于 2026 年 8 月 17 日向上交所报送《上海概伦电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在上海市锦天城律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，
发行人和主承销商于 2026 年 8 月 17 日收盘后向符合相关法律法规要求的 105 名
投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书
发送对象名单包括截至 2026 年 7 月 31 日发行人前 20 名股东中的 7 家（剔除发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共 13 家）、证券投资基
金管理公司 43 家、证券公司 25 家、保险机构投资者 19 家、董事会决议公告后
已经表达认购意向的投资者 12 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记
前，发行人和主承销商共收到 17 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其
加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单
如下：
序号 新增投资者姓名/名称
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购
邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 8 月
销商共收到 16 个认购对象提交的申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，16 个认购对象均按照《认
购邀请书》的规定提交了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证
金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。
具体有效申购报价情况如下：
各档对应报 各档累计认购 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
价（元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
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券投资基金
各档对应报 各档累计认购 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
价（元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计2名，发行价格为38.92元/股，本次发行股票
数量为26,978,417股，募集资金总额为1,049,999,989.64元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
合计 26,978,417 1,049,999,989.64 -
上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利
益的情况。
（四）限售期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相
关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者
C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等
级匹配。
产品风险等级与
序号 认购对象姓名/名称 投资者分类 风险承受等级是
否匹配
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与概伦电子本次
发行的风险等级相匹配。
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位
/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最
终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益
或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资
助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的
身份进行核查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞
价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底
保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
湖北省铁路发展基金有限责任公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规
范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备
案程序。
国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东
会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和主承销商于 2026 年 8 月 20 日向获得配售的投资者发出了《上海概
伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），
本次发行最终募集资金规模为 1,049,999,989.64 元，发行股数为 26,978,417 股。
截至 2026 年 8 月 25 日，投资者实际缴款总额为 1,049,999,989.64 元。
将募集资金余额划付至发行人账户。
海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（德皓验
字[2026]00000057 号）。经审验，截至 2026 年 8 月 26 日，华泰联合证券在中国
工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人
民币 1,049,999,989.64 元。
海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（德皓验字
[2026]00000059 号）。经审验，截至 2026 年 8 月 26 日止，发行人实际已发行人
民币普通股（A 股）26,978,417 股，发行价格 38.92 元/股，募集资金总额为
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,034,687,499.85 元 ， 其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币
经核查，主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认
购对象资金来源进行核查。
经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直
接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上交所的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
员会 2026 年第 8 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符
合重组条件和信息披露要求。该事项已于 2026 年 6 月 11 日公告。
上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2026〕1505 号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 10.5 亿元的
注册申请。该事项已于 2026 年 6 月 27 日公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其
他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
上海概伦电子股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资
金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司
董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不
存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害
公司利益的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对
象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行
方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司
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法定代表人或授权代表：
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