山东力诺医药包装股份有限公司
反洗钱及经济制裁管理制度（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）反洗钱、
反恐怖融资工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，及防范相关出口管制和经
济制裁风险（以下统称“洗钱及经济制裁风险”），根据《中华人民共和国反洗钱
法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、香港特别行政区《打击洗钱及恐怖分
子资金筹集条例》（第615章）、《证券及期货条例》（第571章）及香港金融管
理局、证券及期货事务监察委员会、美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）
制裁规定等监管机构的相关规定及适用的出口管制和经济制裁法律法规，特制订
本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司。包括但不限于
以下各项业务活动：国际贸易和跨境交易、境内交易、客户和供应商合作、投资
和并购活动、资金结算和金融服务、技术合作和知识产权交易。
第三条 公司各境外子公司在境外开展业务时，应当遵循驻在国家（地区）
的反洗钱及制裁和出口管制法律规定，协助配合驻在国家（地区）反洗钱机构的
工作，在驻在国家（地区）法律规定允许的范围内严格执行本制度的有关要求。
第二章 反洗钱的定义、相关措施与制度
第四条 本制度所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯
罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金
融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活
动，依照相关法律法规采取相应措施的行为。
第五条 本制度所称反洗钱同时包括为了预防、侦察和制止洗钱活动，以及
恐怖融资行为，具体包括但不限于：
（一）预防恐怖组织、恐怖分子募集、占有、使用资金或者其他形式财产，
以资金或者其他形式财产协助恐怖组织、恐怖分子以及恐怖主义、恐怖活动犯罪；
（二）为恐怖主义和实施恐怖活动犯罪占有、使用以及募集资金或者其他形
式财产；
（三）为恐怖组织、恐怖分子占有、使用以及募集资金或者其他形式财产等
恐怖融资行为；以及
（四）涉税违法犯罪行为。公司及相关业务人员应依照相关法律法规，包括
但不限于本制度第一条所述的相关规定、反洗钱相关法规及适用的出口管制和经
济制裁法律法规，采取相应措施的行为。
第三章 洗钱风险管理架构
第六条 公司应建立组织健全、架构完整、职责明确的洗钱风险管理架构，
规范和明确董事会、高级管理层、各业务部门在洗钱风险管理中的职责分工，建
立层次清晰、相互协调、有效配合的运行机制。
第七条 公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任，主要行使以下职责：
（一）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；
（二）审定公司反洗钱基本制度；
（三）授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理；
（四）审定公司洗钱风险管理策略及审批公司洗钱风险管理的政策和程序；
（五）其他相关职责。
第八条 公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董
事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗
钱风险管理提出建议和意见。
第九条 公司高级管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，
主要行使以下职责：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门和各业
务部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）拟订反洗钱基本制度，制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会报告重大洗钱风险
事件；
（六）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（七）对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（八）其他相关职责。
第十条 公司内审部门为洗钱风险管理工作牵头部门，负责推动落实各项反
洗钱工作，主要履行以下职责：
（一）制定起草反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序；
（二）落实反洗钱法律法规和监管要求，建立健全反洗钱内控制度及内部检
查机制；
（三）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，提出控制风险的措施和建议，
及时向管理层报告；
（四）持续检查洗钱风险管理策略及洗钱风险管理政策和程序的执行情况，
对违反风险管理政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议；
（五）指导各业务部门、子公司开展洗钱风险管理工作；
（六）组织落实交易监测和名单监控的相关要求，按照规定报告大额交易和
可疑交易；
（七）牵头配合反洗钱监管，协调配合反洗钱行政调查；
（八）组织或协调相关部门开展反洗钱宣传和培训、建立健全反洗钱绩效考
核和奖惩机制；
（九）其他相关职责。
第十一条 公司各业务部门担当洗钱风险管理的直接责任，主要行使以下职
责：
（一）识别、评估、监测本业务条线的洗钱风险；
（二）建立相应工作机制，将洗钱风险管理要求嵌入产品开发、流程设计、
业务管理和具体操作；
（三）以业务（含产品、服务）的洗钱风险评估为基础，完善各项业务操作
流程；
（四）完整并妥当保存客户身份资料及交易记录；
（五）开展或协作开展交易监测和名单监控，确保名单监控有效性，依据规
定对相关资产和账户实行管控措施；
（六）协作反洗钱监管和反洗钱行政调查工作；
（七）开展本业务线反洗钱工作检查；
（八）开展本业务线反洗钱宣传和培训。
第四章 洗钱风险管理程序
第十二条 公司反洗钱制度应涵盖反洗钱法律法规和监管要求，并与公司业
务实际相适应。在反洗钱法律法规、监管要求或业务进展状况发生变化时，公司
应及时更新反洗钱制度。
第十三条 洗钱风险识别与评估是有效洗钱风险管理的基础。公司应建立健
全洗钱风险评估制度，对公司内外部洗钱风险进行分析研判，评估公司风险把握
机制的有效性，排查风险漏洞和薄弱环节，有效运用评估结果，合理配置反洗钱
资源，采取有针对性的风险把握措施。
第十四条 公司保障洗钱风险评估的流程具有可稽核性或可追溯性，并对洗
钱风险评估的流程和方法进行定期审查和调整。公司可以在充分论证可行性的基
础上委托独立第三方开展风险评估。
第十五条 公司应建立并完善洗钱风险应急方案，确保能够及时应对和处理
重大洗钱风险事件、境内外有关反洗钱监管措施、重大洗钱负面新闻报道等紧急、
危机状况，做好舆情监测，避免引发声誉风险。应急方案应包含可能出现的重大
风险状况、应当实行的措施。
第十六条 公司反洗钱相关部门应采取妥当方式记录开展洗钱风险管理的工
作过程，采取必要的管理措施和技术手段保存工作资料，保存方式应确保洗钱风
险管理人员获取信息的便捷性。
第五章 洗钱风险管理措施
第十七条 为有效管理洗钱风险，公司反洗钱相关部门应依据反洗钱相关法
律法规及监管要求实施交易方身份识别、交易方账户资料和交易信息保存等措施：
客户、经销商进行尽职调查：
（1）该笔交易属于可疑交易；
（2）合作方要求进行大额现金交易。
其他交易方进行尽职调查：
（1）该笔交易属于可疑交易；
（2）该供应商或其他交易方于高风险国家（例如被财务行动特别组织或其
他可靠来源认定于防止洗钱或恐怖融资监管不足的国家）成立或经营其业务；
（3）该供应商或其他交易方的原材料或制成品源于高风险国家。
的业务关系及交易进行加强尽职调查，采取额外措施以识别和验证客户、供应商、
经销商或其他交易方的身份和资金来源，并进行额外的持续监察。
的活动，更新对交易方的认知，并侦测潜在的异常或可疑活动。高风险的交易方
至少要接受年度复核，中等风险的交易方即需要每两年接受一次复核。当交易方
的受益所有人或控制人发生变化时也应对其进行调查。
第十八条 公司依据本行业、自身反洗钱工作实践和真实数据重点参考本行
业发生的洗钱案件及风险信息，建立与公司面临的洗钱风险相匹配的监测标准，
并依据客户、业务（含产品、服务）和洗钱风险变化状况及时调整。
（1）公司严密监控各项交易是否存有可疑活动，如对交易存有合理知悉或
怀疑，公司有责任向相关监管机构或执法机构报告有关的可疑交易。
（2）于内部汇报方面，公司应建立内部汇报机制以确保员工能及时准确地
汇报各项可疑交易。如对清洗黑钱或资助恐怖主义行为有合理知悉或怀疑时，前
线销售员工或业务部门员工应通过内部汇报机制向相应的反洗钱工作小组及管
理层提交内部可疑交易报告。
（3）于外部汇报方面，公司委任内审部门负责人（或其他对应职责的人员，
下称“洗钱报告主任”）作为报告可疑交易的中央联络点，同时也是与监管机构或
执法机构联系的主要联络人。从各地域的反洗钱工作小组收到内部可疑交易报告
后，洗钱报告主任有权决定是否需要向有关监管机构或执法机构提交报告。
情况、潜在的可疑活动、趋势或交易模式。客户和交易方的交易回顾将每年进行
一次，交易回顾的评估及分析将以书面形式进行记录，并提供给管理层进行审阅。
第十九条 员工培训及风险意识构建持续的员工培训对预防及侦测清洗黑钱
和恐怖分子融资活动至关重要。本公司向所有员工提供持续的培训，以建立并保
持他们对打击清洗黑钱和恐怖分子融资事宜的警惕。除一般培训外，本公司亦定
期向洗钱报告主任及各地域反洗钱工作小组提供复修培训，确保他们掌握有关打
击清洗黑钱及恐怖分子资金筹集的规定及最新发展。培训内容及频率会切合员工
面对的特定风险，并因应各员工的职能、职责及经验而定。
第二十条 公司建立反洗钱奖惩机制，对于觉察重大可疑交易线索或防范、
遏制相关犯罪行为的员工给予适当的嘉奖或表扬；对于未有效履行反洗钱职责、
受到反洗钱监管惩罚、涉及洗钱犯罪的员工追究相关责任。
第六章 制裁合规
第二十一条 本公司致力于识别、缓减和管理违反制裁的风险，并遵守各营
运所在司法管辖区相关的经济和贸易制裁法律。制裁合规由公司法务部门牵头负
责。在与客户、供应商、经销商、其他交易方或员工建立关系时，业务部门员工
必须根据联合国安全理事会或其委员会、美国财政部海外资产控制办公室
（OFAC）及美国商务部工业安全局（BIS）等指定的有关恐怖分子、指定人士
名单及实体名单数据库（简称“制裁数据库”），对特定的客户、供应商、经销商、
其他交易方（包括其受益所有人、控制人和关联方）或员工进行筛查，以确保他
们并非恐怖分子、指定人士或实体。如相关业务或雇佣涉及其他司法管辖区，也
须根据该司法管辖区的制裁清单进行筛查。在建立业务或雇佣关系后，亦必须根
据制裁数据库（及其他司法管辖区制裁清单，如适用）内所有新增及任何更新的
恐怖分子、指定人士或实体，持续地对特定的客户、供应商、经销商、其他交易
方（包括其受益所有人、控制人和关联方）或员工进行筛查。如该客户、供应商、
经销商、其他交易方或员工被确认为恐怖分子、指定人士或实体，必须立即终止
与其的业务或雇佣关系，并且向法务部门汇报，由法务部门评估相关风险。
第二十二条 制裁风险评估
国家风险评级：根据出口管制和国际经济制裁风险情况对国家进行分类，高
风险国家业务需要特殊审批。
行业风险评级：识别受出口管制和经济制裁限制的行业和敏感技术，评估产
品或服务的潜在风险。
第二十三条 审批流程
（一）一般业务审批
（二）特殊审批要求
涉及敏感国家、敏感交易对象的业务需要额外审批，可能受出口管制限制的
物项交易需要专项评估和审批。
第二十四条 禁止性规定
严禁未经审批与以下对象开展任何形式的交易：联合国安理会制裁名单上的
个人和实体，美国OFAC特别指定国民名单（SDN）上的个人和实体，欧盟及其
他适用司法管辖区经济制裁名单上的个人和实体，其他被禁止交易的个人、组织
和政权。严禁未经评估和审批将受出口管制限制的物项交易给任何全面制裁国家
或出口管制名单和经济制裁名单上的个人和实体。
第二十五条 限制交易
对以下交易实施严格限制：涉及敏感国家和地区的交易，涉及受出口管制限
制的物项和技术的交易，涉及高风险行业的交易。
第二十六条 持续监控定期更新筛查出口管制和经济制裁名单和数据库，监
控交易模式和异常情况，跟踪出口管制和经济制裁国际制裁政策变化。
第二十七条 报告机制每月向高级管理层报告出口管制和经济制裁合规情况，
每季度向董事会报告出口管制和经济制裁重大合规事项。发现潜在出口管制和经
济制裁相关违规情况立即报告，出口管制和经济制裁重大风险事项24小时内报告。
第二十八条 违规认定
违反本制度规定的行为，违反适用洗钱和经济制裁法律法规的行为以及其他
可能造成洗钱和经济制裁风险的行为。
第二十九条 处理程序
立即停止洗钱和经济制裁相关违规行为，开展内部调查，采取纠正措施，必
要时向监管部门报告，追究相关人员责任。
第三十条 记录保存要求
所有与洗钱和经济制裁相关的筛查记录保存至少5年，审批记录和证明文件
完整保存，培训记录和合规报告妥善保管。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制
度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股
股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
山东力诺医药包装股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
