股票代码：688148 股票简称：芳源股份
债券代码：118020 债券简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第四次临时受托管理事务报告
（2026 年度）
债券受托管理人
二〇二六年八月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于广东芳源新材料集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称
“《受托管理协议》”）《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及
信息均来源于广东芳源新材料集团股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公
司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广东芳源新材料集
团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券（债券简称：芳源转债，债券代码：118020，以下简称“本次债
券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持
续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管
理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管理办法》等相
关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《关于变更回购股
份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的公告》，现就本次债券重大事
项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次发行经公司2022年2月9日召开的第二届董事会第三十次会议、2022年3
月18日召开的第二届董事会第三十一次会议、2022年6月10日召开的第三届董事
会第二次会议审议通过，并经公司2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东
大会审议通过。
本次发行于2022年7月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板
上市委员会审议，并于2022年7月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞1685号文同意注册。
二、“芳源转债”基本情况
（一）债券名称：广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券
（二）债券简称：芳源转债
（三）债券代码：118020
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币64,200.00万元
（六）发行数量：6,420,000张
（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，
按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即自2022年9月23日至2028年9月22日。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第
二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%。
（十）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日（2022年9月23日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月29日，T+4日）
满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2028年9月22
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为18.62元/股，当前转
股价格为9.00元/股。
（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限
公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源环保股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z
【254】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司
债券信用评级为A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年广东
芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评
级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【377】号01），维持发行人主体信用评级
为A+，维持评级展望为稳定，维持本次可转换公司债券信用评级为A+。根据中
证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟
踪第【327】号01），评级结果如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为A-，
维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为A-。根据中证鹏元资信评
估股份有限公司出具的《广东芳源新材料集团股份有限公司相关债券2025年跟踪
评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【235】号01），评级结果如下：中证鹏
元调整公司的主体信用等级为“BBB”，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源
转债”的信用等级为“BBB”。评级机构中证鹏元在对公司经营状况及相关行业
进行综合分析与评估的基础上，于2026年6月24日出具了《广东芳源新材料集团
股份有限公司相关债券2026年跟踪评级报告》（中鹏信评【2026】跟踪第【231】
号01），评级结果如下：中证鹏元维持公司的主体信用等级为“BBB”，维持评级
展望为“稳定”，维持“芳源转债”的信用等级为“BBB”。
（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
（十五）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次
《广东芳源新材料集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册
资本、修订<公司章程>的公告》的具体情况报告如下：
公司于2026年8月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，经综
合考虑公司当前可转债转股情况以及库存股存续期限的要求，同意对回购专用
证券账户中已回购但尚未使用的10,497,567股回购股份用途进行变更，由“用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册
资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续，本
事项尚需提交公司股东会及债券持有人会议审议。现将具体情况公告如下：
（一）本次回购股份方案的具体情况
公司于 2022 年 11 月 4 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞
价交易方式进行股份回购，回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券，回购价格为不超过人民币 18.50 元/股（含），回购股份的资金总额不低于
人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含），回购期限为自董事会
审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2022 年 11
月 5 日、2022 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-100）、
（公告编号：2022-103）。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
截至 2023 年 11 月 3 日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份 10,515,188
股，占公司当时总股本 510,173,053 股的 2.06%，回购成交的最高价为 17.00 元/
股，最低价为 8.08 元/股，回购均价为 11.95 元/股，支付的资金总额为人民币
回购实施结果的公告》（公告编号：2023-089）。
截至 2026 年 8 月 25 日，“芳源转债”共有人民币 32.80 万元已转换为公司
股票，转股数量为 17,674 股，占“芳源转债”转股前公司已发行股份总额的
（二）本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十三
条之规定，公司回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，应当
在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
截至 2026 年 8 月 25 日，前述已回购但尚未使用的 10,497,567 股回购股份
的有效期限将于 2026 年 11 月届满。经综合考虑公司当前可转债转股情况以及库
存股存续期限的要求，公司拟将存放于回购专用证券账户中已回购但尚未使用的
公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行
注销，同时按照相关规定办理注销手续。
（三）预计本次注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次注销前 本次拟注销股 本次注销后
股份类别
数量 比例 份数量 数量 比例
有限售条件流通股份 - - - -
无限售条件流通股份 510,173,053 100.00% 10,497,567 499,675,486 100.00%
其中：回购专用
证券账户
股份总数 510,173,053 100.00% 10,497,567 499,675,486 100.00%
注 1：因公司可转债“芳源转债”仍在转股期内，上述拟注销股份数量为截至 2026 年 8
月 25 日的股份数量，未考虑公司后续可转债转股的因素，最终注销数量及注销完成后的总
股本可能与上述情况存在差异，最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准；
注 2：本次注销完成后，公司回购专用证券账户中尚有 9,955,500 股用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。公司将优先以该部分剩余回购库存股用于转股，不足部分以新
增发股票补足。
（四）本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况以及库存股存续期
限而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收
益，提高公司股东的投资回报。本次变更回购股份用途并注销事项符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定，不会影响公司债务履行能力，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对 10,497,567 股已回购股份予以注销并相
应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的比例为 2.06%。本次变更
回购股份用途并注销事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司
控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公
司的条件。
（六）减少公司注册资本并修订《公司章程》的相关情况
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 510,173,053 股 变 更 为
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，公司拟
对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）肆
亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁元 亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌拾陆元
（?510,173,053.00）。 （?499,675,486.00）。
第二十一条 公司已发行的股份数为（大写） 第二十一条 公司已发行的股份数为（大写）
伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁 肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌拾陆
（510,173,053）股。公司的股本结构为：普通 （499,675,486）股。公司的股本结构为：普通
股（大写）伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁 股（大写）肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌
（510,173,053）股，其他种类股零（0）股。公 拾陆（499,675,486）股，其他种类股零（0）
司可依法发行普通股和优先股。 股。公司可依法发行普通股和优先股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。关于本次修订后的章程，
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的
工商变更登记事宜，公司将于股东会审议通过并履行完毕相关减资手续后及时办
理本次工商备案登记手续。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内
容为准。
（七）相关决策程序
本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》事项已经
公司于 2026 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提
交公司股东会及债券持有人会议审议。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份
注销、通知债权人的相关手续以及减少注册资本的工商变更登记、《公司章程》
备案等相关事宜，并根据最终注销的回购股份数量情况调整《公司章程》关于注
册资本及总股份数量的相应条款，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事
项办理完毕之日止。
四、上述事项对发行人影响分析
中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中
金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券第四次临时受托管理事务报告（2026 年度）》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
