华泰联合证券有限责任公司
关于南京晶升装备股份有限公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾
问”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关
法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的
相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次交易基本情况
上市公司拟发行股份及支付现金购买北京为准智能科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”或“为准智能”）100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
二、本次交易的主要历程及主要工作
（一）主要历程
在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关
规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。
本次交易的主要进程如下：
金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（公告编号：2025-037），上市
公司股票（证券简称：晶升股份；证券代码：688478）自 2025 年 8 月 26 日（星
期二）开市起开始停牌，上市公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次
交易方案，具体内容详见上市公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
资产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号：2025-043），具体内容详见
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
了《关于<南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，同意上市公司发行股份及
支付现金购买为准智能 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金；具体内容详见上市公司于 2025 年 9 月 9 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据相关规定，并经上市公司向上交
所申请，上市公司股票（证券简称：晶升股份；证券代码：688478）于 2025 年
日、2026 年 1 月 8 日披露了本次交易的进展情况，具体内容详见在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
过了《关于<南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详
见上市公司于 2026 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告。上述议案经上市公司于 2026 年 2 月 10 日召开的 2026 年第一次临
时股东会审议通过。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关
申请文件，并于 2026 年 2 月 27 日收到上交所出具的《关于受理南京晶升装备股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重
组）〔2026〕8 号）。
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕12 号）（以下简称“《审核问询函》”），
上市公司组织中介机构就《审核问询函》的相关意见开展逐项核查、落实及回
复工作。
关事项的完成所需工作时间较长，公司向上交所提交延期回复的书面申请，披
露了《关于延期回复<关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的公告》（公告编号：2026-
告。
需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相
关规定，上交所对本次交易中止审核。
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的议案》，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层办理本次终止
相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项
办理完成之日止。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
上市公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和上交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机
构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，
就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时履
行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进
行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法
规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于市场整
体环境等情况较本次交易筹划初期发生了一定变化，为维护多方利益，经上市
公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定
终止本次重组事项。
四、终止本次交易的决策程序
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的议案》，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层办理本次终止相关事宜，
授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之
日止。上述事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，上述事项无需另行提
交股东会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等法律法规的要求，上市公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自
查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日起至披露终止本次交易
事项之日止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关
内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易事项对公司的影响
公司终止本次交易事项并撤回申请文件，是综合考虑当前市场整体环境等
因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好
协商后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，
上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活
动不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市
公司承诺自终止本次交易事项公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产
重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定
履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董
事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、
法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公
司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄玉海 熊浪
华泰联合证券有限责任公司
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