证券代码：688809 证券简称：强一股份 公告编号：2026-062
强一半导体（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
?是，预留数量130,500股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20.00%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 198人
激励对象数量占员工总数比例 21.24%
□董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
□外籍员工
?其他，中层管理人员
授予价格/行权价格 257.58元/股
一、股权激励计划目的与原则及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《强一半导体
（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
（二）其他股权激励计划
截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 65.25 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 12,955.93 万股的 0.50%。其中，首次授予限制性股票 52.20
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 80.00%；预留 13.05 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。
四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象包括公司（含分公司、控股子公司，下同）高级
管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心业务人员，不包括独立董事。
本次拟授予的激励对象中也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象的确定依据符合公司实施本激励计划的目的，符合相关
法律法规及规范性文件的要求。
（二）激励对象人数/范围
至 2025 年 12 月 31 日）932 人的比例为 21.24%，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）公司中层管理人员；
（4）公司核心业务人员。
以上拟授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含独立董事。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的有效期内与公司（含分公司、控股子公司）存在聘用关系、劳动关系
或劳务关系。
预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董
事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序号 姓名 国籍 职务 划草案公告
性股票数量 性股票总数
日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计（2 人） 1.27 1.9464% 0.0098%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（196 人） 50.93 78.0536% 0.3931%
首次授予部分合计 52.20 80.0000% 0.4029%
预留 13.05 20.0000% 0.1007%
合计 65.25 100.0000% 0.5036%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象已离职（或将离职）或因个人原因自愿放弃全
部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接
调减或在其他激励对象之间进行分配。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 257.58 元/股
□前 1 个交易日均价的 50%，231.89 元/股
□前 20 个交易日均价的 50%，230.93 元/股
授予价格的确定方式
?前 60 个交易日均价的 50%，257.58 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，231.56 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 257.58 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 257.58 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 257.58 元/股。不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 463.77 元，本次授予价格占前
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 461.85 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 55.77%；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 515.16 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 50.00%；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 463.11 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 55.62%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予
价格相同。
六、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票作废失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票
不得在下列时间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占权
归属安排 归属期间
益授予总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日止
若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度
报告披露之后授予，则预留限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占权
归属安排 归属期间
益授予总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象放弃归属
的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
公司股东减持股份管理暂行办法》
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司 12 个月以上
的任职期限。
本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入（A）、净利润增长率（B，
以 2025 年为基数）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面
归属比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（B，以 2025
营业收入（A）（亿元）
年为基数）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2026 年 16 14 35% 18%
第二个归属期 2027 年 25 21 110% 75%
第三个归属期 2028 年 38 32 200% 150%
业绩实际完成情况 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度营
An≤A
业收入（A）
A
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净
利润增长率 Bn≤B
（B）
B
公司层面归属比
X=X1*50%+X2*50%
例（X）
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计
算依据；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），且以剔除
实施本次股权激励计划产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。
变更等特殊事项导致合并报表范围发生变更而减少营业收入、净利润的情形，由股东会授权
董事会对营业收入及净利润增长率考核目标值及触发值进行同口径还原和调整，下同；
承诺，下同。
若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2026
年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（B，
营业收入（A）（亿元）
以 2025 年为基数）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2027 年 25 21 110% 75%
第二个归属期 2028 年 38 32 200% 150%
业绩实际完成情况 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度营
An≤A
业收入（A）
A
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净
利润增长率 Bn≤B
（B）
B
公司层面归属比
X=X1*50%+X2*50%
例（X）
各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考
核当期计划归属的全部或部分限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
合格、不合格 2 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效评级 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司
层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
公司选取营业收入及净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，相关指标能
够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成
长性的有效性指标。公司设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归
属比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完善的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、限制性股票授予/归属数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项
需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必
须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予限制性股票及激励对象归属的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
前，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董
事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予
激励名单的审核意见及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
进行核实并发表意见。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申
请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，
同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进行
追偿。
计划应缴纳的个人所得税。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
于偿还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会未审议
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计
划。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述变更及终止程序的规定发生变化，
则按照变更后的规定执行。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成归属的限制性股票）不得归属；已
归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励
对象所得收益。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述
情形后，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件
之一。
②退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，
激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务而身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（7）若激励对象发生其他异动情形，由董事会确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 10,921.76万元
股份支付费用分摊年数 4年
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本激励计划的会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定第二类限制性股票在授予日的公允
价值。
公司在可归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估算为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和归属比例，将
取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本
公积”，不确认其后续公允价值变动。
可归属日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。达到归属
条件的，结转可归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。假设公司于 2026 年 9 月中旬向激励对象首次授予限制性股票共计 52.20
万股，以 2026 年 8 月 28 日作为基准日进行预测算（授予时正式测算）。具体参
数选取如下：
盘价）；
之日至每期归属日的期限）；
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设首次授予日在 2026 年 9 月中旬）：
首次授予限制性股 预计摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应
标准会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生
的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团
队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
强一半导体（苏州）股份有限公司董事会
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