中信建投证券股份有限公司
关于国家电投集团水电股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、
募投金额分配额度确认的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对电投水
电使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、募投金额分配额度
确认的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份
（证监许可〔2025〕2191
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
号），公司完成向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 383,978,863 股，发
行价格为 11.36 元/股，募集资金总额人民币 4,361,999,883.68 元，扣除各项发行
费用（不含税）合计 34,144,998.32 元后，募集资金净额为人民币 4,327,854,885.36
元。
独立财务顾问（联席主承销商）在扣除含税承销费后，已将剩余募集资金人
民币 4,327,540,084.59 元划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专项
账户内。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
募集资金验资报告》（致同验字（2026）第 110C000221 号）。
根据相关规定，公司已将募集资金存放于为本次向特定对象发行开立的募集
资金专项账户内，并由公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募
集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目分配额度确认
根据《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），本次发行
股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对价、中介
机构费用及相关税费等用途，拟使用募集资金 50 亿元。在募集配套资金到位之
前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后
再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资
金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根
据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
鉴于本次向特定对象发行的实际募集资金净额小于《重组报告书》中披露的
拟使用募集资金金额，根据公司募集资金用途的实际需求，对募投项目分配额度
进一步明确如下：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
湖南省内风力发电项目和湖南
桃源木旺溪抽水蓄能电站
支付本次重组现金对价、中介
机构费用及相关税费
根据《上市公司募集资金监管规则》相关规定，上述分配不涉及改变募集资
金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，提高募集资金使用效率，本次募集资金到位
前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入，
本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为人民币 351,359.48 万
元，本次置换安排如下：
预先投入自筹资金金额 本次置换金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
湖南省内风力发电项目和湖南
桃源木旺溪抽水蓄能电站
支付本次重组现金对价、中介
机构费用及相关税费
上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于国家电投集团水电股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（致同专
字（2026）第 110A018513 号）。
四、使用募集资金置换预先投入资金的影响
公司本次使用募集资金置换预先自筹资金投入，符合募投项目建设及业务开
展的实际需要，置换出的资金将用于公司日常经营（包括但不限于支付生产采购
付款、日常经营费用和偿还流动资金贷款等）。此举有利于提高公司整体资金使
用效率，降低财务费用、优化负债结构，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，确保募集资金用途
与《重组报告书》的既定安排保持一致，符合全体股东的利益。本次募集资金置
换时间距离募集资金到账时未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的
规定。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、募投金额分配额度
确认的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金、募投金额分配额度确认事项。
（二）审计与风险委员会审议情况
过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、募投金额
分配额度确认的议案》，同意提交董事会审议。
六、会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国家电投集团水电股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》
（致同专字（2026）第 110A018513 号），认为：电投水电编制的《专项说明》
已按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的有关规定编制，并在所有重大
方面反映了截至 2026 年 7 月 6 日电投水电以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司根据本次实际募集资金净额及具体募投项
目情况，对募投金额分配额度进行确认，符合公司实际情况和募集资金管理要求，
且已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金相关事项已经公司董事会审议通过，且致同会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，本次募集资金置换已经履行了必要的审议
程序，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。上述事项不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。综上，独立财务顾问同意公司对募投金额分
配额度的方案，同意公司使用募集资金 351,359.48 万元置换预先投入募投项目的
自筹资金。
（以下无正文）
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