中泰证券股份有限公司
关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
受让控股子公司部分股权并对其增资暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为安乃达
驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”或“公司”）首次公开发
行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对安乃达受让控股子公司部分股权并对其增
资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2025 年 8 月与宁波迎凤一号自有资金投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“迎凤一号”）共同投资设立安德博智能科技（上海）有限公司（以下简
称“安德博”），登记注册资本为人民币 100 万元，其中公司认缴 60 万元，迎凤
一号认缴 40 万元。
为进一步落实公司在机器人及智能电驱动领域的战略布局，强化对安德博的
管控力度，充分发挥双方在电驱动技术、研发资源上的协同效应，支持安德博业
务研发与经营发展，培育新的业务增长点，公司拟与迎凤一号签署《股权转让协
议》，以 0 元受让迎凤一号持有的安德博 29.60%已认缴未实缴出资的股权，并承
担上述股权 29.60 万元投资额的实缴责任。
同时，公司拟对安德博增资人民币 900 万元，迎凤一号不进行增资。受让并
增资后，公司对安德博的持股比例由 60%变更为 98.96%。
交易事项（可多选） 购买□置换□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产□非股权资产
交易标的名称 安德博智能科技（上海）有限公司 29.60%股权
是否涉及跨境交易 □是否
是否属于产业整合 □是否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 0 ?尚未确定
是否设置业绩对赌条款 ?是否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 8 月 28 日召开第四届董事会 2026 年第一次独立董事专门会
议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权并
对其增资暨关联交易的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）历史关联交易概况
过去 12 个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的
相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方基本情况
关联法人/组织名称 宁波迎凤一号自有资金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MAEQUXA54R
成立日期 2025/08/07
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶街道兴业一路 1 号二层 B-61
主要办公地址 上海市闵行区光中路 133 弄 19 号
执行事务合伙人 上海联安盈信息技术有限公司（委派代表：李进）
关联法人/组织名称 宁波迎凤一号自有资金投资合伙企业（有限合伙）
出资额 10.40 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
主营业务
（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系
关联关系类型 密切的家庭成员及上述主体控制的企业其他：公司董事、高
管李进系迎凤一号的执行事务合伙人联安盈的法定代表人
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共 □是否
同投资方
迎凤一号的执行事务合伙人为上海联安盈信息技术有限公司（以下简称“联
安盈”），公司董事、财务总监、董事会秘书李进先生担任联安盈的法定代表人。
因此，迎凤一号为公司关联方。
（三）交易对方最近一年又一期的财务数据
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 10.40 10.40
负债总额 - -
所有者权益总额 10.40 10.40
资产负债率 0% 0%
科目 2026 年 1—6 月 2025 年度
营业收入 - -
净利润 - -
注：上述财务数据未经审计
三、关联交易及增资标的基本情况
（一）交易标的概况
安德博为公司控股子公司，于 2025 年 8 月 15 日成立，专注于智能科技相关
产品与服务，业务涵盖智能设备研发、生产及智能化解决方案。
安德博权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
安德博于 2025 年 8 月 15 日成立，处于投产初期，尚未实现盈利。
（1）基本信息
法人/组织名称 安德博智能科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310112MAEU7QWW4Q
是否为上市公司合并
是□否
范围内子公司
本次交易是否导致上
市公司合并报表范围 ?是否
变更
向交易对方支付现金
交易方式 向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2025/08/15
注册地址 上海市闵行区光中路 133 弄 19 号 1 幢 3 层 B 栋 306
主要办公地址 上海市闵行区光中路 133 弄 19 号
法定代表人 黄洪岳
注册资本 100 万元人民币
一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机
器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人制造；工业机器
人销售；工业机器人安装、维修；人工智能理论与算法软件开
发；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智
能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能
硬件销售；信息技术咨询服务；软件开发；微特电机及组件制
造；微特电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备
主营业务
销售；电动机制造；机械设备销售；机械设备研发；电子元器
件制造；电子元器件零售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮
及齿轮减、变速箱销售；电机及其控制系统研发；伺服控制机
构制造；伺服控制机构销售；特殊作业机器人制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
所属行业 M75 科技推广和应用服务业
（2）交易及增资前后股权结构
单位：万元
交易及增资前 交易及增资后
序号 股东名称 出资 占比 出资 占比
金额 （%） 金额 （%）
宁波迎凤一号自有资金投资合伙企业
（有限合伙）
合计 100 100 1,000 100
（3）其他信息
安德博不是失信被执行人。公司本次增资出资方式为现金出资，资金来源为
自有资金。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目
资产总额 449.10 31.63
负债总额 698.63 17.83
净资产 -249.53 13.80
营业收入 2.65 10.44
净利润 -268.52 -51.41
扣除非经常性损益后的净利润 -269.00 -51.75
注：上述财务数据未经审计
四、交易标的定价情况
安德博处于投产初期，尚未实现盈利。股东迎凤一号认缴出资额尚未实缴，
本次交易及增资价格参考安德博设立时的原始出资价格，并结合安德博的发展现
状，经交易各方充分沟通、协商一致进行定价，按照每 1 元注册资本 1 元的价
格，该定价具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）与迎凤一号拟签署的《股权转让协议》：
甲方（转让方）：宁波迎凤一号自有资金投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
甲方同意将其持有的安德博智能科技（上海）有限公司 29.60%已认缴未实
缴出资的股权转让给乙方，乙方同意受让并承担上述股权 29.60 万元投资额的实
缴责任。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
迎凤一号 10.40 10.40%
安乃达 89.60 89.60%
合计 100 100%
《股权转让协议》自签署之日起成立，并自公司第四届董事会第十七次会议
审议通过之日起生效。
（二）《增资协议》：
甲方（投资方）：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
乙方（目标公司）：安德博智能科技（上海）有限公司
丙方：宁波迎凤一号自有资金投资合伙企业（有限合伙）
经各方同意，乙方注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，本次新增注册资
本 900 万元由甲方认缴，认缴价格为 900 万元。
丙方放弃按照其所持安德博的股权比例对安德博进行同比例增资的权利，并
同意甲方向乙方的本次增资。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
迎凤一号 10.40 1.04%
安乃达 989.60 98.96%
合计 1,000 100%
《增资协议》自签署之日起成立，并自公司第四届董事会第十七次会议审议
通过之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次受让及增资暨关联交易事项有助于控股子公司补充运营所需流动资金，
保障其开展生产经营活动，有利于改善公司的财务状况，符合公司整体发展战略
和全体股东的利益。本次受让及增资完成后，安德博仍为公司合并报表范围内子
公司，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果
造成重大不利影响。
七、对外投资的风险提示
截至本核查意见出具日，本次受让及增资协议尚未正式签署，尚存在一定的
不确定性。安德博业务尚处于投产初期，尚未实现盈利。未来可能面临管理变革、
市场、行业等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强经营管理，增强其风险
抵御能力。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 8 月 28 日召开第四届董事会 2026 年第一次独立董事专门会
议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，
全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次所涉及的关联
交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体
股东尤其是中小股东的利益。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让控股子公司部分股权并对其增资暨关联
交易的议案》，关联董事李进先生对该议案回避表决。本次关联交易在董事会审
议权限内，无需提交至公司股东会审议。本次关联交易无需经过其他有关部门批
准。
九、历史关联交易情况
公司过去 12 个月内与迎凤一号发生的关联交易如下：
于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司出资 1,020
万元与迎凤一号、宁波迎凤二号自有资金投资合伙企业（有限合伙）、自然人袁
儒鹏共同出资设立博蓝克智能科技（苏州）有限公司。设立完成后，公司持有标
的公司 51%股份。
由 2,000 万元变更为 1,020 万元，其中迎凤一号减资 280 万元，公司未进行减资。
本次减资后，博蓝克智能科技（苏州）有限公司变更为公司全资子公司。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次受让控股子公司部分股权并对其增资旨在进一步落实公司在机器
人及智能电驱动领域的战略布局，强化对安德博的管控力度，有助于控股子公司
补充运营所需流动资金，保障其开展生产经营活动，充分发挥双方在电驱动技术、
研发资源上的协同效应，支持安德博业务研发与经营发展，培育新的业务增长点。
公司独立董事专门会议、董事会已审议通过相关议案，无需提交公司股东会审议，
相关事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对安乃达受让控股子公司部分股权并对其增资相关事项无异议。
（以下无正文）
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