关于国家电投集团水电股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于国家电投集团水电股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告
国家电投集团水电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于国家电投集团水电股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的鉴证报告
致同专字（2026）第 110A018513 号
国家电投集团水电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”）
截至 2026 年 7 月 6 日的《国家电投集团水电股份有限公司关于使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》
（以下简称“《专项说明》”）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的有关规定编制《专项说明》，并
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是电投
水电董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对电投水电编制的《专项
说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《专项
说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合电投水电实际情况，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表
鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，电投水电编制的《专项说明》已按照中国证券监督管理
委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至 2026 年 7
月 6 日电投水电以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
本报告仅供电投水电用于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金之目的，不适用于其他任何目的。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二〇二六年八月二十八日
国家电投集团水电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的有关规定，国家电投集团水
电股份有限公司（曾用名“国家电投集团远达环保股份有限公司”，以下简称
“本公司”、“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金的具体情况专项说明如下：
一、募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2191 号核准，并经深圳证券交易
所同意，本公司向特定对象发行了普通股（A 股）股票 383,978,863 股，发行价为
每股人民币 11.36 元。截至 2026 年 7 月 6 日，本公司共募集资金 4,361,999,883.68
元，扣除含税承销费人民币 34,459,799.09 元后的资金净额人民币 4,327,540,084.59
元，汇入本公司在中国工商银行股份有限公司重庆两江分行开立的募集资金账户
税）后，本公司本次募集资金净额为人民币 4,327,854,885.36 元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2026）
第 110C000221 号《验资报告》验证。
二、募集说明书对募集资金投向承诺情况
根据《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》的披露，本次募集资金投向如下：
金额单位：人民币万元
使用金额占全部募集配
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
套资金金额的比例%
湖南省内风力发电项目和湖南
桃源木旺溪抽水蓄能电站
支付本次重组现金对价、中介
机构费用及相关税费
合计 500,000.00 100.00
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集
资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。
《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》中对于“募集资金用于
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和金额”的回复
如下：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及中介机构与公司签署的相关
服务合同，扣除发行费用后，募集资金净额中 25 亿元用于支付本次重组现金对
价、中介机构费用及相关税费。由于本次交易重组现金对价超过 25 亿元，为确
保交易顺利推进，募集资金到账后，其中用于“支付本次重组现金对价、中介机
构费用及相关税费”的 25 亿元均全部优先用于支付本次重组现金对价，不足部
分，即剩余本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费将由公司以自有或自
筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2026 年 7 月 6 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 113,081.15 万元将使用募集资金置换，具体如下：
金额单位：人民币万元
静态总投资 自筹资金预先
序号 项目名称 拟置换金额
金额 投入金额
湖南桃源木旺溪抽水蓄 32,489.29
能电站
合计 905,212.24 113,081.15 113,081.15
上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。
四、以自筹资金预先支付重组现金对价情况
本公司应支付重组现金对价合计 360,369.98 万元，其中以自筹资金预先支付
的重组现金对价为 238,278.33 万元将使用募集资金置换，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
应付现金 自筹资金预先
序号 项目名称 拟置换金额
对价 支付金额
支付五凌电力有限公司 207,842.55
支付国家电投集团广西
合计 360,369.98 238,278.33 238,278.33
此件仅用于业务报告使用，复印无效
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