上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：深圳爱克莱特科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳爱克莱特科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“爱克股份”）的委托，并根据上市公司与本所签
订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定出具。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、备考审阅报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查
并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相
关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
词语或简称 指 含义
爱克股份、上市公司、
指 深圳爱克莱特科技股份有限公司
公司
东莞硅翔、标的公司 指 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
》
标的资产、交易标的 指 东莞硅翔 100.00%股权
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的
本次交易、本次重组 指
公司 100.00%股权并募集配套资金
严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
交易对方 指
广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司
东莞汇雅 指 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭 指 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好 指 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈 指 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度 指 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合
深投控深港 指
伙）
广州远见 指 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富 指 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽瑞 指 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号 指 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳中小担 指 深圳市中小担创业投资有限公司
东莞东康 指 东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期 指 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
万联广生 指 万联广生投资有限公司
共青城吉富 指 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方/补偿义务 指 本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、
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词语或简称 指 含义
人 谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易对方
上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《购买资产协议之补 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
充协议》 资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协 上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方签
指
议》 署的《业绩承诺与补偿协议》
江苏硅翔 指 硅翔技术（江苏）有限公司
宁波硅翔 指 硅翔技术（宁波）有限公司
东莞汇流 指 东莞市硅翔汇流技术有限公司
香港硅翔 指 硅翔科技（香港）有限公司
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
募集配套资金 指
的方式向特定对象发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定
指 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
价基准日、定价基准日
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更
交割日、资产交割日 指
登记手续办理完毕之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上
《审核关注要点》 指
市公司重大资产重组审核关注要点》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
《非公指引 4 号》 指
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《香港硅翔法律意见 中国香港史蒂文森黄律师事务所于 2026 年 3 月 26 日对硅翔
指
书》 科技（香港）有限公司出具的法律意见书
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词语或简称 指 含义
《评估报告》《资产评 银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第 B00054 号的
指
估报告》 评估报告
立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL50023 号的
《审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL10022 号的
《备考审阅报告》 指
备考审阅报告
《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更
交割日、资产交割日 指
登记手续办理完毕之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
中国流通货币人民币元、人民币万元、人民币亿元，本法律
元、万元、亿元 指
意见书特别说明的除外
本所、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
指 银信资产评估有限公司
构、银信评估
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入
所致。
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正 文
一、本次重大资产重组方案
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议》
《重组报告书》及上市公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十
四次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23 名交易对方购买
标的公司 100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。
（1）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔 100%股权采用收
益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述
资产评估报告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔全部股东权益评
估值为 221,600.00 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔 100%股权
的最终交易价格为 220,000.00 万元。
（2）支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、
现金对价的具体金额如下：
单位：万元
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序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 付的总对价
合计 东莞硅翔 100%股权 96,276.77 123,723.23 220,000.00
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（4）发行方式及发行对象
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等 23 名交易对方，
其中涉及股份对价的支付对象为严若红等 21 名交易对象。发行对象以其持有的
标的公司股权认购本次发行的股份。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的上市公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 22.94 18.35
定价基准日前 60 个交易日 20.36 16.29
定价基准日前 120 个交易日 17.75 14.20
在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情
况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
（6）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
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方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
本次交易中，东莞硅翔 100.00%股权的最终交易价格为 220,000.00 万元，其
中以股份方式支付的对价为 123,723.23 万元。按照本次发行股票价格 19.90 元/
股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 62,172,466 股，向各交易对方具体
发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 123,723.23 62,172,466
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
（7）锁定期安排
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份
上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交
易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的
任何上市公司股份。
交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况详见《重组
报告书》“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）
交易对方作出的重要承诺”。
（8）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡
期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若
红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出
让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应
补偿金额全额承担补偿责任。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公
司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
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上市公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
上市公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方
案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（4）募集配套资金用途
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介
费用，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有和/或自筹
资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。
（5）锁定期安排
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易
涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实
施。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，
发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例
将超过 5%。根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
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最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组，构成关联
交易，不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
截至报告期末，上市公司的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳爱克莱特科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300693965699Q
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 谢明武
注册资本 22,022.708 万元
住所 深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101
成立时间 2009-09-18
营业期限 2009-09-18 至无固定期限
一般经营项目是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色节能灯具、灯光控制
器的研发、生产、销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多功能灯杆、
智慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、太阳能产品、
电子产品、半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；
智能化集成管理系统、智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计
算技术、智慧城市管理系统的研发、咨询、销售和服务；自主软件软
件的研发、咨询、销售和服务；通讯终端设备、网络设备、电子设备、
经营范围
通讯软件的销售、服务；城市及道路照明工程专业承包、智能化工程
专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工程、园林绿化工
程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；充电桩销售；电池销售；配电开关控制设备制造；配电
开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技
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项目 内容
术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。输配电及控制设备制
造；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：无
序号 姓名 职务
主要人员 5 胡兴华 董事、财务总监
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
上海远希私募基金管理有限
投资基金
前十大股东（截至 4 冯仁荣 10,316,335 4.68%
截至本法律意见书出具之日，上市公司设立及历次股本变动情况如下：
（1）上市公司的设立
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称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“深圳爱克莱特科技股份有限公司”，
该预先核准的名称保留期至 2010 年 1 月 21 日。2009 年 8 月 8 日，汪清、谢明
武、郭小燕、杨汝湘、程润肖、冯仁荣签署《深圳爱克莱特科技股份有限公司章
程》，约定采取发起设立的方式设立爱克股份，注册资本为 500 万元，股票面值
为每股人民币 1 元。2009 年 9 月 18 日，深圳市监局向发行人颁发注册号为
（2）上市公司的首次公开发行股票
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1860 号），同意爱克
股份首次公开发行股票的注册申请。2020 年 9 月 16 日，爱克股份在深交所创业
板上市，证券代码“300889”，公开发行后总股本为 15,600.00 万股。
（3）上市公司的权益分派
于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2025 年 4 月 23 日可参与
利润分配的总股本 155,162,200 股（总股本 156,000,000 股扣除回购专用证券账户
股份 837,800 股）为基数，每 10 股以资本公积转增 4 股，本次利润分配不进行
现金分红，不送红股。2025 年 6 月 9 日，上述权益分派事项实施完毕，总股本
由 156,000,000 股 增 加 至 218,064,880 股 ， 注 册 资 本 由 156,000,000 元 增 加 至
（4）上市公司的激励计划
登记完成的公告（新增股份）》的公告，完成了 2025 年限制性股票激励计划的
授予登记工作，本次变动后，爱克股份总股本由 218,064,880 股变为 220,227,080
股。
（二）交易对方的主体资格
截至报告期末，本次交易中的交易对方基本情况如下：
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截至报告期末，严若红的基本情况如下：
项目 内容
姓名 严若红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43062319710403****
住所 广东省东莞市长安镇****
通讯地址 广东省东莞市长安镇****
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
根据严若红填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见书
出具之日，严若红持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存在股
权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具之日，新材料基金的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
出资额 2722727.2727 万元
深 圳 市 罗 湖 区 东 门 街 道 城 东 社 区 深南 东 路 2028 号 罗 湖 商 务 中 心
住所
成立时间 2020-06-28
营业期限 2020-06-28 至 2030-05-31
一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券
业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得
经营范围
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：无
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项目 内容
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
国家制造业转型升级基金股
份有限公司
深圳市引导基金投资有限公
司
深圳市鲲鹏股权投资有限公
合伙人 司
深圳市罗湖引导基金投资有
限公司
深创投红土私募股权投资基
金管理（深圳）有限公司
合计 2,722,727.27 100.0000%
根据新材料基金填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意
见书出具之日，新材料基金持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，
不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠
纷。
根据新材料基金提供的资料并经本所律师核查，新材料基金已根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证
券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SLT172；其基金
管理人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司已在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1069346。
截至报告期末，高澜股份的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 广州高澜节能技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440101729900257B
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 李琦
出资额 30,524.8564 万元
住所 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
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项目 内容
成立时间 2001-06-29
营业期限 2001-06-29 至无固定期限
纯水冷却装置制造;工业自动控制系统装置制造;通用设备修理;专用设
备修理;电气设备修理;电力输送设施安装工程服务;电子自动化工程安
装服务;电子设备工程安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服
务;机电设备安装服务;水处理安装服务;电气设备批发;软件批发;通用
机械设备销售;电气机械设备销售;纯水冷却装置销售;货物进出口（专
经营范围 营专控商品除外）;技术进出口;软件零售;电气设备零售;软件开发;软件
服务;投资管理服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;能源技术
研究、技术开发服务;纯水冷却技术开发服务;软件测试服务;节能技术
开发服务;节能技术转让服务;信息电子技术服务;电力电子技术服务;环
保技术开发服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;物
联网服务;股权投资管理;建筑劳务分包
序号 姓名 职务
职工代表董事、总经理、财务总
监
主要人员 3 方水平 董事
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
前十大股东（截至 5 周欣 1515,000 0.50%
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
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根据高澜股份填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，高澜股份持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据高澜股份填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，高澜股份不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投
资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
截至报告期末，戴智特的基本情况如下：
项目 内容
姓名 戴智特
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43050319750109****
住所 广东省东莞市长安镇****
通讯地址 广东省东莞市长安镇****
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
根据戴智特填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见书
出具之日，戴智特持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存在股
权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，东莞汇雅的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MAE6WTDP95
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 严若红
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
出资额 2,060 万元
住所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
成立时间 2024-12-23
营业期限 2024-12-23 至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
合伙人 13 林欣健 60.00 2.9126%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
合计 2,060.00 100.0000%
根据东莞汇雅填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，东莞汇雅持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据东莞汇雅填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，东莞汇雅不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投
资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
截至报告期末，广东倍盈的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
企业名称 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA7FMNX495
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杜倍纯
出资额 4,000 万元
住所 广东省东莞市长安镇长安莲峰北路 59 号 202 室
成立时间 2022-01-14
营业期限 2022-01-14 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
合伙人 2 杜倍纯 900.00 22.50%
合计 4,000.00 100.00%
根据广东倍盈填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，广东倍盈持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据广东倍盈填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，广东倍盈不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投
资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
截至报告期末，宁波君度的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2KPK8D7H
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波君度私募基金管理有限公司
出资额 3230 万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0733
成立时间 2021-09-17
营业期限 2021-09-17 至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市万 悦东润投资有
限责任公司
合伙人
宁波君度 私募基金管理
有限公司
合计 3,230.0000 100.0000%
根据宁波君度填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，宁波君度持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据宁波君度提供的资料并经本所律师核查，宁波君度已根据《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 STL964；其基金管理
人宁波君度私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为 P1060014。
截至报告期末，深投控深港的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
企业名称 深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5HFYFB1W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市投控资本有限公司
出资额 100,000 万元
深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 3 号国电科技现代物流中心 2
住所
栋 7 层 701-704 号
成立时间 2022-08-24
营业期限 2022-08-24 至 2027-08-23
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：无
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
深圳投控湾区股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
中国国有资本风险投资基金
股份有限公司
深圳市福田投资控股有限公
合伙人 司
深圳深港科技创新合作区发
展有限公司
国新百草投资（深圳）有限
公司
合计 100,000 100%
根据深投控深港填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意
见书出具之日，深投控深港持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，
不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠
纷。
根据深投控深港提供的资料并经本所律师核查，深投控深港已根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证
券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXJ419；其基金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
管理人深圳市投控资本有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记手续，登记编号为 P1064093。
截至报告期末，广州远见的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9YAR635H
企业类型 有限合伙企业
法定代表人/执行事
广州青瓦能源科技有限公司
务合伙人
出资额 6100 万元
住所 广州市番禺区化龙镇金荷二路 29 号 1 栋 405 室
成立时间 2022-02-22
营业期限 2022-02-22 至无固定期限
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;财务咨询;融资咨询服务;
经营范围
企业管理咨询;以自有资金从事投资活动
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
东莞市鼎耀股权投资中
心（有限合伙）
合伙人
广州远见资本管理合伙
企业（有限合伙）
广州青瓦能源科技有限
公司
合计 6,100.00 100.0000%
根据广州远见填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，广州远见持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据广州远见填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，广州远见不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投
资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
截至报告期末，北京吉富的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA0204C308
企业类型 有限合伙企业
法定代表人/执行事
北京吉富创投投资管理有限公司
务合伙人
出资额 30000 万元
住所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特大厦）1 幢 13 层 1311 室
成立时间 2021-01-26
营业期限 2021-01-26 至无固定期限
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业
务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以
公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（下
经营范围 期出资时间为 2027 年 12 月 27 日；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
吉富创业投资股份
有限公司
汇天泽投资有限公
司
合伙人 北京市经济和信息
中心
北京吉富创投投资
管理有限公司
合计 30,000 100%
根据北京吉富填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，北京吉富持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据北京吉富提供的资料并经本所律师核查，北京吉富已根据《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SQD825；其基金管理
人北京吉富创投投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071543。
截至报告期末，东莞汇旭的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MAE97F9B7H
企业类型 有限合伙企业
法定代表人/执行事
严若红
务合伙人
出资额 940 万元
住所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
成立时间 2025-01-06
营业期限 2025-01-06 至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
合伙人 6 高勇刚 50.0000 5.3191%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
合计 940.0000 100.0000%
根据东莞汇旭填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，东莞汇旭持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据东莞汇旭填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，东莞汇旭不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投
资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
截至报告期末，广州天泽瑞的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9Y6P9D9U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 万联天泽资本投资有限公司（委派代表:杨晓伟）
出资额 2,501 万元
广州市黄埔区科学大道 182 号创新大厦 C2 栋首层附楼凯得创梦空间
住所
（自编号：106 号）办公卡位 17 号
成立时间 2021-11-18
营业期限 2021-11-18 至无固定期限
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
经营范围
券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合伙人
万联天泽资本投资
有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
有限公司
合计 2,501 100.0000%
根据广州天泽瑞填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意
见书出具之日，广州天泽瑞持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，
不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠
纷。
根据广州天泽瑞提供的资料并经本所律师核查，广州天泽瑞已根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证
券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 STF950；其基金
管理人万联天泽资本投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为 GC2600011704。
截至报告期末，东莞汇好的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MAD0MUQT5M
企业类型 有限合伙企业
法定代表人/执行事
严若红
务合伙人
出资额 850 万元
住所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
成立时间 2023-10-25
营业期限 2023-10-25 至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
合伙人 2 马文斌 300.0000 35.2941%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
合计 850.0000 100.0000%
根据东莞汇好填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，东莞汇好持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据东莞汇好填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，东莞汇好不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投
资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
截至报告期末，马文斌的基本情况如下：
项目 内容
姓名 马文斌
曾用名 马路
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43122219861017****
住所 广东省东莞市松山湖科技产业园区****
通讯地址 广东省东莞市松山湖科技产业园区****
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
根据马文斌填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见书
出具之日，马文斌持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存在股
权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，深创投的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用 91440300715226118E
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
代码
企业类型 有限责任公司
法定代表人 左丁
出资额 1,000,000 万元
住所 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
成立时间 1999-08-25
营业期限 1999-08-25 至 2049-08-25
一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基
金;股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动;不得
以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）;受
经营范围
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）;投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;企业管理咨询;企业管理策划;
全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营业务。
序号 姓名 职务
主要人员
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市人民政府国有资产监督管
股东 1 281,951.9943 28.20%
理委员会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司
合计 1,000,000.0000 100.00%
根据深创投填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见书
出具之日，深创投持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存在股
权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据深创投提供的资料并经本所律师核查，深创投已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SD2401，管理类型为自我管
理；其已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记
编号为 P1000284。
截至报告期末，青岛建华二号的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MABXH6AT7J
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
出资额 20100 万元
住所 山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 101 室
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
成立时间 2022-09-16
营业期限 2022-09-16 至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合伙人
深圳市建华同源私募股权投
资基金管理有限公司
合计 20,100 100.0000%
根据青岛建华二号填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律
意见书出具之日，青岛建华二号持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持
有，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜
在纠纷。
根据青岛建华二号提供的资料并经本所律师核查，青岛建华二号已根据《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中
国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXN007；其
基金管理人深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1062820。
截至报告期末，深圳中小担的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳市中小担创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300050487179C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 蔡涛
出资额 100,000 万元
深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站中
住所
心）B 栋 4605
成立时间 2012-06-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
营业期限 2012-06-26 至 2042-06-26
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
序号 姓名 职务
主要人员
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东或合伙人 1 深圳担保集团有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
根据深圳中小担填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意
见书出具之日，深圳中小担持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，
不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠
纷。
根据深圳中小担提供的资料并经本所律师核查，深圳中小担已根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证
券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1014004。
截至报告期末，王世刚的基本情况如下：
项目 内容
姓名 王世刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42262519731215****
住所 广东省东莞市南城区****
通讯地址 广东省东莞市南城区****
是否拥有其他国
否
家或者地区的居
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项目 内容
留权
根据王世刚填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见书
出具之日，王世刚持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存在股
权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，东莞东康的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 东莞市东康实业投资有限公司
统一社会信用代码 91441900752885710F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李葵花
出资额 1300 万元
住所 东莞市寮步镇上底村上福西路 4 号中凯大厦 A601 室
成立时间 2003-08-05
营业期限 2003-08-05 至无固定期限
许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；人防工程防护设备安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资
金从事投资活动；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水利相关咨
经营范围 询服务；市政设施管理；工程管理服务；交通设施维修；消防技术服
务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销
售；物业管理；住房租赁；房屋拆迁服务；水土流失防治服务；停车
场服务；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
序号 姓名 职务
主要人员 1 李葵花 执行董事,经理
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东
合计 1,300 100.0000%
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根据东莞东康填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，东莞东康持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据东莞东康填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，东莞东康不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投
资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
截至报告期末，青岛建华一期的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MABWBX5H72
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
出资额 5,000 万元
住所 山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 301 室
成立时间 2022-08-10
营业期限 2022-08-10 至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合伙人 5 王娴 400 8.00%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 内容
资基金管理有限公司
合计 5,000 100%
根据青岛建华一期填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律
意见书出具之日，青岛建华一期持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持
有，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜
在纠纷。
根据青岛建华一期提供的资料并经本所律师核查，青岛建华一期已根据《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中
国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXM730；其
基金管理人深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1062820。
截至报告期末，谢荣钦的基本情况如下：
项目 内容
姓名 谢荣钦
曾用名 谢晓斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35262419800904****
住所 福建省厦门市思明区****
通讯地址 福建省厦门市思明区****
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
根据谢荣钦填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见书
出具之日，谢荣钦持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存在股
权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，万联广生的基本情况如下：
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项目 内容
企业名称 万联广生投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5C4FK74E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 沈翀
出资额 100,000 万元
广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 808（仅限办
住所
公）
成立时间 2018-08-22
营业期限 2018-08-22 至无固定期限
经营范围 以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）
序号 姓名 职务
主要人员
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
万联证券股份有限公
股东 1 100,000 100%
司
合计 100,000 100%
根据万联广生填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意见
书出具之日，万联广生持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，不存
在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
根据万联广生填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，万联广生不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投
资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
截至报告期末，共青城吉富的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA7HUHC523
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项目 内容
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天泽吉富资产管理有限公司（委派代表:刘世铭）
出资额 780 万元
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
成立时间 2022-02-10
营业期限 2022-02-10 至 2072-02-09
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
东莞市长腾股权投资合伙企
业（有限合伙）
合伙人
合计 780 100%
根据共青城吉富填写的调查问卷、提供的资料及出具的承诺，截至本法律意
见书出具之日，共青城吉富持有的标的公司股权权属清晰，为其真实完整持有，
不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠
纷。
根据共青城吉富填写的调查问卷、提供的资料并经本所律师核查，共青城吉
富不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证
券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合法投资者。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司系依法设
立、有效存续并已在深交所创业板上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主
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体资格；交易对方系有民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的公司或合
伙企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备
作为交易对方参与本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）《购买资产协议》主要内容
方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、东莞
汇旭、深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、
北京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青
岛建华二号、广州远见及东莞东康签署了《购买资产协议》。
甲方同意以发行股份和支付现金作为对价支付方式，向乙方各方购买其分别
拥有的全部标的资产，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标的资产，
并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。同时，甲方拟非公开发
行股票募集配套资金。
自交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，
承担本协议标的资产项下的所有责任和义务。
甲方依本协议的约定向乙方各方发行股份并将所发行股份登记于乙方各方
名下并支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对
价支付义务。乙方各方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权
属变更登记手续之时，乙方各方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的
资产之移转义务。
（1）交易对价
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各方初步确认，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公
司 100%股权，标的公司全部股东权益价值暂定为 220,000 万元。
最终交易价格以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。
最终交易价格如需调整，各方应尽量在不对本次交易方案作出重大调整的前提下
通过签订补充协议的方式对交易价格进行调整。
（2）发行股份
发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
发行对象：包括乙方各方。
认购方式：发行对象以其持有的标的公司股权认购甲方发行的股份。
定价基准日：本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会
决议公告日。
发行价格：经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 19.90 元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
发行数量：本次交易中，甲方发行股份购买资产的最终发行股份数以中国证
监会注册数量为准。甲方向乙方发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本
次发行股份的发行数量=乙方本次交易取得的股份对价÷本次发行股份的发行价
格，对不足 1 股的对价部分，乙方各方同意豁免甲方支付。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
上市地：本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（3）现金支付
甲方通过支付现金向乙方各方支付的对价将支付到乙方各方指定的银行账
户。
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乙方各方将依法自行履行缴税义务，并自行向相关税务机关申报纳税，但如
因乙方各方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则存在该等税务合规问题
的乙方各方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
最终对价支付方案以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确
定。最终对价支付方案如需调整，各方应尽量在不对本次交易方案作出重大调整
的前提下通过签订补充协议的方式对对价支付方案进行调整。
补偿义务人承诺，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度（简称“业
绩承诺期”）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖
励对净利润的影响，下同）预测分别为 1.7 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺
为三年累计实现的净利润不低于 5.6 亿元（简称“承诺净利润”）。
关于业绩承诺与补偿的具体内容，由甲方与补偿义务人签署的《业绩承诺与
补偿协议》进行约定并以《业绩承诺与补偿协议》的约定为准。
东莞汇雅、东莞汇旭通过本次交易获得的甲方股份：（1）自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起 36 个月后可
以转让。
除东莞汇雅、东莞汇旭外的补偿义务人通过本次交易获得的甲方股份：（1）
自该等股份发行结束之日起 24 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日
起 24 个月至 36 个月的期间内，若标的公司业绩承诺期实现的净利润高于承诺净
利润，或者虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人按照甲方与补偿义务人签署
的《业绩承诺与补偿协议》的约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让该等股份
的三分之一；（3）自该等股份发行结束之日起 36 个月后可以转让。
补偿义务人以外的乙方通过本次交易获得的甲方股份：（1）自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起 12 个月后
可以转让。
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乙方各方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。乙方各方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
补偿义务人在基准日至交割日的期间（简称“过渡期”），应对标的公司尽善
良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方各方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增
加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，补偿义务人承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的
公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并
保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由补偿
义务人承担。除严若红以外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的
对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严
若红对补偿义务人应补偿金额全额承担补偿责任。
（1）标的资产的交割
在甲方取得本次交易中国证监会正式注册批文后（以中国证监会正式注册文
件送达甲方为准），甲方应立即启动配套资金的募集工作，乙方各方应立即启动
或配合标的资产的过户事宜。在取得中国证监会正式注册批文的 45 个工作日内，
乙方各方应完成标的资产的过户（即办理完成标的资产过户至甲方名下的工商变
更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；甲方应在取得中国证
监会注册批文后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；甲
方应在募集配套资金到账后支付现金对价，在本次募集配套资金到位之前，甲方
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若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使
用募集配套资金进行置换。
标的资产交割手续由乙方各方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必
要协助。
（2）发行股份的交割
各方同意，甲方将在标的资产交割日后完成向乙方各方发行股份的交割，并
在中国证券登记结算有限责任公司将发行的股份登记至乙方各方名下。
发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方各方应为甲方办理发行股份的交割
提供必要协助。
各方一致同意，交割日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工
之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安
置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间
至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对甲方及
标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不
谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。标的公司的董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员在交割日前应与标的公司签订包含上述
事项的《竞业限制协议》。
标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的
公司签订期限不短于 3 年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。
各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交
割日的滚存未分配利润由交割日后的新老股东共同享有。乙方各方同意，在基准
日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
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各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由交割日后的
新老股东共同享有。
各方确认，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不涉及债权债务
的处置。
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方
根据有关规定各自承担。
不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳
的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到通知后，应当及时向代缴方承担
代缴款项。
本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议经甲方
和乙方依法签署；（2）本次交易正式方案经甲方董事会、股东会批准；（3）本
次交易正式方案经标的公司股东会批准；（4）本次交易正式方案经深圳证券交
易所审核通过；（5）本次交易正式方案经中国证监会注册；（6）本次交易正式
方案经有权国资监管机构批准（如需）；（7）交易对方根据相关法律法规要求
履行必要的批准或备案程序（如需）；（8）相关法律法规所要求的其他可能涉
及必要的批准、注册、备案或许可（如需）。
本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在交割日之前，经各方协商一致
终止；（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施。
本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解
除本协议中的任何条款。
（二）《购买资产协议之补充协议》主要内容
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严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭、
深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北京吉
富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华
二号、广州远见及东莞东康签署了《购买资产协议之补充协议》。
各方同意按照以下具体方案实施本次交易：
甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 100%的股权。
甲方拟采用询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、补充流动
资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东会审议通过的用途。
本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购
买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
（1）交易价格及定价依据
根据资产评估机构出具的评估报告的评估结果，标的公司 100%股权在评估
基准日采用收益法进行评估的评估值为 22.16 亿元。
以上述评估结果为依据，并经各方协商一致同意并确认，标的公司 100%股
权整体作价 220,000.00 万元，即标的资产作价 220,000.00 万元。
（2）交易的支付情况
根据标的资产的交易价格计算，各方协商一致同意并确认，本次交易股份支
付对价为 123,723.23 万元，根据甲方发行价格 19.90 元/股计算，甲方拟向乙方发
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行的总股份数量为 62,172,466 股，现金支付对价（或“现金对价”）为 96,276.77
万元。
甲方向乙方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向
下取整处理：
标的公司股东姓名/名 现金支付对价 股份支付对价金 发行股份
交易对价（元）
称 金额（元） 额（元） 数（股）
严若红 689,581,858.87 240,233,795.34 449,348,063.53 22,580,304
新材料基金 383,979,244.46 191,989,622.23 191,989,622.23 9,647,719
高澜股份 373,470,339.36 186,735,169.68 186,735,169.68 9,383,676
戴智特 158,938,305.54 55,628,406.94 103,309,898.60 5,191,452
东莞汇雅 70,923,318.08 24,823,161.33 46,100,156.75 2,316,590
广东倍盈 56,586,414.84 28,293,207.42 28,293,207.42 1,421,769
宁波君度 45,410,598.21 45,410,598.21 0.00 0.00
深投控深港 42,439,811.50 21,219,905.75 21,219,905.75 1,066,326
广州远见 39,610,490.38 19,805,245.19 19,805,245.19 995,238
北京吉富 38,620,228.14 19,310,114.07 19,310,114.07 970,357
东莞汇旭 32,363,067.02 11,327,073.46 21,035,993.56 1,057,085
广州天泽瑞 31,829,858.80 15,914,929.40 15,914,929.40 799,745
东莞汇好 29,288,522.18 29,288,522.18 0.00 0.00
马文斌 28,637,172.40 3,303,878.78 25,333,293.62 1,273,029
深创投 28,293,207.42 14,146,603.71 14,146,603.71 710,884
青岛建华二号 28,293,207.42 14,146,603.71 14,146,603.71 710,884
深圳中小担 28,293,207.42 14,146,603.71 14,146,603.71 710,884
王世刚 24,062,160.75 1,702,624.70 22,359,536.05 1,123,594
东莞东康 18,673,516.97 6,535,730.94 12,137,786.03 609,938
青岛建华一期 14,146,604.08 7,073,302.04 7,073,302.04 355,442
谢荣钦 13,782,833.88 344,570.82 13,438,263.06 675,289
万联广生 11,883,147.62 5,941,573.81 5,941,573.81 298,571
共青城吉富 10,892,884.66 5,446,442.33 5,446,442.33 273,690
合计 2,200,000,000.00 962,767,685.75 1,237,232,314.25 62,172,466
（1）标的资产交割安排
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在取得中国证监会正式注册批文的 45 个工作日内，甲方、乙方及其他标的
公司股东应配合标的公司完成标的公司 100%的股权的过户（即办理完成标的公
司 100%的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续），并配合标的公司取得主
管市场监督管理部门出具的核准变更文件。
（2）现金对价支付安排
甲方本次交易募集配套资金在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则
甲方于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向乙方各方分别支付全部
现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金
到位并完成验资后 5 个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价总
额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向乙方分别支付；不足部分由甲方
在标的资产交割过户至上市公司名下之日起 2 个月内支付完毕。为免疑义，无论
本次交易是否募集配套资金以及是否足额募集配套资金，甲方均应确保在标的资
产交割过户至上市公司名下之日起 2 个月内，向乙方各方支付完毕全部现金对价。
（3）股份支付交割安排（如有）
自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》规定的从事证券服
务业务的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的
对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方
名下的手续。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修
订）》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”对发行价格作相应
调整，并根据发行价格的调整对发行数量作相应调整。
甲方向乙方各方就本次交易发行的股份（如有）限售期届满前 10 个工作日
内，甲方应按照届时有效的法律法规向深交所、中国证券登记结算有限责任公司
提交解除股份限售申请，并于提交解除股份限售申请后 3 个工作日内告知解除股
份限售申请对应的乙方各方。
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各方同意，在本次交易实施完成后，为保证标的公司业务及经营管理团队人
员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后 30 日内，各方将在标的公司现有公
司治理结构的基础上对标的公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会、监事
会等事项的工商变更/备案并按照监管要求进行披露。
（1）股东
本次交易完成后甲方成为标的公司的唯一股东，甲方根据《公司法》等相关
法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。
（2）董事会
各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司董事会由三名董事组成。一名
董事由严若红担任；其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任
命，各方一致同意推选严若红担任董事长。
上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的董事人选。标的公司
应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成董事的免职及新任
董事的任命。
董事会职权、议事规则、董事长的选举按照标的公司章程执行。
（3）监事会
各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司监事会由三名监事组成。一名
监事为职工代表监事，由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主
形式选举产生；其余两名监事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。
上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的监事人选。标的公司
应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成监事的免职及新任
监事的任命。
监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。
（4）高级管理人员
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为了保持标的公司管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，各方同
意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，标的公司的日常经营管理
仍由现有的经营团队负责。
标的公司现有的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员（“留任高管”）
原则上应继续留任并履行原有职责，各方应促使标的公司采取必要措施实现前述
留任安排。
上市公司有权在本次交易实施完成后，向标的公司提名一名财务副总监，标
的公司应依照《公司法》及标的公司章程的规定，及时履行对该名财务副总监的
正式聘任程序。
如确需对任何留任高管进行岗位调整、职责变更或终止聘任，标的公司应事
先与上市公司进行充分协商。
上市公司有权根据管理需要通过标的公司章程规定的解聘及聘任程序更换
由其提名的财务副总监。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其公司治理、规范
运作及内部控制等事项，除本协议另有明确约定外，均应遵守法律、法规、规范
性文件、证券交易所自律监管规则以及上市公司章程的规定。
为保持上市公司体系内治理与管理的统一性，标的公司应全面遵循上市公司
为规范运作而制定的各项内部管理制度（包括但不限于财务管理制度、关联交易
管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等）。上市公司有权根据其自
身治理需要及监管要求，制定、修订适用于标的公司的相关管理制度，标的公司
应予执行。
（5）标的公司章程修订
本次交易完成后，各方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公司
的新章程及其他相关文件，但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的公司
新章程及其他文件尚未修改而不生效。如标的公司新章程规定与本次交易文件存
在冲突，或标的公司新章程未规定的内容，仍以本次交易文件约定为准。
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本补充协议为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购买资产协议》具
有同等法律效力。如本补充协议与《购买资产协议》约定不一致的，以本补充协
议约定为准。本补充协议在经各方合法签署并于《购买资产协议》生效的同时生
效。
除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，并
在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
除非本补充协议另有约定，经各方一致书面同意，方可终止本补充协议；未
经各方一致书面同意，甲方与乙方任何一方均不得单方解除或终止本补充协议。
如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假
的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反
了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在守约方认可的时
限内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该
方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的
直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本
协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并
主张赔偿责任。
深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北
京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛
建华二号、广州远见及东莞东康和其他乙方各方之间互不承担连带责任，深创投、
新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北京吉富、宁波
君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广
州远见仅就其自身在本协议项下的约定事项独立行使权利、履行义务及承担责任。
（三）《业绩承诺与补偿协议》主要内容
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严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞汇旭签
署了《业绩承诺与补偿协议》。
（1）业绩承诺
标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润数预测分别为 1.7 亿元、
承诺净利润数为 5.6 亿元。
（2）业绩补偿义务
乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能
达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应按照本协议的约定向
上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）。
标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，根据上市公司
聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间审
计后出具审计报告的结果确定。
除严若红以外的乙方中的每一项主体，按照本次交易各自出让标的公司股权
的对价占乙方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的业绩补偿义务；严
若红除按照本次交易严若红出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司股权
总对价的比例承担相应的业绩补偿义务外，还需对乙方的全部业绩补偿金额承担
补充清偿责任。
如果出现业绩补偿事件，乙方应优先以持有上市公司股份方式向上市公司进
行补偿；乙方以持有上市公司股份方式补偿不足时，应以现金方式向上市公司进
行补偿。
（3）业绩补偿金额
如果出现业绩补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的业绩补偿金
额：
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业绩补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润
数×甲方以发行股份及支付现金的方式收购乙方所持标的公司股权的交易作价，
乙方支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限应不超过乙方因本次交
易而获得的全部交易对价的税后净额。
如果出现业绩补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的业绩补偿股
份数量：
业绩补偿股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即 19.90
元/股），业绩补偿股份数量不足一股的尾数向上取整至个位数。
如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股
份数，应依照下述公式计算出乙方的业绩补偿现金金额：
业绩补偿现金金额=业绩补偿金额-业绩补偿股份数量×本次发行股份的每股
发行价格（即 19.90 元/股）。
（4）业绩补偿的实施
如果出现业绩补偿事件，在业绩承诺期间届满后，甲方有权要求以人民币
乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，按照甲方、
深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合
甲方办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股
份数，在业绩承诺期间届满后，甲方有权要求乙方向甲方支付全部业绩补偿现金
金额并向乙方发出书面通知，乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起
公司指定的银行账户。
（1）应收账款承诺
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乙方承诺，截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的截至 2027 年
为本协议之目的，本协议所称“应收账款净额”是指截至 2027 年 12 月 31 日
标的公司应收账款账面余额扣减坏账准备期末余额后的金额，不包含应收票据、
合同资产等其他非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至 2027 年 12 月 31
日标的公司应收账款账面余额-截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收账款坏账准
备。
（2）应收账款补偿义务
乙方承诺，如果截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款
净额低于 95%，则乙方应按照本协议的约定向标的公司补偿（以下简称“应收账
款补偿事件”）。
截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款净额的比例，根
据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司专项
审计后出具审计报告的结果确定。
除严若红以外的乙方中的每一项主体，按照本次交易各自出让标的公司股权
的对价占乙方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的应收账款补偿义
务；严若红除按照本次交易严若红出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司
股权总对价的比例承担相应的应收账款补偿义务外，还需对乙方的全部应收账款
补偿金额承担补充清偿责任。
如果出现应收账款补偿事件，乙方应以现金方式向标的公司进行补偿。
（3）应收账款补偿金额
如果出现应收账款补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的应收账
款补偿现金金额：
应收账款补偿现金金额＝截至 2027 年 12 月 31 日应收账款净额×95%－截至
（4）应收账款补偿的实施
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如果出现应收账款补偿事件，甲方有权要求乙方向标的公司支付全部应收账
款补偿现金金额并向乙方发出书面通知，乙方应当无条件同意并在收到甲方书面
通知之日起 10 个工作日内，将应收账款补偿现金金额以现金（包括银行转账）
方式支付给标的公司指定的银行账户。
乙方支付的全部应收账款补偿金额和业绩补偿金额上限应不超过乙方因本
次交易而获得的全部交易对价的税后净额。
如出现应收账款补偿事件，但标的公司在 2030 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
日至 2030 年 12 月 31 日期间收回的应收账款净额等额的应收账款补偿返还给乙
方，标的公司向乙方返还的应收账款补偿金额上限应为标的公司收到乙方支付的
应收账款补偿金额；如出现应收账款补偿事件，且标的公司在 2030 年 1 月 1 日
至 2030 年 12 月 31 日期间未能收回应收账款净额，则标的公司不再向乙方返还
乙方已向标的公司支付的应收账款补偿。
如标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标
的公司可在业绩承诺期届满后 6 个月内对标的公司时任职的高级管理人员和/或
核心人员进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励事件”）。
如果出现超额业绩奖励事件，标的公司应依照下述公式计算出业绩奖励金额：
超额业绩奖励金额=40%×（累积实现净利润数-累积承诺净利润数），超额
业绩奖励金额上限应不超过本次交易标的资产的交易价格的 20%。
标的公司总经理负责拟定具体奖励方案（包括接受奖励的员工名单、具体金
额、支付时间等事项），并提交标的公司董事会审议，标的公司有权依法对上述
奖励代扣代缴个人所得税。
甲方同意于本协议签署后、标的股权交割前，以自有和/或自筹资金向乙方
先行支付现金用于缴纳乙方因本次交易产生的个人所得税款，具体金额以税务主
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管部门确定为准。乙方收到该笔款项后，应当仅用于缴纳前述个人所得税款，并
应及时办理完毕前述税款缴纳及标的股权交割过户手续。
前述甲方先行支付的现金金额应在后续甲方支付给乙方的现金对价中予以
扣除。
本协议在经各方合法签署并于《购买资产协议》生效的同时生效。
综上所述，本所律师认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待
约定的生效条件成就时生效。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
本次重大资产重组预案等相关议案。在提交董事会审议前，上市公司已召开第六
届董事会第一次独立董事专门会议对相关议案进行审议并形成审核意见。
本次重大资产重组草案等相关议案。在提交董事会审议前，上市公司已召开第六
届董事会第二次独立董事专门会议对相关议案进行审议并形成审核意见。
本次重大资产重组草案等相关议案。
本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）尚需取得的批准和授权
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的尚
需取得的批准和授权外，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为标的公司股东持有的标的公司 100%股
权，标的公司基本情况如下：
（一）标的公司的基本情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为严若红等 23 名标的公司股东持有的标
的公司 100%股权，截至报告期末，标的公司基本情况如下：
项目 内容
企业名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
统一社会信用代码 91441900675216555L
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 严若红
注册资本 3,020.984215 万元
住所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
成立时间 2008-05-30
营业期限 2008-05-30 至无固定期限
一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技
术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电
子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电
附件销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；制冷、空调设
经营范围
备制造；制冷、空调设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元
件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设
备销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电桩销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至报告期末，标的公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3,020.9842 100.0000%
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
方式等符合当时法律法规的规定；
设立合法有效并获得工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的
要求，不存在法律争议或纠纷。
（二）标的公司的设立及股本沿革
截至本法律意见书出具之日，标的公司的设立及股本沿革情况如下：
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意出资设立东莞硅翔，注册资本为 50 万元。
发了注册号为 441900000300793 的营业执照，设立时，东莞硅翔的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50 100
根据东莞市东诚会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 17 日出具的验资报告
（东诚内验字[2008]第 330835 号），截至 2008 年 5 月 16 日，标的公司实缴出
资合计 50.00 万元。
资本变更为 200 万元人民币，标的公司股东严若红以 1 元/注册资本的价格认缴
新增注册资本 150 万元，并同步修改标的公司章程。
了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100
资本变更为 2,000 万元人民币，标的公司股东严若红以 1 元/注册资本的价格认缴
新增注册资本 1,800 万元，并同步修改标的公司章程。
了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000 100
根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于 2019 年 7 月 31 日出具的验资报告
（粤诚莞验字[2019]第 19004 号），截至 2017 年 12 月 20 日，标的公司实缴出
资合计 850.00 万元。
资本由 2,000.00 万元增至 2,564.20 万元人民币：其中，严若红以 1 元/注册资本
的价格认缴新增注册资本 0.0760 万元；戴智特、马文斌、王世刚分别以 1 元/注
册资本的价格认缴新增注册资本 474.3770 万元、51.2840 万元、38.4630 万元，
并同步修改标的公司章程。
了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,564.20 100.00
根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于 2019 年 10 月 25 日出具的验资报
告（粤诚莞验字[2019]第 19007 号），截至 2019 年 7 月 4 日，标的公司实缴出
资合计 2,564.20 万元。
（中
联国际评字（2019）第 VYMQA0538 号），确认截至评估基准日 2019 年 6 月 30
日，东莞硅翔的股权全部权益价值为 39,129.66 万元。
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于东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协议》及《关于东莞市硅翔
绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协议之补偿协议》，约定高澜股份按投前
估值 4 亿元作价以 15.60 元/注册资本价格收购东莞硅翔 51%的股权（对应注册资
本 1,307.7420 万元），交易总价款 2.04 亿元：其中，高澜股份向严若红收购东
莞硅翔 39.78%的股权（对应注册资本 1,020.04 万元），向其支付 15,912.00 万元；
高澜股份向戴智特收购东莞硅翔 9.4350%的股权（对应注册资本 241.93 万元），
向其支付 3,774.00 万元；高澜股份向马文斌收购东莞硅翔 1.02%的股权（对应注
册资本 26.15 万元），向其支付 408.00 万元；高澜股份向王世刚收购东莞硅翔
让事宜，并同步修改标的公司章程。
权转让完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,564.2000 100.00
转让方已就本次股权转让缴纳完毕个人所得税。
东康、北京吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、
万联广生、深投控深港、青岛建华一期与高澜股份、严若红、戴智特、马文斌、
王世刚、东莞硅翔签订《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合
同书》。协议约定新投资人按投前估值 13.2 亿元作价以 51.48 元/注册资本价格
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收购高澜股份持有的标的公司 31%的股权（对应注册资本 794.9020 万元），交
易总价款 4.0920 亿元：其中，高澜股份将持有标的公司 9.8485%的股权（对应注
册资本 2,525,348.48 元）以 13,000 万元的价格转让给新材料基金；将持有标的公
司 1.5152%的股权（对应注册资本 388,515.15 元）以 2,000 万元的价格转让给深
创投；将持有标的公司 1.5152%的股权（对应注册资本 388,515.15 元）以 2,000
万元的价格转让给青岛建华二号；将持有标的公司 3.0303%的股权（对应注册资
本 777,030.30 元）以 4,000 万元的价格转让给广东倍盈；将持有标的公司 1%的
股权（对应注册资本 256,420 元）以 1,320 万元的价格转让给东莞东康；将持有
标的公司 2.0682%的股权（对应注册资本 530,323.18 元）以 2,730 万元的价格转
让给北京吉富；将持有标的公司 0.5833%的股权（对应注册资本 149,578.33 元）
以 770 万元的价格转让给共青城吉富；将持有标的公司 2.4318%的股权（对应注
册资本 623,566.82 元）以 3,210 万元的价格转让给宁波君度；将持有标的公司
中小担；将持有标的公司 2.1212%的股权（对应注册资本 543,921.21 元）以 2,800
万元的价格转让给广州远见；将持有标的公司 1.7045%的股权（对应注册资本
的股权（对应注册资本 163,176.37 元）以 840 万元的价格转让给万联广生；将持
有标的公司 2.2727%的股权（对应注册资本 582,772.73 元）以 3,000 万元的价格
转让给深投控深港；将持有标的公司 0.7575%的股权（对应注册资本 194,257.58
元）以 1,000 万元的价格转让给青岛建华一期；标的公司原股东放弃优先购买权；
同时，协议约定前述转让完成后标的公司注册资本由 2,564.2000 万元变更为
资本价格认购标的公司增资 274.7357 万元，交易总价款 1.5 亿元，增资部分占本
次增资后标的公司注册资本的 9.6774%，标的公司原股东放弃优先认缴权。
莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书之补充协议》，对股权回购、
业绩承诺等作出约定。
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议同意前述股权转让及增资事项；2022 年 12 月 26 日,东莞硅翔完成本次股权转
让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,838.9357 100.00
根据广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）东莞分所于 2023 年 1 月 9
日出具的验资报告（诚信莞审验[2022]0007 号），截至 2022 年 12 月 7 日，标的
公司已收到投资方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,747,357.14 元，
变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 28,389,357.14 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
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的公司第一批股权激励实施方案。本次股权激励以标的公司投前估值 6 亿元作价
开展，通过老股东向马文斌、谢荣钦、王世刚个人转让股权的方式以及同时通过
持股平台东莞汇好增资入股的形式进行股权激励；同日，各方签署了《股权转让
协议》及《增资扩股协议》。
本次股权转让：严若红将持有标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本
的股权（对应注册资本 18.9262 万元）以 400 万元的价格转让给谢荣钦；戴智特
将持有标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本 14.1947 万元）以 300 万元的价
格转让给王世刚。本次转让后，马文斌、谢荣钦、王世刚作为激励对象直接持有
东莞硅翔的股权。
本次增资入股：标的公司注册资本由 2,838.9357 万元变更为 2,879.1540 万元，
由东莞汇好按照标的公司投前估值 6 亿元作价以 21.13 元/注册资本价格认缴本次
新增注册资本 40.2183 万元，交易总价款 850 万元，增资部分占本次增资后标的
公司注册资本的 1.3969%。
本次股权转让、增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,879.1540 100.00
自然人转让方已就本次股权转让缴纳完毕个人所得税。
司注册资本由 2,879.1540 万元增至 3,020.9842 万元人民币，由标的公司持股平台
东莞汇雅和东莞汇旭按照标的公司投前估值 6.09 亿元作价以 21.15 元/注册资本
价格认缴本次新增注册资本 141.8302 万元，交易总价款 3,000 万元，增资部分占
本次增资后标的公司注册资本的 4.6948%；其中，东莞汇雅以 2,060 万元认缴注
册资本 97.3901 万元，东莞汇旭以 940 万元认缴注册资本 44.4401 万元。
理了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,020.9842 100.00
上述股权变更之后，截至本法律意见书出具之日，标的公司股权结构未有变
化。
（三）标的公司的股本情况
根据东莞汇好与招商银行股份有限公司东莞分行签署的《质押合同》、严若
红、戴智特与新材料基金、深创投签署的《股权质押合同》并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，本次交易对方严若
红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权存在质押情形，具体情况如下：
出质股权 出质股权份 登记
序号 出质人 质押权人 状态
标的企业 额（万元） 日期
东莞汇 招商银行股份有限公司东莞 2023-1
好 分行 2-27
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出质股权 出质股权份 登记
序号 出质人 质押权人 状态
标的企业 额（万元） 日期
截至本法律意见书出具之日，严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质押事项
出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权
权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便
完成工商变更登记。此外，质押权人新材料基金、深创投已出具《关于配合解除
股权质押的声明和承诺》，承诺在本次交易标的股权交割前配合解除相关股权的
质押登记，以确保股权转让的工商变更登记顺利完成。同时，本次交易各方已签
署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并对标的资产过户和交割
作出了明确安排。
除前述情况外，标的公司股权不存在设定质押、司法查封或冻结及存在其他
第三方权益的情形。
经核查，标的公司历史沿革中存在的股权代持情形如下：
（1）股权代持形成的原因及过程
面的《合作协议书》，各方约定严若红将标的公司 20%股权作为技术入股赠予戴
智特；由于当事人对工商变更要求不了解，缺乏工商变更手续的意识，该股权转
让当时未办理工商登记。标的公司股权结构实质为严若红持股 80%、戴智特持股
为了激励骨干人员，严若红、戴智特经协商后决定给予马文斌标的公司 2%股权；
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其中，严若红给予马文斌 1%股权，戴智特给予马文斌 1%股权。上述股权所有
权已在 2012 年实质转予马文斌。由于当事人对工商变更要求不了解，缺乏工商
变更手续的意识，该股权转让当时未办理工商登记。标的公司股权结构实质调整
为严若红持股 79%、戴智特持股 19%、马文斌持股 2%，严若红为戴智特、马文
斌代持前述标的公司股权。
拟聘任王世刚担任生产管理副总经理，并给予王世刚标的公司 1.2%的股权；后
经严若红、戴智特、王世刚三人协商，最终确定给予王世刚 1.5%股权，其中严
若红给予王世刚 1%股权、戴智特给予王世刚 0.5%股权。上述股权所有权已在
续的意识，该股权转让当时未办理工商登记。标的公司股权结构实质调整为严若
红持股 78%、戴智特持股 18.5%、马文斌持股 2%以及王世刚持股 1.5%，严若红
为戴智特、马文斌、王世刚代持前述标的公司股权。
（2）股权代持的解除
马文斌、王世刚四人依据其约定，通过增资入股的形式将标的公司的股权结构调
整至实际股权结构；2019 年 3 月 18 日，东莞硅翔就前述变更事项在东莞市工商
行政管理局办理了变更登记手续。至此，严若红为戴智特、马文斌、王世刚代持
的标的公司股权全部解除代持，戴智特、马文斌以及王世刚所持股权的实缴出资
义务由其个人以自有资金承担。
被代持方戴智特、马文斌、王世刚与代持方严若红之间就股权代持的设立及
解除均不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，除本法律意见书
披露的股权质押情况外，标的公司股权不存在设定质押、司法查封或冻结及存在
其他第三方权益的情形，在交易对方依法履行股权质押解除义务等相关法律程序
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和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律
障碍。
（四）标的公司的业务
根据标的公司持有的现行有效的《营业执照》，标的公司的经营范围为：“一
般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；橡胶
制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；
隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出
口；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销
售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动汽
车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电桩销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，标的公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，
标的公司的经营范围符合《公司法》等相关法律法规及标的公司章程规定。
根据标的公司提供的经营资质文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司拥有的主要资质文件具体如下：
（1）进出口货物收发货人
序号 公司名称 进出口货物收发货人编号 发证机构 证书状态 有效期至
（2）辐射安全许可证
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证
序 公司名 书
证书编号 许可内容 发证机构 发证日期 有效期至
号 称 状
态
使 用 III
东 莞 硅 粤 环 辐 证 东莞市生态 有
翔 [S1400] 环境局 效
置
（3）食品经营许可证
证书 发证 有效
序号 公司名称 证书编号 许可内容 发证机构
状态 日期 期至
JY34419075350 热食类食品 东莞市市场 2025- 2030-
JY34419075144 热食类食品 东莞市市场 2024- 2029-
JY34419074736 热食类食品 东莞市市场 2024- 2029-
JY34419074652 热食类食品 东莞市市场 2023- 2028-
（1）排污许可、固定污染源排污登记及城镇污水排入排水管网许可
根据东莞硅翔及其附属公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的
公司及其附属公司取得的排污许可证情况如下：
公司
序号 许可编号 发证机关 行业类别 生产经营地址 有效期
名称
金属表面 广东省东莞市长
东 莞 91441900675 东莞市生 处理及热 安镇兴发南路东 2025-12-31 至
硅翔 216555L004P 态环境局 处 理 加 二街 8 号、东三 2030-12-30
工，锅炉 街 2 号、3 号
根据东莞硅翔及其附属公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的
公司及其附属公司取得的固定污染源排污登记情况如下：
公司
序号 登记编号 行业类别 生产经营地址 有效期
名称
东莞市长安镇沙
东 莞 其他电子 2024-05-30 至
硅翔 设备制造 2029-05-29
号、77 号
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公司
序号 登记编号 行业类别 生产经营地址 有效期
名称
硅翔 W 制造 安镇乌沙社区兴 2031-01-18
发中路 76 号
东莞市长安镇乌
东 莞 91441900675216555L006 电子电路 沙李屋社区兴发 2026-01-20 至
硅翔 W 制造 北路路东一街 1、 2031-01-19
浙江省慈溪滨海
宁 波 91330282MAEEJWNP7500 电子电路 2026-03-24 至
硅翔 1Y 制造 2031-03-23
七路 398 号
电力电子
江 苏 91321191MACRK2EX7X0 镇江市新区港南 2025-11-21 至
硅翔 01Y 路 300 号 16 号楼 2030-11-20
造
根据东莞硅翔及其附属公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的
公司及其附属公司取得的城镇污水排入排水管网许可情况如下：
序号 公司名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至
粤莞排〔2022〕字第
注：江苏硅翔取得了其租赁房产所有权人江苏大港股份有限公司就镇江中?企业园南园持有
的《城镇污水排入排水管网许可证》，证书编号为苏 L2025-4304，发证机关为镇江市住房
和城乡建设局，有效期自 2025-11-27 至 2030-11-27
（2）项目投资备案、环境影响评价、节能审查手续
根据东莞硅翔提供的资料，截至本法律意见书出具之日，东莞硅翔及其附属
公司主要建设项目已取得的有关项目投资备案、环境影响评价、节能审查手续的
情况如下：
上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书
序 公司 项目 节能 节能
项目名称 建设地点 环评批复/备案/登记 环保验收
号 名称 备案 审查 验收
《东莞市硅翔绝缘材
东莞市硅翔绝缘材 《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司四次
东莞 东莞市长安镇沙头社区木鱼路 57 号、东 未 办 料有限公司（四次改 未 办 未办
硅翔 莞市长安镇沙头木鱼路 77 号 理 扩建项目）竣工环境 理 理
扩建项目 建〔2023〕397 号）
保护自主验收意见》
《东莞市硅翔绝缘材
东莞市硅翔绝缘材 《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司（异地
东莞 未 办 料有限公司（异地扩 未 办 未办
硅翔 理 建）项目竣工环境保 理 理
建）项目 建〔2022〕12173 号）
护自主验收意见》
东莞市长安镇乌沙兴发南路东二街 8 号、
东莞市硅翔绝缘材 《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司（第四
东莞 东莞市长安镇乌沙社区兴发南路东三街 2 未 办 未 办 未办
（东 正在办理
硅翔 号（A 栋）、东莞市长安镇乌沙社区兴发 理 理 理
区）建设项目 环建〔2024〕4624 号）
南路东三街 3 号（B 栋）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》，该建设项目行业类别为“电
东莞市长安镇乌沙社区兴发北路东一街 1
子器件制造 397”，不涉及“显示器件制造；
东莞 东莞市硅翔绝缘材 号、乌沙社区兴发北路东一街 5 号厂房及 未 办 无 需 无需
硅翔 料有限公司三厂区 附属宿舍、乌沙社区兴发北路东一街 4 号 理 办理 办理
情形，仅涉及分割、焊接、组装，无需编制
厂房及附属宿舍
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表
或者填报环境影响登记表
上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书
公司 环保 节能 节能
项目名称 建设地点 项目备案 环评批复/备案/登记
名称 验收 审查 验收
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，该建设
年产 450 万件 CCS 集 镇江新区港南路 《江苏省投资项目 项目行业类别为“电子器件制造 397”，不涉及“显示器件制造；集成电
江 苏 无 需 无 需 无需
成母排、加热膜、隔 300 号 16 号整栋及 备案证》（镇新审批 路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”情形，仅涉及分割、焊接、组装，
硅翔 办理 办理 办理
热棉、液冷系统项目 17 号楼一、二层 发备〔2023〕334 号） 无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
登记表
公 环
司 建设地 保
项目名称 项目备案 环评批复/备案/登记 节能审查 节能验收
名 点 验
称 收
《关于硅翔技术（宁波）有
宁 年产 1000 万 慈 溪 市 日，宁波硅翔
《浙江省工业企业“零土地”技 《宁波市生态环境局关于硅翔技术（宁波）有限公 办 限 公 司 年 产 1000 万 条
波 条 FPC、600 滨 海 经 出具了《节能
术改造项目备案通知书》 司年产 1000 万条 FPC、600 万条 CCS 生产线项目环 理 FPC、600 万条 CCS 生产线
硅 万条 CCS 生 济 开 发 验收报告》，
（2504-330282-07-02-718098） 境影响报告表的审查意见》慈环建〔2025〕329 号 中 项目节能审查的批复》（甬
翔 产线项目 区四期 通过节能验
能源审批〔2025〕71 号）
收
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（3）建设项目立项和环境保护、节能审查合规情况
目未办理节能审查手续
截至本法律意见书出具之日，上述东莞硅翔第 1-4 项建设项目未办理项目备
案手续、第 1-3 项建设项目未办理节能审查手续。
《企业投资项目核准和备案管理办法（2023 年修订）》第四条规定：“根据
项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大
生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目
实行备案管理”；第五条第一款规定：“实行核准管理的具体项目范围以及核准机
从其规定”；第五十七条规定：“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或
者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由
备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款”。
《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款规定：“年
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨的固定资产投资
项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）
家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报
告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进
行节能审查，不再出具节能审查意见”；第二十四条规定：“对未按本办法规定进
行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定
资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整
改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关
依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，
由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依
法追究有关责任人的责任”。
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基于上述，上述东莞硅翔第 1-4 项建设项目未办理项目备案，存在被备案机
关责令限期改正的风险，逾期不改正的，存在被处 2 万元以上 5 万元以下的罚款
的风险；上述东莞硅翔第 1-3 项建设项目未办理节能审查，存在被管理节能工作
的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改的风险。
截至本法律意见书出具之日，东莞硅翔正在就上述东莞硅翔第 3 项建设项目
办理环评验收手续，宁波硅翔正在就上述其建设项目办理环评验收手续。
《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第二十三条第一款规定：“违
反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，
建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级
以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和
其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态
破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
基于上述，上述东莞硅翔第 3 项建设项目、宁波硅翔建设项目未办理环评验
收手续，存在被责令限期改正、处以罚款的风险；造成重大环境污染或者生态破
坏的，存在被责令停止生产、使用或者关闭的风险。
截至本法律意见书出具之日，上述东莞硅翔第 2-4 项建设项目、宁波硅翔建
设项目未办理排水许可。
《城镇污水排入排水管网许可管理办法（2022 修正）》第二十七条规定：“违
反本办法规定，排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，由城镇排
水主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办排水许可证，可以处
万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责
任”。
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基于上述，上述东莞硅翔第 2-4 项建设项目、宁波硅翔建设项目未办理排水
许可，存在被城镇排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排
水许可证等风险。
（4）建设项目相关的合规证明及标的公司控股股东、实际控制人的承诺
就上述东莞硅翔建设项目未办理项目备案手续、节能审查手续的事项，东莞
市长安镇经济发展局于 2026 年 2 月 26 日出具了《证明》（长经发[2026]94 号）：
“东莞硅翔在经营发展过程中存在未及时履行生产项目、投资项目向发展与改革
部门进行备案程序的情况，上述行为未造成严重后果，本局认为上述行为不构成
重大违法违规行为”。
根据东莞硅翔开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及宁波硅翔开具
的《企业专项信用报告》，报告期内，东莞硅翔及宁波硅翔不存在因违反企业投
资项目备案、环境保护、节能审查、排水排污管理相关规定而受到有关主管部门
处罚的情形。
标的公司控股股东、实际控制人严若红已出具《关于建设项目相关事项的承
诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因违反企业投资项目备案、环境保护、节能
审查、排水排污管理相关规定导致其受到有关政府部门处罚，致使东莞硅翔及其
附属公司业务经营产生经济损失的，本人将全额承担罚款等相关经济责任及因此
所产生的相关费用，保证东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失”。
（1）东莞硅翔
根据东莞硅翔开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，东
莞硅翔在基本建设投资、人力资源社会保障、建筑市场监管、住房公积金、文化
执法、安全生产、市场监管、税务（含社保缴纳）、消防安全、药品监管、医疗
保障、新闻出版、版权、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、民政、
社会组织、司法行政、财政、自然资源、生态环境、交通运输、水利、农业农村、
商务、卫生健康、退役军人事务、体育、统计、地方金融监管、粮食和储备、能
源、林业、中医药、法院执行、气象、地震领域未发现违法违规行为记录。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据国家税务总局东莞市税务局第二税务分局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，报告期内，东莞硅翔暂无税务行政处罚记录。
根据国家税务总局东莞市税务局长安税务分局出具的《无欠税证明》，截至
报告期末，税收征管信息系统未发现东莞硅翔有欠税情形。
根据中华人民共和国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》，报告期内，未
发现东莞硅翔有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
（2）东莞汇流
根据东莞汇流开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，东
莞汇流在基本建设投资、人力资源社会保障、建筑市场监管、住房公积金、文化
执法、安全生产、市场监管、税务（含社保缴纳）、消防安全、药品监管、医疗
保障、新闻出版、版权、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、民政、
社会组织、司法行政、财政、自然资源、生态环境、交通运输、水利、农业农村、
商务、卫生健康、退役军人事务、体育、统计、地方金融监管、粮食和储备、能
源、林业、中医药、法院执行、气象、地震领域未发现违法违规行为记录。
根据国家税务总局东莞市税务局第二税务分局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，报告期内，东莞汇流暂无税务行政处罚记录。
根据国家税务总局东莞市税务局长安税务分局出具的《无欠税证明》，截至
报告期末，税收征管信息系统未发现东莞汇流有欠税情形。
（3）宁波硅翔
根据宁波硅翔开具的《企业专项信用报告》，报告期内，宁波硅翔在档案领
域、新闻出版领域、基本建设投资领域、经济信息化领域、教育领域、科技领域、
宗教领域、公安领域、民政领域、人力资源社会保障领域、住房公积金领域、自
然资源领域、林业领域、生态环境领域、建筑市场监管领域、房产开发和中介领
域、物业管理领域、文化执法领域、文物领域、交通运输领域、水利领域、农业
农村领域、商务领域、卫生健康领域、退役军人事务领域、安全生产领域、消防
安全领域、市场监管领域、药品安全领域、地方金融监管领域、广电领域、体育
领域、统计领域、医疗保障领域、人防领域、气象领域、地震领域、烟草领域、
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税务领域、法院执行领域、企业知识产权领域、企业电信监管领域、企业城市管
理领域、企业旅游市场领域无违法违规情况。
（4）江苏硅翔
根据江苏硅翔开具、江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用
信息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，江苏硅翔在法院、发展改
革、教育、科技、工业信息化、民族宗教、公安、民政、司法行政、财政、人力
资源社会保障、自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、水利、农业农
村、商务、文化旅游、卫生健康、退役军人事务、应急管理（安全生产）、数据
管理（公共资源交易）、市场监管、广播电视、体育、统计、医疗保障、地方金
融监管、能源、粮食储备、药品监管、知识产权、消防安全、国防动员、税务、
气象、地震、林业、邮政、烟草、海事、城市管理、综合执法 44 个部门（领域）
无违法、违规记录。
（5）香港硅翔
根据《香港硅翔法律意见书》，香港硅翔“从未因违反香港法律法规以及《组
织章程细则》下的经营管理、环保、税务、外汇及海关监管要求而受到香港相关
政府或监管机构（包括但不限于香港公司注册处、香港商业登记署、香港税务局、
香港环境保护署、香港食物环境卫生署）的调查、起诉或处罚（包含即使曾违反
相关规定亦已获得当局豁免处罚的情况）”、香港硅翔“已取得所需的全部批准或
许可，符合香港相关法律的规定，不存在任何影响其持续经营的法律障碍”、香
港硅翔“无需向香港政府机构申领或取得香港商业登记证以外的任何许可、批准、
执照、牌照或其他证书以经营业务”、香港硅翔“没有在香港牵涉任何诉讼案件”、
香港硅翔“在香港并没有针对硅翔科技的清盘呈请”、香港硅翔“公司查册没有显
示硅翔科技正在进行清盘、撤销注册或解散的纪录”、香港硅翔“没有涉及任何诉
讼或仲裁，亦无面对将或有可能使其涉及任何民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼或
仲裁程序或任何其他法律程序之情况或情形，在香港没有提交自动清盘呈请，亦
无涉及任何针对其而作出的强制清盘呈请或纪录”。
经核查，本所律师认为：
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法律、法规及规范性文件的规定，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或
超期限经营情况。
控股子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等均在有效期内，不存在会
对标的公司及其控股子公司持续经营造成重大不利影响的情形。
查相关手续、排水排污登记或许可的法律瑕疵，但前述情形未对标的公司的持续
经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司的业务合
法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五）标的公司的主要财产
根据标的公司提供的营业执照、工商档案、《审计报告》《香港硅翔法律意
见书》等资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司共有境内附属公司 3
家，境外附属公司 1 家，基本情况如下：
（1）硅翔技术（宁波）有限公司
项目 内容
企业名称 硅翔技术（宁波）有限公司
统一社会信用代码 91330282MAEEJWNP75
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 梁炎
注册资本 5,000 万元
浙江省慈溪滨海经济开发区海丰北路 999 号 1 幢 5 层 523 室
注
住所
成立时间 2025-04-03
营业期限 2025-04-03 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；五金产品研发；新材料技术研发；五金产品制造；五金产
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项目 内容
品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术进出口；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元
件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
序号 姓名 职务
主要人员
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东 1 东莞硅翔 5,000 100%
合计 5,000 100%
注：截至本法律意见书出具之日，宁波硅翔的住所已变更为“浙江省慈溪滨海经济开发区镇
龙七路 398 号”
（2）硅翔技术（江苏）有限公司
项目 内容
企业名称 硅翔技术（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91321191MACRK2EX7X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 梁炎
注册资本 5,000 万元
住所 镇江市新区港南路 300 号 16 号楼
成立时间 2023-08-02
营业期限 2023-08-02 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；新材料技
术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电
经营范围 子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器
件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车
电附件销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；工业设计服务；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
序号 姓名 职务
主要人员
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项目 内容
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东 1 东莞硅翔 5,000 100%
合计 5,000 100%
（3）东莞市硅翔汇流技术有限公司
项目 内容
企业名称 东莞市硅翔汇流技术有限公司
统一社会信用代码 91441900MAK1Y1U037
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 严若红
注册资本 5,000 万元
住所 广东省东莞市长安镇乌沙兴发南路东二街 8 号
成立时间 2025-11-21
营业期限 2025-11-21 至无固定期限
一般项目：新材料技术研发；五金产品研发；电子专用材料研发；五
金产品制造；五金产品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；电子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计
注
服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；制
经营范围
冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；液压动力机械及元件制造；
液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 姓名 职务
主要人员 2 严若红 董事
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东 1 东莞硅翔 5,000 100%
合计 5,000 100%
注：截至本法律意见书出具之日，东莞汇流的经营范围已变更为“一般项目：新材料技术研
发；五金产品研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；五金产品制造；五金产品
零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子产品销售；新能源汽车电附件销售；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业设计服务；工业自动控制
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系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；软件
开发；云计算装备技术服务；电线、电缆经营；机械电气设备销售；仪器仪表销售；电力行
业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件外包服务；智能控制系统集成；
计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”
（4）硅翔科技（香港）有限公司
项目 内容
硅 翔 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 (Guixiang Technology (Hong Kong) Co.,
企业名称
Limited)
商业登记号码 75026249
企业类型 私人股份有限公司
董事 戴智特（DAI,ZHITE）
已发行总款额 10,000 港元
RM5003,5/FYAULEECTR,45HOIYUENRDKWUNTONG,KLN,HONG
住所
KONG
成立时间 2023-03-20
序号 姓名 职务
主要人员
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
股东 1 东莞硅翔 10,000 100%
合计 10,000 100%
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其
境内附属公司未拥有土地使用权、房屋所有权。
根据标的公司提供的租赁协议等资料并经本所律师核查，截至报告期末，标
的公司及其境内附属公司用于生产经营的重要租赁房屋情况如下：
承租 面积
序号 出租方 地址 租赁期限 用途
方 （m2）
东莞市长安镇 东莞市长安镇
东 莞 2022-03-01 至 办公、厂房、
硅翔 2027-02-28 宿舍、仓库
经济合作社 路 57 号
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承租 面积
序号 出租方 地址 租赁期限 用途
方 （m2）
东莞市长安镇
东 莞 2022-04-01 至 办公、厂房、
硅翔 2032-03-31 宿舍、仓库
中路 76 号
东莞市长安镇
东 莞 乌沙社区兴发 2023-07-01 至 办公、厂房、
硅翔 北路东一街 1 2033-06-30 宿舍、仓库
号
乌沙社区兴发
东 莞 北路东一街 5 2025-03-01 至 办公、厂房、
硅翔 号厂房及附属 2030-02-28 宿舍、仓库
宿舍
乌沙社区兴发
东莞市长安镇
东 莞 北路东一街 4 2025-07-01 至 办公、厂房、
硅翔 号厂房及附属 2030-02-28 宿舍、仓库
经济合作社
宿舍
东莞市长安镇
东 莞 2024-02-01 至 办公、厂房、
硅翔 2029-01-31 宿舍、仓库
东二街 8 号
东莞市长安镇
东 莞 乌沙社区兴发 2024-10-01 至 办公、厂房、
硅翔 南路东三街 2 2029-08-31 宿舍、仓库
号（A 栋）
东莞市长安镇
东 莞 乌沙社区兴发 2024-09-01 至 办公、厂房、
硅翔 南路东三街 3 2029-08-31 宿舍、仓库
号（B 栋）
东莞市长安镇
东 莞 沙头木鱼路 77 2020-06-01 至
硅翔 号的第一栋厂 2026-05-30
房其中第一层
蔡应祥
东莞市长安镇
东 莞 沙头木鱼路 77 2025-10-01 至
硅翔 号的第一栋厂 2030-09-30
房其中第四层
镇江新区港南
江 苏 镇江港东资产 路 300 号 16 号 2023-08-10 至 办公、厂房、
硅翔 管理有限公司 整栋及 17 号楼 2028-08-09 仓库
一、二层
宁 波 慈溪市工业投 慈溪市滨海经 2025-12-03 至
硅翔 资有限公司 济开发区四期 2035-12-02
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东莞硅翔及其境内附属公司
存在法律瑕疵，具体情况如下：
（1）上述第 1-10 项租赁房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书
上述第 1-10 项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工
程规划许可证、房屋权属证书。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效”。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未
依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设
的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”
基于上述，上述第 1-10 项租赁房屋存在被有关主管部门拆除的风险，相关
租赁合同存在被认定为无效的风险。
根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社出具的证明，上述第 1 项租赁房
屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，土地使用权人
与房屋所有权人均为东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社。在租赁期限内，东
莞硅翔有权继续租赁、使用上述第 1 项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆
除该等房屋的计划，该等房屋没有列入政府拆迁规划。上述第 1 项租赁房屋系可
以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署
的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆
除，其将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。
根据东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社出具的证明，上述第 2-8 项租赁
房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，土地使用权
人与房屋所有权人均为东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社。在租赁期限内，
东莞硅翔有权继续租赁、使用上述第 2-8 项租赁房屋，报告期内不存在改变用途
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和拆除该等房屋的计划，该等房屋没有列入政府拆迁规划。上述第 2-8 项租赁房
屋系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅
翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内
未被拆除，其将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。
根据东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上述第
在租赁期限内，土地使用权人与房屋所有权人为蔡应祥。在租赁期限内，东莞硅
翔有权继续租赁、使用上述第 9-10 项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆
除该等房屋的计划，该等房屋没有列入政府拆迁规划。上述第 9-10 项租赁房屋
系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如蔡应祥与东莞
硅翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限
内未被拆除，其将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。
（2）上述第 1-12 项租赁房屋均未办理租赁备案
经本所律师核查，上述第 1-12 项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，据此，标的
公司及其附属公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响该
等租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，标的公司及其附属公司有权使用该
等租赁房屋。
此外，根据东莞硅翔开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇
流开具的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江
苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企
业专项信用报告》、《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告期
内不存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。
针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已出
具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因租赁
房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；或发生
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任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失的情形，
本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以
及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失。”
基于上述，东莞硅翔租赁房屋虽然存在以上法律瑕疵，但该等情况不会对东
莞硅翔及其附属公司正常生产经营产生重大不利影响，本所律师认为，该等情况
不构成本次交易的实质性障碍。
（1）专利
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有已授权境内专利 434
项，境外专利 2 项，具体情况详见本法律意见书附件一。
（2）商标
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有注册商标共 5 项，
具体情况如下：
序 注册 法律 注册 注册 他项
商标图样 商标名称 使用类别
号 人 状态 号 日期 权利
东 莞 DGGUIXI 17 类 橡 胶 已 注 6889 2023-
硅翔 ANG 制品 册 4806 06-21
东 莞 DGGUIXI 35 类 广 告 已 注 6889 2023-
硅翔 ANG 销售 册 4817 06-21
东 莞 DGGUIXI 9 类科学 已 注 6889 2023-
硅翔 ANG 仪器 册 9743 07-21
东 莞 17 类 橡 胶 已 注 2544 2018-
硅翔 制品 册 4759 08-14
东 莞 9 类科学 已 注 2545 2018-
硅翔 仪器 册 8724 10-14
（3）软件著作权
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有软件著作权共 40 项，
具体情况如下：
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序号 著作权人 登记号 软件名称 他项权利
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序号 著作权人 登记号 软件名称 他项权利
一种基于 sap 的 python 自动化报表数
据导入软件
一种基于 python 的自动化生成各类可
视化图形软件
（4）作品著作权
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有作品著作权共 1 项，
具体情况如下：
序号 著作权人 登记号 作品名称 首次发表日期 他项权利
国 作 登 字
-2018-F-00517918
根据标的公司及其控股子公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记
或注册证书并经本所律师核查国家知识产权局网站、国家商标局网站，调取专利
查询档案、商标查询档案以及著作权查询档案，本所律师认为，截至报告期末，
标的公司及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方
权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（1）网站
序号 权利人 网站名称 网址 备案/许可证号 审核日期
东莞市硅翔绝缘材 www.dgguixiang 粤 ICP 备
料有限公司 .com 15082815 号-2
（2）小程序
序号 权利人 服务名称 服务备案号 审核日期
（六）标的公司的税务
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根据《审计报告》，报告期内标的公司及其控股子公司执行的主要税种和税
率情况如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 13% 13%
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、 15%、
其中，标的公司及其控股子公司执行的企业所得税税率情况如下：
所得税税率
序号 纳税主体名称
根据《审计报告》，报告期内标的公司及其控股子公司享受的税收优惠情况
如下：
（1）所得税税收优惠
标 的 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 编 号 为
GR202244005753，有效期为三年，于 2025 年 12 月 19 日续申请高新技术企业并
通过高新技术企业认定，编号为 GR202544003049，有效期为三年。根据国家对
高新技术企业的相关税收政策，企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总
局公告 2023 年第 6 号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工
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商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）文件有
关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。江苏硅翔 2024 年度适用小型微利企业税收优惠政策，东莞汇流 2025
年度适用小型微利企业税收优惠政策。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的
公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）文件规定，自 2023 年 1 月 1
日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%
抵减应纳增值税税额，标的公司享受进项税额加计抵减的税收优惠。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司享受
的税收优惠符合有关法律法规的规定。
（1）东莞硅翔
根据东莞硅翔的开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，
东莞硅翔在税务(含社保缴纳）领域未发现违法违规行为记录。
根据国家税务总局东莞市税务局第二税务分局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，报告期内，东莞硅翔暂无税务行政处罚记录。
根据国家税务总局东莞市税务局长安税务分局出具的《无欠税证明》，截至
报告期末，税收征管信息系统未发现东莞硅翔有欠税情形。
（2）东莞汇流
根据东莞汇流开具的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告
期内，东莞汇流在税务(含社保缴纳）领域未发现违法违规行为记录。
根据国家税务总局东莞市税务局第二税务分局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，报告期内，东莞汇流暂无税务行政处罚记录。
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根据国家税务总局东莞市税务局长安税务分局出具的《无欠税证明》，截至
报告期末，税收征管信息系统未发现东莞汇流有欠税情形。
（3）宁波硅翔
根据宁波硅翔开具的《企业专项信用报告》，报告期内，宁波硅翔在税务领
域无违法违规情况。
（4）江苏硅翔
根据江苏硅翔开具、江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用
信息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，江苏硅翔在税务部门（领
域）无违法、违规记录。
（5）香港硅翔
根据《香港硅翔法律意见书》：香港硅翔“从未因违反香港法律法规以及《组
织章程细则》下的经营管理、环保、税务、外汇及海关监管要求而受到香港相关
政府或监管机构（包括但不限于香港公司注册处、香港商业登记署、香港税务局、
香港环境保护署、香港食物环境卫生署）的调查、起诉或处罚（包含即使曾违反
相关规定亦已获得当局豁免处罚的情况）”。
基于上述，本所律师认为，报告期内，标的公司及其附属公司能够履行纳税
义务，不存在因严重违反税收相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）诉讼、仲裁和行政处罚
经本所律师核查，根据标的公司提供的相关文件资料并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站
等公开网络信息查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不
存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案
件。
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自报告期初并截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司受到行政
处罚的情况如下：
序号 公司名称 处罚部门 处罚决定书编号 处罚日期 处罚措施
中华人民共和 镇关稽缉违字[2026]2 罚款
国镇江海关 号 1,000.00 元
上述行政处罚的行政处罚决定书（镇关稽缉违字[2026]2 号）载明：“当事人
认错认罚并书面申请快速办理案件，违法行为危害后果较轻，适用减轻情节”。
《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第六条第一款规定：“本
裁量基准设定不予行政处罚、减轻行政处罚、从轻行政处罚、一般行政处罚以及
从重行政处罚五种裁量阶次。”
基于上述，本所律师认为，前述江苏硅翔的违法行为后果较轻、罚款数额较
小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，经本所律师核查，根据标的公司提供的相关文件资料并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中
国执行信息公开网、信用中国网站等公开网络信息查询，自报告期初并截至本法
律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在对其资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大行政处罚案件。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次
交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权
债务仍由标的公司享有和承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
（二）职工安置事项
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次
交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，员工劳动关系不会发生变化，
本次交易不涉及职工安置方案。
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本所律师认为，本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置安排合法
合规。
七、关联交易及同业竞争
（一）标的公司的关联方
按照《公司法》并参考《创业板股票上市规则》及中国证监会的有关规定，
截至报告期末，标的公司的主要关联方和关联关系如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
标的公司的控股股东、实际控制人的一致
行动人
序号 关联方姓名/名称 关联关系
合计持有标的公司 5%以上股权
序号 关联方姓名 关联关系
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序号 关联方姓名 关联关系
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
严若红的近亲属担任执行董事、经理、
财务负责人
马文斌的近亲属持股 100%并担任董事、
总经理
王杨阳担任董事会秘书，持有标的公司
澜天（湖南）科技有限公司（曾用名：江
苏澜天传热科技有限公司）
王世刚的近亲属持股 23.7%并担任执行
董事、经理、财务负责人、法定代表人
序号 关联方名称 关联关系
三人胡顺华收购其 100%的股权
赵东平曾担任董事，2024 年 1 月 17 日卸
任
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序号 关联方名称 关联关系
王世刚的近亲属杨云俸曾持股 51%，已
仍认定关联方
除此之外，报告期内以及过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12
个月内,曾经具有上述关系的自然人、法人或者其他组织为标的公司的关联方；
以及根据实质重于形式的原则，认定其他与标的公司有特殊关系，可能或者已经
造成标的公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织为标的公司的关联方。
（二）标的公司的关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，
发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例
将超过 5%。根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况，标的公司
采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
导电排、铝板、
东莞市中质电子科技有限公司 11,840.37 10,609.92
模具等
东莞市蓝征智能科技有限公司 隔热棉封装 - 1,326.81
东莞市富凯力科技有限公司 模具 - 170.23
东莞市泓鑫达模具有限公司 刀模 - 81.89
合计 11,840.37 12,188.85
占营业成本的比例 4.99% 7.77%
注 1：中质电子为实际控制人之子严隆曾经控制的企业，2024 年底已向无关联第三方转让股
权，转让股权后一年内，东莞硅翔与中质电子的交易仍作为关联交易披露，上述向中质电子
采购的金额中除原材料及加工服务采购外，包含少量模具采购；
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注 2：东莞市泓鑫达模具有限公司系王世刚的近亲属杨云俸曾持股 51%的企业，已于 2023
年 8 月转让股权，转让后，东莞硅翔与其 2024 年的交易仍作为关联交易披露，2025 年的交
易不再作为关联交易披露。
注 3：东莞市蓝征智能科技有限公司已于 2024 年 9 月 30 日注销。
（2）关联担保情况
报告期内，标的公司不存在对关联方的关联担保，关联方为标的公司提供担
保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
严若红 5,000.00 2022/7/21 2027/7/21 否
严若红 8,000.00 2023/12/1 2033/12/1 否
严若红 15,000.00 2024/5/7 2025/5/6 是
严若红 10,000.00 2024/3/29 2029/3/29 否
严若红 5,000.00 2023/5/29 2026/5/28 否
严若红 5,000.00 2022/5/16 2032/5/15 否
严若红 15,000.00 2023/6/22 2026/6/21 否
严若红 10,000.00 2023/6/22 2026/6/21 否
严若红 5,000.00 2023/12/18 2026/12/17 否
严若红 5,000.00 2025/2/20 2028/2/19 否
严若红 15,000.00 2023/2/23 2024/2/22 是
严若红 7,000.00 2023/7/14 2026/7/13 否
严若红 12,000.00 2024/3/27 2026/9/21 否
严若红 12,000.00 2023/6/8 2024/12/1 是
严若红 11,000.00 2025/1/13 2026/12/31 否
严若红 11,500.00 2024/8/14 2027/8/13 否
严若红 15,000.00 2024/12/5 2034/12/4 否
严若红 20,000.00 2025/12/10 2026/12/9 否
严若红 20,000.00 2025/8/6 2028/8/5 否
严若红 12,500.00 2025/8/8 2027/8/8 否
严若红 12,000.00 2024/4/1 2026/3/31 否
严若红 5,000.00 2024/3/14 2026/3/13 否
严若红 10,000.00 2025/3/11 2028/3/11 否
（3）关键管理人员薪酬
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单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
关键管理人员薪酬 797.34 542.61
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方名称 2025 年末 2024 年末
应收款项 - - -
东莞市中质电子科技有限公司 4,120.59 3,616.67
应付款项
东莞市泓鑫达模具有限公司 - 41.22
合计 4,120.59 3,657.89
上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于减少和规范与上市公司
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的
其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、
法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策
程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。
挪用、侵占上市公司及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转
移或调节上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其子公司或上市公司其
他股东的合法利益。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易是标的公
司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响；此
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外，上市公司的控股股东、实际控制人谢明武已出具《关于减少和规范关联交易
的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于
保障上市公司及其中小股东的利益。
（三）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，
根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的
情况。
上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与
上市公司（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助
他人或以他人名义直接或间接从事任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系或
潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任
何与上市公司相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与上市公司有相同、
类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本人控制的其
他企业存在与上市公司相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应向上市公司如
实披露有关情况，并根据上市公司的决定，按照如下方式处理：
（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司存在直接
或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业
竞争的业务；
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（2）如上市公司决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将
该等业务或资产转移至上市公司；
（3）如上市公司决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资
产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处
理。”
八、信息披露
经核查，上市公司关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（1）2025 年 11 月 19 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告》，上市公司股票自 2025 年 11 月 19 日开市时起开始停牌。
（2）2025 年 11 月 25 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌进展公告》，上市公司股票继续停牌。
（3）2025 年 12 月 3 日，上市公司发布《第六届董事会第一次独立董事专
门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的审核意见》《第六届董事会第十一次会议决议公告》《深圳爱克莱特科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风
险提示暨公司股票复牌的提示性公告》等与本次交易相关的公告，上市公司股票
于 2025 年 12 月 3 日开市起复牌。
（4）2025 年 12 月 31 日、2026 年 2 月 3 日、2026 年 3 月 3 日，上市公司
发布关于本次交易事项的进展公告。
（5）2026 年 3 月 28 日，上市公司发布《第六届董事会第二次独立董事专
门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的审核意见》《第六届董事会第十四次会议决议公告》《深圳爱克莱特科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等与本次交易相关的公告。
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（6）2026 年 4 月 13 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通
过了本次重大资产重组草案等相关议案，并发布与本次交易相关的公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
经本所律师核查，2025 年 11 月 11 日，上市公司第六届董事会第十次会议
通过了修订的《内幕信息知情人登记制度》。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，
在筹划本次交易期间，采取了如下必要的保密措施：
（1）上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》
及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有
效的保密制度。
（2）上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人
范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
交易进程备忘录。
（3）上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和
交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
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（4）上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖公司股票。
（5）上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号—内幕信息知情人登记
管理制度》等相关规定，与聘请的中介机构分别签署了保密协议。
综上，本所律师认为：
（1）上市公司已依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《内幕
信息知情人登记管理制度》；
（2）上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人员登记管理制度》，对
内幕信息采取了必要且充分的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管
理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次交易相关主体核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人；
（3）交易对方及提供的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有
关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
本次交易相关主体自查期间为上市公司首次披露重组事项或者就本次重组
申请股票停牌（孰早）前六个月（2025 年 5 月 18 日）至重组报告书披露之前一
日止。
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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关方出具的自查报告，
本次交易相关主体于自查期间买卖爱克股份股票的情况如下：
（1）非自然人主体买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关非自然人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
序 自查期末
机构名称 身份 交易日期 累计买入 累计卖出
号 持股数
浙商证券股 独立财 2025 年 7 月 17 日至
份有限公司 务顾问 2026 年 3 月 19 日
（2）对前述机构买卖公司股票行为性质的核查
浙商证券股份有限公司就上述股票变动事项作出说明如下：
“自查期间内，本公司存在买卖爱克股份股票行为。本公司买卖爱克股份股
票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账
户和做市交易可以不受到限制清单的限制。
本公司建立了《信息隔离墙制度》《敏感信息知情人管理制度》等制度并切
实执行，本公司投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人
员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕
信息和其他未公开信息在本公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上
述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免本公司与客户之间、客户
与客户之间以及员工与本公司、客户之间的利益冲突。
综上所述，本公司买卖爱克股份股票行为属于正常业务活动，与爱克股份本
次交易事项不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存
在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。查询期间内，本公司其他内幕信
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息知情人不存在买卖爱克股份股票的行为。”
（3）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
自查期末
序号 姓名 身份 交易日期 累计买入 累计卖出
持股数
上市公司董 2025 年 5 月 19 日
人员 日
上市公司董
事
上市公司董 2025 年 12 月 8 日
亲 日
上市公司其
他知情人员
上市公司其
他知情人员
日
交易对方知 2026 年 1 月 19 日
江之父亲 日
（4）对前述人员买卖公司股票行为性质的核查
单位：股
期间累计 期间累计 自查期末 自查期间内的
序号 姓名 职务/关系
买入 卖出 持股数 交易日期/期间
上市公司董事、
高级管理人员
月3日
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事、高级管理人员张锋斌承
诺如下：
“（1）本人于 2025 年 11 月知悉本次交易事项。自查期间内，本人买卖上市
公司股票的行为发生于 2025 年 5 月 19 日至 7 月 3 日，是基于对二级市场交易情
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况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。本人买卖上市公司股票的行为，事前和事后均
已履行信息披露程序。
（2）本人不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情
形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
益（如有）上缴爱克股份。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
单位：股
期间累计 期间累计 自查期末 自查期间内的
序号 姓名 职务/关系
买入 卖出 持股数 交易日期/期间
日
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事冯仁荣承诺如下：
“（1）本人于 2025 年 11 月知悉本次交易事项。自查期间内，本人买卖上市
公司股票的行为发生于 2025 年 5 月 21 日，是基于对二级市场交易情况及上市公
司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。本人买卖上市公司股票的行为，事前和事后均已履行信息
披露程序。
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（2）本人不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情
形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
益（如有）上缴爱克股份。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
单位：股
期间累计 期间累计 自查期末 自查期间内的
序号 姓名 职务/关系
买入 卖出 持股数 交易日期/期间
上市公司董秘司
敏之母亲
月 11 日
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董秘司敏之母亲赵茂琼承诺如
下：
“（1）司敏未向本人透露上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
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（4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）本人已将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收益上缴爱克股份。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（7）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
单位：股
期间累计 期间累计 自查期末 自查期间内的
序号 姓名 职务/关系
买入 卖出 持股数 交易日期/期间
上市公司其他知 2025 年 9 月 17
情人员 日
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司其他知情人员贝永红承诺如下：
“（1）本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖
上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
益（如有）上缴爱克股份。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
单位：股
期间累计 期间累计 自查期末 自查期间内的
序号 姓名 职务/关系
买入 卖出 持股数 交易日期/期间
上市公司其他知
情人员
月5日
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司其他知情人员张殷娣承诺如下：
“（1）本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖
上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
益（如有）上缴爱克股份。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
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单位：股
期间累计 期间累计 自查期末 自查期间内的
序号 姓名 职务/关系
买入 卖出 持股数 交易日期/期间
本次交易对 2026 年 1 月 19
稷江之父亲 月 17 日
针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方知情人唐稷江之父亲唐学
东承诺如下：
“（1）唐稷江未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
益（如有）上缴爱克股份。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（7）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员
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出具的自查报告及承诺等，本所律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报
告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关
主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等规定，本
所律师逐条核查了爱克股份进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，爱克股份本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股
股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业
属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”，
该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
报告期内，标的公司及子公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行
股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管
理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
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根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中。本次交易达到了上述规定的计算标准，需向国务院反垄断执法机构申报，
目前正处于申报审核阶段。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《证券法》《创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的公司股份连续 20 个交易日低于公
司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。本次交易完成后，上市
公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本
总额的 25%。
基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致爱克股份不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业
的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事
就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
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基于上述，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害爱
克股份及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次交易的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续
的有限责任公司。交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委
托持股等方式代持的情形，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股权存在
质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，严若红、戴智特和东莞汇好已就上述情形出具《关于标的资产权属清晰的承
诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监
管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记；此外，股权质押
人、质押权人新材料基金、深创投已出具《关于配合解除股权质押的声明和承诺》，
承诺在本次交易标的股权交割前配合解除相关股权的质押登记，以确保股权转让
的工商变更登记顺利完成。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属
纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的
资产权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内具有较好的竞争优势，产品
广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游行业发
展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业
绩表现良好，具有较强的盈利能力。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能有效增强上市公
司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强
上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。
基于上述，本所律师认为，本次交易有利于爱克股份增强持续经营能力，不
存在可能导致爱克股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易有利于爱克股份在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和
经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易有利于爱克股份形成或者保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。
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基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
基于上述，本所律师认为，爱克股份最近一年财务会计报告被会计师事务所
出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
之规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
基于上述，本所律师认为，爱克股份及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定
本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
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报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前
景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能
力。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产将得到提升。此外，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能
源产业战略的重要举措，双方存在较强的客户及业务协同，本次交易有利于完善
上市公司新能源板块的业务链及产品矩阵，增强在新能源电池及新能源汽车领域
的全产业链配套服务能力，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，
根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的
情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股
东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增
持续性关联交易。为保持上市公司独立性、减少和规范关联交易，上市公司控股
股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续
的有限责任公司，交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委
托持股等方式代持的情形。除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的股权存在质押
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情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其
他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。
严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质押事项出具了《关于标的资产权属清
晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或
证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。此外，股
权质押人及质押权人新材料基金、深创投已出具《关于配合解除股权质押的声明
和承诺》，承诺在本次交易标的股权交割前配合解除相关股权的质押登记，以确
保股权转让的工商变更登记顺利完成。同时，本次交易各方已签署了《购买资产
协议》《购买资产协议之补充协议》，并对标的资产过户和交割作出了明确安排，
在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移
手续。
（3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存
在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公
司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服
务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速
业务开拓，提升客户粘性。此外，在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进
行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议
价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。
通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业
务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓
展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力
及市场竞争力。
（4）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
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根据本次交易的具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买
资产对价的情况。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的规定。
用指引——上市类第 1 号》之规定
本次交易募集配套资金总额不超过 123,000 万元，未超过本次交易中拟发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
买标的资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。其中拟用于
补充流动资金、偿还债务的金额为 23,000 万元，不超过交易作价的 25%或者不
超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其
适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定。
条之规定及《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条及《创业板持续监管办法》第二十一条规
定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或
者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，本次发
行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
基于上述，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。
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根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的交易协议及交易对方出具的
《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方的股份锁定符合《重组管理
办法》第四十七条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排符合《重组管理办
法》第四十七条之规定。
（四）本次重大资产重组符合《注册管理办法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规
定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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合法权益的重大违法行为；
为。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条之规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。上市公司发行股份募
集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《注册管理办法》
第十二条之规定。
条之规定
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《注册管理办法》
第五十五条之规定。
条、第五十七条、第五十八条之规定
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本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行
期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确
定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、
五十七条、五十八条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《注册管理办法》
第五十六条、五十七条、五十八条之规定。
定
本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金的股份限售安排符合《注册管
理办法》第五十九条之规定。
（五）本次重大资产重组符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审
核规则》第八条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施
重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”。
上市公司上市前专注于户外智能照明及云控系统领域，上市后于 2021 年启
动新能源汽车产业战略，以“资本+技术”深化产业布局，通过外延并购和内部自
研，搭建了覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整
技术生态链，不断强化在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。
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东莞硅翔聚焦于电芯信号采集与热管理两大核心领域，产品广泛应用于新能
源动力电池、新能源整车、储能及数据中心等领域，公司盈利能力较强、市场空
间广阔、发展潜力较大。
上市公司与东莞硅翔同属于“电气机械和器材制造业”，本次交易系上市公司
继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游
客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协
同。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业
务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。
此外，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清
汰类行业。
基于上述，本所律师认为，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，
与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和
《重组审核规则》第八条的规定。
（六）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
基于上述本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
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（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》
产重组的监管要求》第四条的规定
本次交易拟购买的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会
最终予以注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔 100.00%股权，截至本法律
意见书出具之日，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股权存在质押情形
外，标的资产不存在转让受限的情形。严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质押
事项出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的
股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，
以便完成工商变更登记。此外，股权质押人及质押权人新材料基金、深创投已出
具《关于配合解除股权质押的声明和承诺》，承诺在本次交易标的股权交割前配
合解除相关股权的质押登记，以确保股权转让的工商变更登记顺利完成。综上所
述，本次交易的资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律
障碍。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、
知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变
化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致
新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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产重组的监管要求》第六条的规定
截至本法律意见书出具之日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
十一、证券服务机构
截至本法律意见书出具之日，参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机
构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 浙商证券股份有限公司
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 银信资产评估有限公司
根据各证券服务机构提供的资质文件并经本所律师核查相关监管部门官方
网站，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资
格。
十二、审核关注要点
本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及律师核查的
相关事项进行了充分核查，核查情况具体如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
本次重组已履行和尚需履行的决策和报批程序详见本法律意见书正文之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”。
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经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段所应当履行的
批准和授权程序；本次交易尚需取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的
批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
及标的资产的重大风险
《重组报告书》“重大风险提示”部分披露了与本次交易及标的资产自身相关
的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳
理排序。
（三）《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设
置价格调整机制
根据《重组报告书》，在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会
及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。除前述情形外，本
次交易未设置价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换
公司债券购买资产
根据《重组报告书》，本次交易为上市公司以发行股份及支付现金方式购买
交易对方持有的标的公司 100%股权，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购
买资产。
（五）《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
根据《重组报告书》，本次交易为上市公司以发行股份及支付现金方式购买
交易对方持有的标的公司 100%股权，不涉及换股吸收合并。
（六）《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位
或与上市公司处于同行业或上下游
本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业或上
下游，符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，
详见本法律意见书正文之“十、本次重大资产重组的实质条件”。
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（七）《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
根据《重组报告书》，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其
关联方增持上市公司股份，不涉及特定对象以资产认购取得可转债，特定对象以
资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的
规定；本次交易不涉及重组上市；本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注
册管理办法》第五十九条的规定，不涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条
可转债的情形；属于私募投资基金的特定对象，其股份锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十七条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不涉
及上市公司收购；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，锁定期安排
合规，详见本法律意见书正文之“十、本次重大资产重组的实质条件”。
（八）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
根据重组预案、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案未发生重大调整。
（九）《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市
本次交易不构成重组上市，详见本法律意见书正文之“一、本次重大资产重
组方案”。
（十）《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件
本次交易不构成重组上市，详见本法律意见书正文之“一、本次重大资产重
组方案”、“十、本次重大资产重组的实质条件”。
（十一）《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6
的规定，详见本法律意见书正文之“十、本次重大资产重组的实质条件”。
（十二）《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件，
本次交易为上市公司收购交易对方持有的标的公司 100%的股权，不属于收购少
数股权的情况。
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（十三）《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）发行对象数量超过
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引 4 号》）的规定；（2）发
行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查“200 人公司”的
合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成
为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办
法》相关规定，申请纳入监管范围。
根据标的公司提供的各股东的公司章程/合伙协议，并经本所律师核查，发
行对象数量穿透后未超过 200 人，发行对象不涉及“200 人公司”。
（十四）《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
根据交易对方的公司章程、合伙协议及提供的资料，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，本次重组交易对方
涉及合伙企业，均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
（十五）《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
标的公司自成立以来历次股权变动资金均已实缴到位；公司最近三年发生过
股权变动，不存在出资不实或者变更出资方式的情形，详见本法律意见书正文之
“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（二）标的公司的设立及股本沿革”。
标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在重大
未决诉讼、仲裁，详见本法律意见书正文之“五、本次重大资产重组的标的资产
情况”。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，
详见本法律意见书正文之“十、本次重大资产重组的实质条件”。
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（十六）《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报
首发上市、重组被否或终止
根据《重组报告书》并经本所律师查询，标的公司不存在在新三板挂牌或申
请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（十七）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
《重组报告书》已披露报告期内标的公司主要供应商的采购情况，以及该等
供应商与标的公司及其控股股东、董事、监事（如有）、高级管理人员及其关联
方的关联关系（如有）。根据《重组报告书》，标的公司主要供应商中，东莞市
中质电子科技有限公司为实际控制人之子严隆曾经控制的企业，东莞市中质电子
科技有限公司原股东已于 2024 年 12 月向无关联第三方转让持有的东莞市中质电
子科技有限公司全部股权；截至本法律意见书出具之日，标的公司与标的公司主
要供应商不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的主要股东及实际控制人均未在主要供应商中拥有任何权益。
（十八）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
《重组报告书》已披露报告期内标的公司主要客户的销售情况，以及该等客
户与标的公司及其控股股东、董事、监事（如有）、高级管理人员及其关联方的
关联关系（如有）。根据《重组报告书》，标的公司与标的公司主要客户不存在
关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东及实
际控制人均未在主要客户中拥有任何权益。
（十九）《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政
策、安全生产规定及环保政策
标的资产的生产经营符合产业政策、安全生产规定及环保政策，符合《重组
管理办法》第十一条的规定，详见本法律意见书正文之“五、本次重大资产重组
的标的资产情况”、“十、本次重大资产重组的实质条件”。
（二十）《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是
否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
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标的公司已取得从事经营活动所必需的资质，根据证书载明的有效期及目标
公司展业情况，截至本法律意见书出具之日，该等经营资质不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，详见本法律意见书正文之
“五、本次重大资产重组的标的资产情况”。
（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制
架构
根据标的公司的工商档案、公司章程，标的公司设立以来不存在 VIE 协议
控制架构，也不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况。
（二十二）《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩
奖励
根据《重组报告书》《业绩承诺与补偿协议》，本次交易设置业绩补偿及业
绩奖励。本次交易设置的业绩补偿及业绩奖励安排详见本法律意见书正文之“三、
本次重大资产重组的相关合同和协议”，符合《监管规则适用指引——上市类第
（二十三）《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（2）标的属于未盈利资
产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链
强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护
相关安排。
根据《重组报告书》《审计报告》《评估报告》，标的资产不属于未盈利资
产。
（二十四）《审核关注要点》第 36 项：标的资产其他应收款是否存在可收
回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
根据《重组报告书》《审计报告》，截至报告期末，标的资产不存在关联方
非经营性资金占用的情形。
（二十五）《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或
毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
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根据《重组报告书》，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（二十六）《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较
高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书》，标的公司不存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、
线上销售占比较高的情形。
（二十七）《审核关注要点》第 45 项：标的资产营业成本核算的完整性和
准确性
根据标的公司及相关人员确认并经本所律师核查，报告期内，劳务公司不存
在重大行政处罚，非专门为标的公司或主要为标的公司服务，与标的公司不存在
关联关系。
（二十八）《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
标的资产关联方及报告期内关联交易已在本法律意见书正文之“七、关联交
易及同业竞争”披露，结合标的公司的业务模式，前述关联交易具有必要性；本
次重组不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，详见本法
律意见书正文之“十、本次重大资产重组的实质条件”。
（二十九）《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，详见本法律意见书正文之
“七、关联交易及同业竞争”、“十、本次重大资产重组的实质条件”。
（三十）《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况
根据《重组报告书》，上市公司、交易对方及有关各方就本次交易作出的相
关承诺已在《重组报告书》相应章节披露，符合《重组管理办法》《26 号准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定；经本所律师查询，自上
市公司本次交易信息公开披露之日至本法律意见书出具日，未发生影响本次交易
重组条件和信息披露要求的重大舆情情况。
（三十一）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书》，本次交易相关方已出具承诺，确认本次交易的信息披
露文件的相关信息真实、准确、完整；法律相关申请文件逻辑清晰、简明扼要，
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所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和
理解；本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
（三十二）《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出
资产情形
根据《重组报告书》，本次交易上市公司不存在重组前业绩异常的情形；本
次重组上市公司拟购买标的公司 100%的股权，不存在拟置出资产的情形。
（三十三）《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金律
师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资
本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的
规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额
的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，详见本法律
意见书正文之“十、本次重大资产重组的实质条件”。
（三十四）《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额
的 50%，不涉及募投项目。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的
全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
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本法律意见书正本一式六份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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附件一：专利
（一）境内专利
截至 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔及其控股子公司取得的境内已授权专利情况如下：
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序号 权利人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 他项权利
华南理工
硅翔
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序号 权利人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 他项权利
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序号 权利人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 他项权利
注：上述专利中，发明专利有效期为二十年，实用新型专利有效期为十年，申请日为 2021 年 5 月 31 日（含该日）之前的外观设计专利有效期为十年，
申请日为 2021 年 6 月 1 日（含该日）之后的外观设计专利有效期为十五年，均自申请日起算
（二）境外专利
截至 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔及其控股子公司取得的境外已授权专利情况如下：
序号 权利人 国家或地区 专利名称 专利类型 申请号 申请日 他项权利
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
沈国权 孙 伟
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
词语或简称 指 含义
爱克股份、上市公司、
指 深圳爱克莱特科技股份有限公司
公司
东莞硅翔、标的公司 指 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订
稿）
标的资产、交易标的 指 东莞硅翔 100.00%股权
本次交易、本次重组、 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的
指
本次重大资产重组 公司 100.00%股权并募集配套资金
严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
交易对方 指
广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司
东莞汇雅 指 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭 指 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好 指 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈 指 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度 指 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合
深投控深港 指
伙）
广州远见 指 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富 指 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽瑞 指 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号 指 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳中小担 指 深圳市中小担创业投资有限公司
东莞东康 指 东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期 指 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
词语或简称 指 含义
万联广生 指 万联广生投资有限公司
共青城吉富 指 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方/补偿义务 本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、
指
人 谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易对方
上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《购买资产协议之补 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
充协议》 资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
充协议（二）》 资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺与补偿协 上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方签
指
议》 署的《业绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协 上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方签
指
议之补充协议》 署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协 上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方签
指
议之补充协议（二）》 署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
江苏硅翔 指 硅翔技术（江苏）有限公司
宁波硅翔 指 硅翔技术（宁波）有限公司
东莞汇流 指 东莞市硅翔汇流技术有限公司
香港硅翔 指 硅翔科技（香港）有限公司
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
募集配套资金 指
的方式向特定对象发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定
指 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
价基准日、定价基准日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
词语或简称 指 含义
市公司重大资产重组审核关注要点》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
《非公指引 4 号》 指
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《香港硅翔法律意见 中国香港史蒂文森黄律师事务所于 2026 年 3 月 26 日对硅翔
指
书》 科技（香港）有限公司出具的法律意见书
《评估报告》《资产评 银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第 B00054 号的
指
估报告》 评估报告
立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL50023 号的
《审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL10022 号的
《备考审阅报告》 指
备考审阅报告
《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有
本补充法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书》
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更
交割日、资产交割日 指
登记手续办理完毕之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
中国流通货币人民币元、人民币万元、人民币亿元，本补充
元、万元、亿元 指
法律意见书特别说明的除外
本所、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
指 银信资产评估有限公司
构、银信评估
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计
算中四舍五入造成
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书
致：深圳爱克莱特科技股份有限公司
本所接受爱克股份的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托
协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的专项法律顾问。
莱特科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（审核函〔2026〕030006 号，以下简称“《审核问询函》”）；本所
律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具本补充法律意
见书，详见本补充法律意见书之“正文”之“第一部分 关于《审核问询函》的
法律意见”。
就本次交易自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
（以下简称“补充核查期间”）发生的、与本次交易有关的重大法律事项的变动
情况，本所律师就补充核查期间相关事宜开展核查工作，特出具本补充法律意
见书，详见本补充法律意见书之“正文”之“第二部分关于补充核查期间的法
律意见”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次
重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、备考审阅报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法
律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、
资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获
得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关
重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
正 文
第一部分 关于《审核问询函》的法律意见
问题 5.关于交易方案与交易对方
申请文件显示：（1）上市公司本次拟向严若红等 23 名交易对方购买标的
资产 100%股权。其中严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇
雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称东莞汇雅）、东莞市汇旭企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称东莞汇旭）、东莞市汇好企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇好）等 8 名交易对方（以下合称业
（2）业绩承诺方承诺标的资产 2025 年度、2026
绩承诺方）作出相关业绩承诺。
年度、2027 年度净利润数分别为 1.70 亿元、1.80 亿元、2.10 亿元。收益法评
估中，预测标的资产 2026 年、2027 年净利润分别为 1.85 亿元、2.15 亿元。同
时，如标的资产在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，
标的资产可对相关人员进行奖励。
（3）本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇
好所持标的资产部分股权存在质押情形。
（4）根据标的资产、高澜股份、严若
红等主体与相关外部投资机构的合同书及标的资产章程相关约定，标的资产股
权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的资产上市
前，未经标的资产外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方式直接
或间接转让全部或部分股权。
（5）东莞汇雅、东莞汇旭等数名交易对方存在除
持有标的资产股份外，不存在其他对外投资的情形。
（6）申请文件未按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》
（以下简称《26 号准则》）第十五条的规定全面披露宁波君度博远创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波君度）等数个交易对方的相关产权及控
制关系。
（7）历史期内，存在标的资产员工持股平台向标的资产增资、员工持
股平台合伙人变更等情形。
请上市公司补充披露：
（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否
持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为
本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。
（2）按照《26 号准则》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易
对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象
不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》等相关规定。
（3）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证
并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利
于保护上市公司及中小股东利益。
（4）标的资产部分股权存在质押的具体情况
及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律
障碍。
（5）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除
情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影
响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、
上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在
利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相
关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的
影响。（6）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，
并补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过
程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会
计准则》的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（5）项并发表
明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控
制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，
补充披露相关锁定安排是否合规。
（一）相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制
的下属企业等情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、
投资入股标的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有
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其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：
是否 是否
交易 入股标 具体从 持有 专为
序 成立时 持有其他股权投资及控制下属
对方 的公司 事的经 其他 本次
号 间 企业情况
名称 时间 营业务 对外 交易
投资 设立
（1）持有苏州红土业聚创业投资
合伙企业（有限合伙）99.9981%
的股权；（2）持有常州亚玛顿股
份有限公司 9.81%的股权；（3）
新材
股权投 持有湖南聚仁新材料股份公司
资 9.78%的股权；
（4）持有上海康
金
碳复合材料科技有限公司 9.63%
的股权；（5）持有诺一迈尔（苏
州）医学科技有限公司 8.70%的
股权等
（1）持有岳阳高澜节能装备制造
有限公司 100%的股权；（2）持
工业热
有澜科泵业（广州）有限公司
管理系
高澜 统的研
股份 发、设
（4）持有青岛高澜建华产业投资
计、生产
基金合伙企业（有限合伙）80%
和销售
的股权；（5）持有澜天（湖南）
科技有限公司 51%的股权等
东莞 员工持
汇雅 股平台
广东 股权投
倍盈 资
宁波 股权投
君度 资
（1）持有深圳宇翊技术股份有限
公司 6.83%的股权；（2）持有合
肥睿普康集成电路有限公司
深投 4.57%的股权；（3）持有上海君
股权投
资
港 2.57%的股权；（4）持有长沙安
牧泉智能科技有限公司 2.17%的
股权；（5）持有深圳市时代速信
科技有限公司 1.94%的股权等
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是否 是否
交易 入股标 具体从 持有 专为
序 成立时 持有其他股权投资及控制下属
对方 的公司 事的经 其他 本次
号 间 企业情况
名称 时间 营业务 对外 交易
投资 设立
广州 股权投 持有桑德斯微电子器件（南京）
远见 资 有限公司 1.226%的股权
（1）持有北京芯能电子科技有限
公司 20%的股权； （2）持有深圳
立羽半导体技术有限公司 5.23%
的股权；（3）持有北京和华瑞博
北京 股权投 企业管理咨询合伙企业（有限合
吉富 资 伙）2.97%的股权； （4）持有国
科光芯（海宁）科技股份有限公
司 2.07%的股权；（5）持有无锡
华瑛微电子技术有限公司 2.06%
的股权等
东莞 员工持
汇旭 股平台
广州
股权投
资
瑞
东莞 员工持
汇好 股平台
（1）持有深圳市创新资本投资有
限公司 100%的股权；（2）持有
深圳市红土创业投资有限公司
股权投 100%的股权；（3）持有佛山红土
深创 资、基金 国器创业投资有限公司 100%的
投 管理业 股权；（4）持有红土创新基金管
务 理有限公司 100%的股权；（5）
持有深创投红土私募股权投资基
金管理（深圳）有限公司 100%
的股权等
（1）持有天津绿菱气体股份有限
青岛
股权投 公司 0.97%的股权；（2）持有白
资 象食品股份有限公司 0.15%的股
二号
权
（1）持有深圳市深担启新创业投
深圳
创业投 资有限公司 100%的股权；（2）
资 持有深圳市至千里投资有限公司
担
（3）持有深圳市汇
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是否 是否
交易 入股标 具体从 持有 专为
序 成立时 持有其他股权投资及控制下属
对方 的公司 事的经 其他 本次
号 间 企业情况
名称 时间 营业务 对外 交易
投资 设立
博红瑞二号创业投资合伙企业
（有限合伙）46.63%的股权；
（4）
持有深圳市中小担德金私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
博红瑞一号创业投资合伙企业
（有限合伙）20%的股权等
建筑劳
（1）持有共青城乾盈聚能创业投
务分包、
资合伙企业（有限合伙）8.57%
建设工
的股权；（2）持有晋江冯源晟芯
东莞 程施工
东康 和以自
（3）持有合肥冯
有资金
源仁芯股权投资合伙企业（有限
从事投
合伙）5.25%的股权
资活动
青岛
股权投 持有天津绿菱气体股份有限公司
资 0.23%的股权
一期
（1）持有广州广金鸿德拾贰号股
权投资合伙企业（有限合伙）
（2）持有广州穗
开新兴壹号股权投资中心（有限
合伙）37.94%的股权；（3）持有
万联 股权投 温州飞凡星辰创业投资合伙企业
广生 资 （有限合伙）37.74%的股权；（4）
持有广东广金芯光创业投资合伙
企业（有限合伙）33.68%的股权；
（5）持有广州天泽瑞发五期创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
共青
股权投
资
富
本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标
的公司的员工持股平台，分别设立于 2023 年 10 月、2024 年 12 月及 2025 年 1
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月，非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人
交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停
牌前 6 个月（2025 年 5 月 18 日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然
人交易对方均非专为本次交易设立的主体。
（二）相关交易对方的穿透锁定情况及合规性
截至本补充法律意见书出具之日，东莞汇雅、广东倍盈、宁波君度、东莞
汇旭、广州天泽瑞、东莞汇好、共青城吉富未持有除标的公司外的其他对外投
资，且无股权投资外的其他经营业务，其中东莞汇好、宁波君度取得的对价全
部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况。
针对其余交易对方东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城
吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行
穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资
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序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资
序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资
序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资
序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资
序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资
东莞市长腾股权投资合伙企业（有
限合伙）
上述涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，东莞汇雅、
广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富上层权益持有人出具的承诺函
主要内容如下：
“一、鉴于东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富就本次交
易已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其在本次交易
中取得的上市公司的股份，在其承诺的锁定期内，承诺方就承诺方所直接/间接
持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额，承诺不
会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。
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二、若承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/
共青城吉富的合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所等监管机构的有关规定或监管政策不相符，承诺方将根据相关证券监管机
构的有关规定或监管政策进行相应调整。
三、承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青
城吉富的合伙份额在前述锁定期届满之后，承诺方转让或以其他方式处置的，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监
管政策执行。
四、承诺方承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺或因此给上市公司或
投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。”
综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东
莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，
对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有
标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规。
上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（三）其他事项
说明”补充披露。
二、按照《26 号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及
产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是
否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（一）按照《26 号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革
及产权控制关系
重组报告书已按照《26 号准则》的有关规定，全面披露了相关交易对方的
历史沿革及产权控制关系，具体内容参见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“（二）非自然人交易对方”及重组报告书“附件”。
（二）结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合
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《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员
工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理
计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接
持股。
在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按
照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公
司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情
况如下：
是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计
层级序号 各层权益持有人
私募基金 对外投资 穿透计算 算人数
深圳市万悦东润投资有
限责任公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计
层级序号 各层权益持有人
私募基金 对外投资 穿透计算 算人数
宁波君度私募基金管理
有限公司
东莞市鼎耀股权投资中
心（有限合伙）
东莞市祥新瑞股权投资
中心（有限合伙）
广州远见资本管理合伙
企业（有限合伙）
东莞市祥新瑞股权投资
中心（有限合伙）
广州远见资本管理合伙
企业（有限合伙）
广州青瓦能源科技有限
公司
万联天泽资本投资有限
公司
深圳茗晖基金管理有限
公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计
层级序号 各层权益持有人
私募基金 对外投资 穿透计算 算人数
东莞市长腾股权投资合
伙企业（有限合伙）
天泽吉富资产管理有限
公司
标的公司穿透计算人数合计 52
本次交易的交易对方中，东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为标的公司员工
持股平台，除东莞汇雅、东莞汇旭外，其余非自然人交易对方的成立时间及最
初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前 6 个月（2025 年 5 月
东莞汇雅、东莞汇旭分别设立于 2024 年 12 月及 2025 年 1 月，且标的公司
于 2024 年 12 月召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了对该两个员工持股
平台股权激励实施方案，激励对象大多集中在 2025 年 3、4 月份完成了缴款出
资，2025 年 9 月，标的公司申请办理工商变更登记，最终于 2025 年 11 月 12
日，东莞硅翔完成工商变更登记。因此，标的公司对东莞汇雅、东莞汇旭的股
权激励在 2024 年 12 月即已规划并完成股东会审核，非为本次交易专门设立。
参考《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，就标的公司员工持股平
台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的合规性分析如下：
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是否符
项目 相关要求 东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况
合规定
政法规、规章及规范性文 1.标的公司实施员工持股计划的相关事项已
件要求履行决策程序，并 履行股东会等决策程序；2.在标的公司决策程
遵循公司自主决定、员工 序通过后，相关员工均自愿参与员工持股计 符合
自愿参加的原则，不得以 划，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施
摊派、强行分配等方式强 员工持股计划的情形
制实施员工持股计划
雅、东莞汇旭、东莞汇好三家员工持股平台间
与其他投资者权益平等，
接持有标的公司股份。根据标的公司《公司章
盈亏自负，风险自担，不
程》，包括三家员工持股平台在内的标的公司
得利用知悉公司相关信
股东依照其所持有的股份获得股利和其他形
息的优势，侵害其他投资
式的利益分配，并均享有参加股东会并行使相
者合法权益。员工入股应
应的表决权、对公司的经营进行监督等权益；
当主要以货币出资，并按 符合
实施员 约定及时足额缴纳。按照
行，不存在参与持股计划的员工利用知悉公司
工持股 国家有关法律法规，员工
相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的
计划应 以科技成果出资入股的，
情形；3.标的公司参与持股计划的员工通过东
当符合 应当提供所有权属证明
莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好三家员工持股平
的要求 并依法评估作价，及时办
台间接入股标的公司，员工持股平台均以货币
理财产权转移手续
出资入股标的公司，相应出资额均已缴足
以通过公司制企业、合伙
制企业、资产管理计划等
持股平台间接持股，并建
雅、东莞汇旭、东莞汇好三家合伙制企业间接
立健全持股在平台内部
持股，并通过股权激励计划、合伙协议等建立
的流转、退出机制，以及
健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及
所持公司股权的管理机 符合
股权管理机制；2. 平台内部的流转、退出机制
制。参与持股计划的员工
以及股权管理机制已就参与持股计划的员工
因离职、退休、死亡等原
因离职、退休、死亡等原因离开公司后的份额
因离开公司的，其所持股
处置进行明确
份权益应当按照员工持
股计划章程或者协议约
定的方式处置
员工持
伙制企业、资产管理计划 制企业持股平台实施的员工持股计划。标的公
股计划
等持股平台实施的员工 司股东穿透后的人数未超过 200 人，符合《非
计算股 符合
持股计划，在计算公司股 上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超
东人数
东人数时，员工人数不计 过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
的原则
算在内 可有关问题的审核指引》等相关规定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否符
项目 相关要求 东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况
合规定
参与东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持股
公司员工，离职后按照员
计划的人员在参与时均为标的公司员工；截至
工持股计划章程或者协
本补充法律意见书出具之日，参与东莞汇雅、 符合
议约定等仍持有员工持
东莞汇旭、东莞汇好员工持股计划的人员均为
股计划权益的人员，可不
标的公司员工，不存在外部人员
视为外部人员
(即 2020 年 3 月 1 日之前)
设立的员工持股计划，参
与人包括少量外部人员
东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好在 2020 年 3
的，可不做清理。在计算 不适用
月 1 日之后设立，不适用该情况
公司股东人数时，公司员
工人数不计算在内，外部
人员按实际人数穿透计
算
应当充分披露员工持股
计划的人员构成、人员离
已在重组报告书披露了相关内容 符合
职后的股份处理、股份锁
定期等内容
中介机构应当对员工持
股计划的设立背景、具体
中介机 人员构成、价格公允性、
构核查 员工持股计划章程或者
要求 协议约定情况、员工减持 中介机构已对标的公司员工持股计划具体人
承诺情况、规范运行情况 员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及 符合
及备案情况进行充分核 备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见
查，并就员工持股计划是
否合法合规实施，是否存
在损害公司利益的情形
发表明确意见
综上，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好均合法合规实施，不
存在损害标的公司利益的情形，系依法以合伙制企业持股平台实施的员工持股
平台，在计算标的公司股东人数时，员工人数不计算在内。
综上所述，标的公司穿透后的股东人数合计 52 人，未超过 200 人。此外，
即使 3 个员工持股平台按照合伙人数量穿透计算股东人数，其中：东莞汇雅穿
透后股东 46 人、东莞汇旭穿透后股东 47 人、东莞汇好穿透后股东 4 人，标的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司穿透去重后的股东人数合计 138 人，仍未超过 200 人。本次交易符合《证
券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（三）其他事项
说明”之“6、标的资产股东人数穿透计算”补充披露。
三、承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在
差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司
及中小股东利益。
（一）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存
在差异的原因及合理性
标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润对比情况具体如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度
收益法预测净利润数 18,453.32 21,517.84
业绩承诺数 18,000.00 21,000.00
差异额 453.32 517.84
差异率 2.52% 2.47%
综上，2026 年、2027 年度，标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润
存在差异，但差异额及差异率相对较小。
两者存在差异主要系：标的公司承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标
的公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，经交易双方协商后达成一
致。收益法评估预测净利润系评估机构基于标的公司历史水平、在手订单、行
业发展趋势及市场竞争情况等客观因素，逐项对收入、成本、毛利率及期间费
用率等指标进行预测后得到，收益法评估预测净利润与业绩承诺方的商业预期
基本一致，不存在较大差异。
（二）相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东
利益
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据《重组管理办法》等相关法规规定，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及业绩
补偿期限。本次交易不属于法定需设置业绩承诺的情形，本次交易各方在相关
法规框架内，遵循公平独立、市场化交易原则自由协商确定了相关业绩承诺，
有利于保护上市公司及中小股东利益。
承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的公司未来发展的情况，采用谨
慎性原则进行预估，评估预测净利润系基于标的公司历史水平、在手订单、行
业发展趋势及市场竞争情况等客观因素下的预测结果，两者存在差异但差异额
及差异率相对较小，具有合理性。此外，即使假设预测期 2026 年、2027 年净
利润为业绩承诺金额，测算得出收益法下标的公司全部股东权益评估值为 22.07
亿元，仍高于 22.00 亿元的最终交易作价。
同时，根据评估机构出具的《评估报告》，基于收益法评估结果，截至评估
基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益评估值为 221,600.00 万元。
经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为
保护上市公司中小股东的利益。
本次交易协议约定，标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累
积承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后 6 个月内对标的公司时任的
高级管理人员和/或核心人员进行现金奖励。超额业绩奖励金额为（累积实现净
利润数-累积承诺净利润数）*40%，且不超过本次交易作价的 20%。
本次交易最终作价 22 亿元，对应市盈率为 10.71 倍，低于可比上市公司及
可比案例平均水平，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股
东的利益。本次交易设置超额业绩奖励是为保证标的公司利益及核心员工利益
一致，保障标的公司未来经营业绩稳定的同时，对标的公司核心员工进行适当
的激励。
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本次交易的超额业绩奖励符合相关法规的规定，同时，根据上市公司与业
绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺及
补偿安排进行了如下调整：
序号 修订内容
将主协议 1.1 条“业绩承诺期间，指 2025 年度、2026 年度、2027 年度”之约定，修改
为“业绩承诺期间，指 2026 年度、2027 年度”
将主协议 2.1 条“标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润预测分别为 1.7
亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2025 年度、2026 年度、2027 年度三年
利润预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2026 年度、2027 年度两年累
积承诺净利润数为 3.9 亿元”
将主协议 2.2.1 条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净
利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应按照本协议的
的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），则
乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿”
综上，根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承
诺期不包括 2025 年度，业绩承诺方不会因 2025 年的业绩超额完成形成超额业
绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益。
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿
安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”补充披露。
四、标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资
产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。
（一）标的资产部分股权存在质押的具体情况
根据东莞汇好与招商银行股份有限公司东莞分行签署的《质押合同》、严若
红、戴智特与新材料基金、深创投签署的《股权质押合同》并经登录国家企业
信用信息公示系统查询，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公
司部分股权曾存在质押情形，具体情况如下：
出质股权 出质股权份额
序号 出质人 质押权人 登记日期
标的企业 （万元）
招商银行股份有限公司
东莞分行
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出质股权 出质股权份额
序号 出质人 质押权人 登记日期
标的企业 （万元）
务，东莞汇好与招商银行东莞分行签署了编号为 0123121400 的《并购贷款合同》，
约定招商银行东莞分行向东莞汇好提供借款 480 万元。为担保《并购贷款合同》
项下债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，东莞汇好与招商银行东
莞分行于 2023 年 12 月 22 日签署了《质押合同》，约定东莞汇好以其持有标的
公司 1.3969%的股权向招商银行东莞分行质押，质押范围包括《并购贷款合同》
项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的
费用和其他相关费用。
署了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》及《关于
东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书之补充协议》，约定新材
料基金、深创投入股标的公司相关事宜以及严若红、戴智特的业绩补偿及股权
回购义务。为担保上述协议项下严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务切
实履行，严若红、戴智特与新材料基金、深创投于 2022 年 11 月 6 日签署了《股
权质押合同》，约定戴智特以其持有标的公司 4.3011%的股权（对应 1,221,047
元出资额）、0.6843%的股权（对应 194,258 元出资额）分别向新材料基金、深
创投质押，严若红以其持有标的公司 4.9853%的股权（对应 1,415,305 元出资额）
向新材料基金质押，质押范围为新材料基金、深创投依据上述协议可主张的业
绩补偿、股权回购价款及相应的违约金、损失费用以及质权人为获取该等股权/
款项而支出的费用。
（二）对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否
存在法律障碍
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截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，
标的公司股权已不存在质押的情况，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存
在法律障碍。
上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况”之“（四）标的资产的产权是否清晰，是否存在
抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露。
五、股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情
况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、
影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市
公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益
关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义
务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。
（一）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除
情况，是否全部解除
与外部投资机构新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞东康、
北京吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、万
联广生、深投控深港、青岛建华一期签订《股权转让暨增资合同书》，协议中针
对标的公司股权转让限制的相关条款内容具体如下：
协议条款 具体内容
如果公司以低于本合同约定的增资后估值增加注册资本或者严若红及其
一致行动人以低于本合同约定的增资后估值转让其持有的出资额，则严若
红及其一致行动人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次
新增加注册资本或股权转让的相同；但员工股权激励除外。
在不违反本合同有关规定的情况下，于公司上市前，严若红及其一致行动
人拟转让其所持公司股权时，则投资方/高澜股份有权与严若红及其一致
行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股
份拟出售的股权。如投资方/高澜股份认为严若红及其一致行动人对外转
让股权会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资方/高澜股份有权与
严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售
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所持公司全部股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买
投资方拟出售的股权。若严若红及其一致行动人未能促使意向受让方购买
投资方的股权，则严若红及其一致行动人应以相同的价格、条款和条件受
让投资方的股权。
投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，严若红及其一致行动人
不得以任何方式直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股权。但下列
事项除外：(1)公司实施股权激励计划且实际控制人累计转让比例不超过
权转让限制
公司总股本的 5%； (2)实际控制人履行各轮次投资协议/增资协议约定的
业绩补偿、股权回购及反稀释条款之义务(如有)。
就反稀释权而言，本次交易作价 22 亿元，估值高于《股权转让暨增资合同
书》约定的增资后估值；就共同出售权而言，标的公司全体股东均参与本次交
易，交易价格等核心条款基本一致，且相关投资方已通过标的公司股东会决议
同意放弃与本次交易相关的特殊股东权利。因此，上述协议约定的反稀释权、
共同出售权条款不会因本次交易而触发，严若红等人无需履行相关义务。
就上市前的股权转让限制条款而言，相关投资方已通过标的公司股东会决
议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》书面同意本次交易，同意包
括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，
并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊
股东权利（如有），因此，严若红等人依据本次交易方案转让其持有的全部标的
公司股权不会因前述上市前的股权转让限制条款而受到限制。
综上分析，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述协议涉及的相
关条款尚未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了
《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于 2026 年 4
《购买资产协议》
月召开 2026 年第一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，
同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的
股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关
的特殊股东权利（如有）。
综上，上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响，对本
次交易不存在其他潜在不利影响。
（二）是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标
的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董
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事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，
标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如
是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响
资产独立性的协议或其他安排等
除上述协议外，标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间还存
在以下特殊协议条款，具体如下：
暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款
进行了约定；严若红与青岛建华一期、青岛建华二号签订的《股权转让暨增资
合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了
约定；严若红与宁波君度、广州远见、北京吉富、共青城吉富、广州天泽瑞、
深圳中小担、万联广生签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对预计上
市时间、股权回购等特殊条款进行了约定，相关特殊条款的主要内容如下：
协议签署方 业绩承诺 上市时间要求 股权回购
未实现业绩承诺
严若红、戴智特与深创 1.00 亿元、1.32 亿元、1.64 支付投资 款后
及上市要求的，按
投、新材料基金 亿元，2022 年至 2024 年平 48 个月内 IPO
照年化 8%回购
均净利润不低于 1.32 亿元
严若红与青岛建华一 支付投资 款后
期、青岛建华二号 48 个月内 IPO
亿元 照年化 5%回购
严若红与宁波君度、广
未实现上市要求
州远见、北京吉富、共 支付投资 款后
/ 的，按照年化 5%
青城吉富、广州天泽瑞、 48 个月内 IPO
回购
深圳中小担、万联广生
对于上市时间及股权回购条款，按照上述补充协议对上市时间的要求，标
的公司应当于 2026 年末完成上市，鉴于上述投资机构均签署交易协议参与本次
交易，通过重组的方式实现退出，本次交易完成后，上述投资机构不再持有标
的公司股权，无权在标的公司未实现上市要求时要求回购其持有的标的公司股
权。
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对于业绩承诺条款，业绩承诺方完成了与青岛建华一期、青岛建华二号约
定的业绩承诺，未全额完成与深创投、新材料基金的业绩承诺。
增资合同书〉之补充协议二》，对业绩承诺及补偿安排进行了相关约定，具体情
况如下：
经各方一致同意，核心股东（严若红、戴智特）以连带责任方式在本协议
生效后分两期支付 3,000 万元给深创投、新材料基金作为业绩补偿，其中第一
期支付 1,000 万元，第二期支付 2,000 万元，具体安排如下：
付款截至日期 补偿方 受偿方 补偿金额（万元） 小计（万元）
新材料基金 758.5077
严若红 812.6868
深创投 54.1791
新材料基金 174.8256
戴智特 187.3132
深创投 12.4876
新材料基金 1,517.0155
严若红 1,625.3737
深创投 108.3582
新材料基金 349.6512
戴智特 374.6263
深创投 24.9751
同时，就业绩承诺及股权回购进行了新的约定，具体如下：
协议签署方 业绩承诺 上市时间 股权回购
严若红、戴智特与深 2023 年至 2025 年平均
IPO 或甲方认可的交 上市要求的，按照
创投、新材料基金 净利润不低于 1.32 亿元
易方案被并购 年化 8%回购
至此，标的公司主要股东严若红、戴智特对深创投、新材料基金的业绩承
诺均已完成，业绩补偿金额为 3,000 万元，第一批款项 1,000 万元已于 2025 年
末支付，剩余 2,000 万元约定在 2027 年 3 月 31 日前支付。
作为本次交易的主要交易对方，严若红将取得现金对价 24,023.38 万元、股
份对价 44,934.81 万元，合计 68,958.19 万元。戴智特将取得现金对价 5,562.84
万元、股份对价 10,330.99 万元，合计 15,893.83 万元，严若红、戴智特具有较
强的支付能力，剩余 2,000 万元业绩补偿款项预计可以支付，无法支付的风险
较小。严若红、戴智特尚未支付部分业绩补偿款项对本次交易不会构成实质性
障碍。
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截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东之间不存在与标的公司股
权及业绩承诺及补偿相关的纠纷或诉讼。
综上分析，上述标的公司股东之间的特殊协议条款，不涉及标的公司作为
义务承担人，不会对本次交易、标的公司权属清晰性及标的公司独立性产生影
响。除上述情形外，标的公司不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产
生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。
司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控
制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义
务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响
根据标的公司工商底档、历次股权转让及增资涉及的协议、标的公司股东
之间签署的协议及补充协议及转账凭证，以及标的公司全体股东与上市公司签
署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、标的公司全部股东出具的
调查表及《关于标的资产权属清晰的承诺函》，上述特殊条款相关签署方同上市
公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或
潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议条款的义务，标的公司实
际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但
承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。
上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“三、产权及控
制关系”补充披露。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
易对方成立时间、取得标的公司股权时间、从事的经营业务及其他对外投资；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
体出具的《关于股份锁定期的承诺函》，结合相关法规要求，确认股份锁定是否
合法合规；
表及股权穿透确认资料，确认标的公司穿透计算后总人数；
解评估预测净利润与承诺净利润的差异情况并分析合理性；
司股权质押的原因及背景；查阅股权质押相关质押人及质押权人出具的承诺函；
获取标的公司股权解除质押的工商资料；
证，以及股东之间签署的补充协议，了解相关协议相关的特殊条款，分析对本
次交易及标的公司权属清晰、标的公司独立性的影响；
的董事会、股东会决议及相关会议资料；
议、标的公司实施员工持股计划履行的股东会等决策程序文件、股权激励计划、
标的公司的员工花名册，确认标的公司员工持股平台的合规性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层
权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产
为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规；
《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
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有关问题的审核指引》的相关规定；
异率相对较小，存在差异具有合理性；且根据本次交易最新的业绩承诺及业绩
奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括 2025 年度，业绩承诺方不会因 2025
年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益；
质押的情况，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资
产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于 2026 年 4 月召开
包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，
并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊
股东权利（如有），上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响；
标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间签署了涉及特殊条款
的补充协议，相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公
司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相
关协议条款的义务，实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时
间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产
生影响。
问题 6.关于整合管控
申请文件及上市公司定期报告显示：（1）上市公司 2021 年启动新能源汽
车产业战略，收购新能源电池安全材料企业佛山永创翔亿电子有限公司（以下
简称永创翔亿）。上市公司本次为继续加码新能源赛道收购标的资产。（2）永
创翔亿 2023 年至 2025 年持续亏损，存在未达业绩承诺的情形，上市公司对其
累计计提约 0.93 亿元商誉减值准备。（3）标的资产 2025 年度营业收入约为上
市公司的 2.57 倍。本次交易完成后，上市公司将对标的资产派驻 2 名董事及 1
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名财务副总监，参与标的资产的经营管理及重要决策。
（4）标的资产历史期间
曾为高澜股份的控股子公司。
请上市公司补充披露：
（1）永创翔亿近三年业绩亏损的原因，相关业绩承
诺款项的回收情况。
（2）结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整
合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心
技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等
与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管
控安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。
（3）基于前述内容，并
结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与标的资
产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，
上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析并补充披露上市公司通过本
次交易发展新能源业务的可实现性以及本次交易的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意
见，请律师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上
市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施
的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相
互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障
上市公司对标的资产的有效整合管控。
上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整
合管控，具体分析如下：
（一）本次交易完成后，上市公司拟对标的资产采取具体有效的整合管控
措施
本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司
进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合
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和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能
力，保障上市公司对标的资产的有效整合管控。
本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司
的整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、
供应商渠道共用等领域进行业务协同，实现业务融合。
在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，
促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制
定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行
业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。
在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、
整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又
有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可
整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服
务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市
公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升
客户粘性。
在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通
过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料
供应的同时降低采购成本。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资
产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上
市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实
际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。
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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算
与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。
同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上
市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面
与上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公
司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项
财务会计和内控管理制度。
本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战
略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心
管理团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于 3 年的劳动合同，
确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻 2 名
董事及 1 名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。
此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪
酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激
发员工积极性和凝聚力。
本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会由三名董事组成，一名
董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后
任命。除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。
在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控
制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市
公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管
理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。
（二）上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性
上市公司收购永创翔亿后，围绕业务、资产、财务、人员、机构、产品与
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技术六大维度开展整合管控，在应对突发火灾与行业竞争风险中，积累了较为
丰富的经验与工具，实现永创翔亿经营持续改善。具体分析如下：
上市公司收购永创翔亿后，依托上市公司平台，通过资源嫁接为其导入储
能领域新客户如远景动力、国轩高科等，协助其逐步提升在欣旺达等存量客户
的业务规模和销售份额。上市公司结合下游客户需求和特点，优化业务的区域
布局，提升客户服务模式，加强客户粘性。
区域布局方面，锂电池产业链高度集聚，下游动力电池头部企业（如宁德
时代、比亚迪、中创新航等）在福建宁德、湖北荆门、江苏常州等地区形成了
产业集群。物流距离过长不仅增加了运输成本，更可能因长途运输过程中的碰
撞、挤压、温湿度变化等导致胶带产品出现折痕、污染、胶面受损等品质问题。
面的整理整顿，调整了管理架构和生产流程，强化了属地服务团队的能力。同
时，公司新设荆门基地，在湖北荆门建立后段工序（主要为分切、复卷、包装）
的属地化生产布局。通过在重点客户周边实现属地化的后段工序布局，公司大
幅缩短了核心客户的产品物流距离，使成品母卷在顺德总部涂布后，运往宁德、
荆门分公司完成分切、包装等最终工序，再就近交付至客户产线。通过区域布
局优化，重点客户的交付及时性显著提升，因物流环节导致的不良率大幅下降，
客户满意度进一步提升，为上市公司后续承接该区域更多订单奠定了产能和地
理基础。
永创翔亿的电池胶粘带产品直接关系到锂电池的安全性能，下游客户尤为
重视品质稳定性与一致性。上市公司全面介入永创翔亿后，针对核心重点大客
户，指定专属品质工程师（QE）进行“点对点”服务——从客户质量标准解读、
内部工艺对标，到产线品质监控、出货检验，再到客诉处理与技术对接，均由
该 QE 全程跟踪、垂直负责。这一制度最大程度缩短了客户问题的响应链条，
确保客户反馈在最短时间内传递至品质、生产、技术端，实现快速改进闭环。
重点客户客诉率显著下降，客户满意度明显提升，订单持续性和稳定性得以增
强，为销售增长提供了品质和口碑的保障。
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除火灾当年外，永创翔亿 2024 年和 2025 年营业收入均较上期实现增长，
同比分别增长 7.22%和 29.96%。2026 年 1-3 月，永创翔亿营业收入为 6,768.41
万元，较上年同期增长 74.57%；净利润为 586.41 万元，较上年同期扭亏为盈，
净利润同比增加 1,112.10 万元。
上市公司收购永创翔亿后，继续保持其相关资产的独立性，其继续拥有法
人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。但在重要资产的购
买和处置、对外投资、对外担保等事项，永创翔亿按照上市公司的相关治理制
度履行相应程序。
上市公司根据新能源市场长期发展趋势，前瞻性、分阶段规划永创翔亿产
能，持续投入人财物以提升产能、提高产线自动化水平，不断改善永创翔亿资
产质量。截至报告期末，永创翔亿已完成本部产线自动化与智能化改造，产能
稳步释放，2026 年以来每月产值环比增加，单位人工可创造的产值不断提升。
以涂布环节为例，上市公司在涂布车间引入 13 条全自动涂布线，该环节产量较
收购当年提升了 65.20%，并在关键线体增加精密在线检测设备 CCD，及时剔
除缺陷产品，避免进入后道工序以提升整体良率，良率较收购当年提升了 5.62%。
上市公司亦对永创翔亿远期产能提升进行了两期规划，目前正在进行选址与洽
谈事项：扩建一期拟新增产线 10-12 条，扩建二期拟新增产线 15 条。充足的产
能储备，有利于提高在下游客户中的份额，提升行业话语权。
上市公司亦重视在环保与安全设施等方面的投入，吸取教训，通过自动化
设备的投入降低人为操作风险，如在配胶房等火灾风险点添置 7×24 小时全自
动监控与二氧化碳全自动灭火设备，又如，引入自动化、防呆化的静电管控设
备。
上市公司收购永创翔亿后，从资金、人员、管理三方面给予了全方位支持，
财务统一管控：资金集中管理、账户统一监管、支出分级审批。
资金渠道方面，推动建立健全供应商分级管理和定期对账机制，保障了原
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材料供应的连续性与稳定性。同时建立供应商准入、评估、分级、付款流程标
准化，供应链风险可控。此外，上市公司通过担保等方式为其日常运营与产线
升级提供财务支持。
人员配给方面，上市公司从集团层面选派具备丰富管理经验和财务管控能
力的骨干人员派驻永创翔亿，充实关键管理岗位，同时为后续人才引进预留了
编制和预算。
财务管理方面，上市公司积极推动业财融合，收购完成当年即在永创翔亿
完成财务系统与 ERP 系统的部署，建立财务与业务数据的实时联动机制，对原
材料采购价格波动、生产成本异常、应收账款回款等关键指标实施动态监控，
及时发现并预警经营风险。从材料、人工、制造费用分摊规则标准化，毛利率、
费用率、人均效能可穿透、可追溯。同时，引入财务参与经营决策流程，在重
大采购谈判、产品定价、客户信用管理等环节均设置财务审核关口，有效避免
了重大经营失策。
上市公司深度介入永创翔亿生产经营后，在行业竞争加剧与原材料涨价等
不利背景下，依托业财信息，通过精细化管理，永创翔亿供应链稳定性显著增
强，原材料库存周转天数明显下降，应收账款周转率稳步提升，经营现金流状
况得到根本改善。2025 年度永创翔亿毛利率较上年度增加 3.31%，期间费用率
下降 6.78%，整合效果显著。
上市公司收购永创翔亿后，将永创翔亿员工纳入上市公司体系中进行管理
与考核，分享上市公司发展成果，与上市公司长期利益保持一致。
在业绩承诺期内，除基于内控要求对部分关键岗位进行调整外，上市公司
未对永创翔亿经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整，保持其核心
管理层和业务团队的相对稳定。
业绩承诺期临近结束，上市公司分层调整人员部署，确保业务整合的深入
（1）2024 年 9 月完成其新总经理的提名与变更；
推进： （2）针对永创翔亿经营
中的堵点和痛点，自母公司抽调生产交付、产品质量与市场销售等总监级业务
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骨干，深入现场改善管理；（3）依托上市公司平台，以市场化招聘、校企合作
等多种方式吸引和延揽人才。
上市公司重视人的力量，全面优化永创翔亿销售、生产、研发等各条线的
激励制度。
（1）销售方面，上市公司于 2025 年度将分散在不同产品线的销售职能予
以整合，形成统一的销售中心，建立清晰的客户划分与区域责任制。客户信用
评估、合同审批、定价机制、订单评审、应收账款管理全部制度流程化，客户
资源公司化、系统化。在激励机制方面，对提成制度进行了全面重构：取消了
原有的“吃大锅饭”式考核，推行“底薪+阶梯式提成+新品开发奖励”模式，将销
售人员业绩与回款、毛利、新产品推广等指标挂钩，充分调动销售人员的积极
性。同时，鼓励销售人员围绕新型胶粘带产品进行市场开拓，对新品开发成功
的团队给予额外奖励。2025 年度永创翔亿订单量持续攀升，销售收入实现大幅
增长；销售团队主动开拓新客户、新市场的能力显著增强。
（2）针对用工较多的成品车间制定了分级技能培训计划，推行绩效奖金以
直接调动员工的积极性，并定期评选优质班组/员工/改善提案等，该环节 2025
年度产量较收购当年提升超 50%。
上市公司收购永创翔亿后，在业绩承诺期内，在保持永创翔亿原有组织架
构基本不变、整体业务流程与管理部门持续运转的前提下，持续完善永创翔亿
的内部控制管理制度。
业绩承诺期临近结束，上市公司针对运营中出现的问题，按照“精简高效、
权责清晰”原则，对组织架构进行了系统性调整，针对永创翔亿整合过程中的堵
点和痛点，专门新设生产与物料控制（PMC）部门和工艺部门：
（1）PMC 部门以“精准计划、高效协同，降本增效”为原则，推行 MPS（主
生产计划）、MRP（物料需求计划）、安全库存管理、统筹产能负荷与排程，实
现“交期准、库存优、效率高”。在 PMC 部门牵头下，库存管理得到优化，物料
找寻时间减少，精准排产模式得到推行，并通过对大客户设立专用生产线等有
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效减少了换型损耗；
（2）工艺部门负责从公司层面全面优化生产工艺，自成立以来，通过持续
优化相关工艺参数显著提升产线的线速。组织调整后，生产指令上传下达效率
显著提高，跨部门协调时间大幅压缩，为后续人效提升和成本优化提供了组织
保障。
上市公司高度重视产品的迭代升级与工艺技术改进，多管齐下：（1）依托
上市公司平台，通过人才引进提升技术研发团队整体水平，并优化《研发项目
激励制度》，激发整体技术研发团队创造性与积极性。
（2）加强校企合作，与当
地院校建立广东省绿色能源应用与储能材料工程技术研究中心开展产品研发，
开发多款并锂电池用胶带，推动产品与技术迭代升级。
以永创翔亿高速涂布线为例，此前虽已建成，但受限于胶水配方与设备工
艺参数不匹配，设备产能未能充分释放。上市公司深度介入经营管理后，2025
年从涂布行业引进了具备丰富经验的技术专家团队，设立新能源材料研究院，
重点围绕新设备与胶水配方的匹配优化开展工作。通过技术攻关，技术人员对
涂布速度、烘箱温度曲线、胶水流平性等关键工艺参数进行了系统性调试与优
化，在确保品质和安全合规的前提下，逐步将涂布车速提升至接近设计水平，
最大化释放了新设备的产能潜力。同时，专家团队对核心胶水配方进行优化，
在保持产品性能的前提下，降低了单位面积的胶水涂布量，胶水和原膜成本整
体降低 10%以上。通过在技术和工艺上的持续投入，永创翔亿单位成本显著下
降，设备利用率大幅提升，在新能源终端产品售价承压的背景下仍保留较好的
盈利空间。
（三）上市公司对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施
上市公司收购完成后，标的资产纳入上市公司业务体系，上市公司通过标
的公司对相关核心技术人员采取相应的约束激励措施。
为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了
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绩效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。
同时，为充分调动核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，
形成统一的利益共同体，标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4 名核
心技术人员均直接或间接持有标的公司股权。通过本次交易，相关核心技术人
员将获得上市公司的股权，能获得上市公司发展以及市值增长所带来收益，与
上市公司的长期利益绑定。
此外，本次交易专门约定了超额业绩奖励条款，相应的核心技术人员有望
从并购后良好的业绩表现中获得进一步的激励。
标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就
核心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，
以及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。
同时，根据本次交易协议约定，标的公司的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直
接或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标
的公司现有业务及其相关行业）
，且不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系
的任何经济实体的权益。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员在交割日前应与标的公司签订包含上述事项的《竞业限制协议》。标的公司的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限
不短于 3 年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。
此外，核心技术人员通过本次交易直接或间接取得的上市公司股票，设置
了 24-36 个月不等的股份锁定期。
（四）截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东相互独立
标的公司主营业务为电芯信号采集及热管理产品的研发、生产及销售，主
要产品包括 CCS、FPC、加热膜及隔热棉等，产品主要应用于新能源汽车、储
能等领域。标的公司股东高澜股份主要从事电力电子装置用纯水冷却设备及控
制系统的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于直流输电、电气传动、数
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据中心等领域，双方主营业务、主要产品及下游客户均存在较大差异。
稳定，业务发展保持相对独立。报告期内，标的公司与高澜股份不存在采购及
销售等业务往来，除高澜股份持有标的公司股权外，标的公司的业务、资产、
机构等与其相互独立。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司独立从事电芯信号采集与热管
理产品的研发、生产及销售，拥有独立的销售渠道及销售团队，独立与客户开
展业务往来，具有完整的业务流程，已取得日常生产经营所需的资质和资格，
具备独立开展自身业务和直接面向市场独立持续经营的能力，标的公司的业务、
资产、机构等与其股东相互独立。
综上所述，上市公司拟实施的相关整合管控安排能有效保障上市公司对标
的资产的整合管控。
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、结合交易完
成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的
整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截
至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并
补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的
有效整合管控”补充披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
亿的整合管控措施；
措施。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整
合管控。
问题 7.关于标的资产租赁房产
申请文件显示：截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产不拥有房屋所有权，
主要租赁的生产经营场所共计 12 处，均未办理租赁备案，其中 10 项租赁房屋
为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证
书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同存在被认定为无效的风险。
请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值
是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交
易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计
解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体
承担方式。
请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估
值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次
交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预
计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具
体承担方式。
（一）租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响
本次交易对于租赁房产所产生的租金费用为经营活动现金流出事项计入经
营成本，而未对租赁房产价值进行评估。
租金费用预测方面，合同期内按租赁合同约定标准测算；合同期外的租赁
费以原始合同约定的租金为基础考虑一定的增长。同时评估机构通过对周边租
赁市场调研，核查同区域租赁市场租金价格，与标的公司现有租赁租金水平基
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本匹配，具备合理性。
本次评估通过对周边租赁市场的调查，标的公司经营所用租赁房产具备充
分市场可替代性，若将来部分租赁房产因法律权属瑕疵无法正常使用，标的公
司可通过另行承租替代房产保障正常经营；标的公司管理层在本次盈利预测编
制过程中，已充分审慎考量该等瑕疵及替代租赁的潜在影响。
综上，标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标
的资产整体评估值不构成不利影响。
（二）对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构
成实质性障碍
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司主要租赁的生产经营场所共计 12 处，
具体租赁情况如下：
序 承租
所有权人 坐落 用途 建筑面积 租赁期限
号 人
东莞市长安镇沙 东莞市长安镇沙
东莞 办公、厂房、 2022.03.01-
硅翔 宿舍、仓库 2027.02.28
合作社 号
东莞市长安镇乌 东莞市长安镇乌
东莞 办公、厂房、 2022.04.01-
硅翔 宿舍、仓库 2032.03.31
合作社 76 号
东莞市长安镇乌 东莞市长安镇乌
东莞 办公、厂房、 2023.07.01-
硅翔 宿舍、仓库 2033.06.30
合作社 东一街 1 号
东莞市长安镇乌 乌沙社区兴发北
东莞 办公、厂房、 2025.03.01-
硅翔 宿舍、仓库 2030.02.28
合作社 房及附属宿舍
东莞市长安镇乌 乌沙社区兴发北
东莞 办公、厂房、 2025.07.01-
硅翔 宿舍、仓库 2030.02.28
合作社 房及附属宿舍
东莞市长安镇乌 东莞市长安镇乌
东莞 办公、厂房、 2024.02.01-
硅翔 宿舍、仓库 2029.01.31
合作社 街8号
东莞市长安镇乌 东莞市长安镇乌
东莞 办公、厂房、 2024.09.01-
硅翔 宿舍、仓库 2029.08.31
合作社 东三街 2 号（A 栋）
东莞 东莞市长安镇乌 东莞市长安镇乌 办公、厂房、 2024.09.01-
硅翔 沙李屋股份经济 沙社区兴发南路 宿舍、仓库 2029.08.31
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合作社 东三街 3 号（B 栋）
东莞市长安镇沙
东莞 头木鱼路 77 号的 2020.06.01-
硅翔 第一栋厂房其中 2026.05.30
第一层
东莞市长安镇沙
东莞 头木鱼路 77 号的 2025.10.01-
硅翔 第一栋厂房其中 2030.09.30
第四层
镇江新区港南路
江苏 江苏大港股份有 300 号 16 号整栋 办公、厂房、 2023.08.10-
硅翔 限公司 及 17 号楼一、二 仓库 2028.08.09
层
宁波 慈溪市工业投资 慈溪市滨海经济 2025.12.03-
硅翔 有限公司 开发区四期 2035.12.02
上述第 1-10 项租赁房产未办理取得建设工程规划许可证、房屋权属证书，
存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险；上述第 1-12 项
租赁房屋存在未办理房屋租赁备案手续的法律瑕疵。
租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司生产经营不存在重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：
序严格，被大规模拆除可能性较低
东莞市长安镇为东莞市工业重镇和制造业聚集地，区域内存在大量建设于
集体土地上的工业厂房，该等房产系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城
市化历史遗留问题，具有形成时间跨度长、涉及面广、成因复杂的特点。
根 据东 莞 市 工业 和 信 息化 局 《 对 东 莞 市十 七 届 人大 一 次代 表 建 议第
权属证书的厂房约八成以上。东莞市上下游产业链企业众多，大量企业均租赁
使用此类集体土地上的厂房进行生产经营，属于当地普遍存在的客观经济现象。
如短时间内发生大范围拆除的极端情况，会对当地经济和民生产生较大冲击。
根据《中华人民共和国行政强制法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华
人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，若涉及房屋拆除，行政机关
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须履行严格的法定程序，包括立案调查、责令限期拆除决定、公告、书面催告、
行政强制执行决定等程序。当事人在法定期限内还可申请行政复议或提起行政
诉讼，在上述救济程序终结前，行政机关不得实施强制拆除。
因此，东莞硅翔上述租赁的瑕疵房产被大规模拆除的可能性较低，即使极
端情况下个别租赁房产需要搬迁，东莞硅翔及租赁房产的出租方可在法律制度
框架内争取合理的时间和经济利益，妥善完成搬迁安排，不至于对公司生产交
付造成重大不利影响。
段拆除的情形发生时，标的公司可根据生产特点灵活协调产能
东莞硅翔租赁的上述瑕疵房产分布于东莞市长安镇沙头、乌沙等不同社区，
各租赁房产之间地理位置较为分散，分别属于不同的集体经济组织，包括东莞
市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社、
东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社等。该等房产分别由不同的集体经济组
织独立管理、独立决策，在产权归属、租赁关系、经营规划等方面均相互独立，
不存在统一的拆除计划或联动处置安排，同时被拆除的概率较低。
东莞硅翔的主要产品为电芯信号采集产品、热管理产品，产品体积较小、
重量较轻，产线设备模块化程度较高，不属于大型复杂设备，亦不属于成套不
可移动设备，安装调试过程较为简单，其拆卸、搬运、安装、调试较为方便，
即便搬迁也不需要对厂房进行大规模、特殊化改建。因此，搬迁难度较小，搬
迁时间和搬迁费用相对可控。
鉴于上述租赁的瑕疵房产均分布于长安镇内，若个别厂区被拆迁，东莞硅
翔可在合理时间内调整不同厂区的产能，确保生产交付不受影响。周边同类可
租赁房源充足，东莞硅翔亦可及时找到替代厂房进行生产。
此外，标的公司已完成了华东、华南两大区域的产能布局，随着宁波、江
苏子公司产能逐步释放，东莞工厂租赁的瑕疵房产对标的公司生产经营的影响
将有所降低。即使东莞区域个别厂区发生搬迁情形，华东地区产能可发挥有效
补充作用，确保公司整体生产经营的稳定性和持续性。
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根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份
经济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上
述租赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其
为土地使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使
用上述第 1-10 项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆除该等房屋的计划，
该等房屋没有列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与
东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被
法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔
继续使用该等房屋。
根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇流开具
的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江苏省专
项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企业专
项信用报告》、
《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告期内不存
在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。
上述第 1-10 项租赁房屋所在地东莞市长安镇人民政府出具了专项证明，确
认暂时没有对相关租赁房产进行拆除的规划，租赁房产及其所占地块在未来五
年内不存在纳入政府拆迁计划或城市更新改造计划的情形；标的公司使用租赁
房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划，不存在因违反土地、
房屋管理方面的法律法规或规范性文件受到本单位及下属单位行政处罚的情形。
《东莞市查处违法建筑责任追究暂行办法》第五条规定：“镇人民政府（街
道办事处）在防止和制止违法建筑中应履行下列职责：镇（街道）辖区内出现
的违法建筑按属地管理原则由各镇（街道）承担管理监督责任”，东莞市长安镇
人民政府作为上述第 1-10 项租赁房屋所在地的属地管理机关，对属地辖区内的
违法建筑承担监督责任。
根据东莞市长安镇人民政府发布的政府信息公开内容，东莞市长安镇人民
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政府的主要职责包括：“统筹制定区域发展重大决策和建设规划，组织实施产业
发展、基础设施建设和各项民生事业发展。统筹抓好自然资源保护和开发利用、
生态环境污染防治工作等”；东莞市长安镇住房和城乡建设局的主要职责包括：
“贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设和管理的方针政策和法律法规。负
责城乡建设和管理工作。参与镇住建部门城中村改造（整治提升类）工作等”；
东莞市城市管理和综合执法局长安分局的主要职责包括：“数字化城管、城市精
细化管理和城市管理综合执法等工作，承担长安镇人民政府和市城市管理和综
合执法局交办的其他任务”。
综上，东莞市长安镇人民政府作为东莞市长安镇住房和城乡建设局、东莞
市城市管理和综合执法局长安分局的上级机关、属地管理机关，且对属地辖区
内的违法建筑负有监督责任，东莞市长安镇人民政府所出具的专项证明具有效
力。
针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已
出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因租
赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；或
发生任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失
的情形，本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造
成的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失。”
近年来，市场上同样存在其他 IPO 或重组项目，发行人或上市公司购买的
标的公司主要生产经营场所租赁瑕疵房产的情况，尤其在东莞等制造业聚集地，
部分市场案例具体情况如下：
上市公司 项目情况 具体内容
东莞伟时向东莞市长安镇涌头股份经济联合社租赁的两处房产主
要用作生产，上述两处房产建设于集体建设用地上，出租方未能
伟时电子
（605218.
IPO 根据东莞市长安镇涌头社区居民委员会、 东莞市长安镇人民政府
SH）
出具的《证明》，上述位于东莞市长安镇涌头社区龙泉路 19 号厂
房、宿舍及配套以及位于东莞市长安镇涌头社区新荣街 7 号、东
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门东路 79 号、35 号及 57 号厂房、宿舍及铁棚，属于东莞市长安
镇涌头社区居民委员会的辖区范围内，上述不动产的权利人为东
莞市长安镇涌头股份经济联合社， 不存在产权争议，不属于法律
规定不得出租的情形， 在未来五年内不存在改变用途情况和不存
在拆除该房产的计划，该房产没有列入政府拆迁计划，东莞伟时
租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。
此外，发行人控股股东、实际控制人出具了兜底承诺。
标的公司东莞市信为兴电子有限公司（“信为兴”）承租东莞市
寮步镇凫山村两处集体土地厂房，一处土地、地上建筑物均未办
理权属证书，另一处土地已办集体土地使用证，地上建筑物未办
汇创达
份及支付现金 凫山向东合作社、凫山村村委出具证明及说明，证明在现有租赁
（300909.
购买信为兴 合同剩余期限内，向东合作社将继续履行合同约定，租赁厂房不
SZ）
具说明，并经查询官方网站，标的公司未曾因该使用违章建筑受
到行政处罚的记录。
此外，标的公司实际控制人及其一致行动人出具了兜底承诺。
发行人租赁的部分房产系在集体土地上所建房产，位于深圳市光
明区玉塘街道玉律社区的层摇工业区及东莞市横沥镇田坑村的房
产，该等租赁房产未取得土地行政主管部门出具的土地登记文件，
涉及的集体土地存在未取得土地行政主管部门出具的土地登记文
件的法律瑕疵。
经网络核查，发行人自租赁层摇工业区房屋使用以来，未因此发
生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。根据东莞市相关
联域股份
（001326.
IPO 没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处
SZ）
罚的情形。根据东莞市横沥镇田坑村村民委员会出具的证明，东
莞市横沥镇田坑村兴业路 111 号厂房所属地块属于一类工业用
地。鉴于发行人系作为承租方租赁上述物业，不属于相关法律法
规规定的处罚对象和责任承担主体，不存在被处罚的风险。
针对租赁瑕疵房屋，发行人购置土地建设新的总部基地、合理预
计搬迁成本及做好搬迁方案、在周边地区租赁产权完善房屋。
此外，发行人控股股东、实际控制人出具了兜底承诺。
上述案例与东莞硅翔的租赁房产情况相似，均涉及集体土地上建设的无权
属证书工业厂房。东莞硅翔的租赁房产瑕疵问题已通过相同或相类似的方式进
行了充分应对：取得了东莞市长安镇人民政府等租赁房产所在地主管部门出具
的相关证明、取得了各出租方出具的相关证明、标的公司控股股东及实际控制
人出具了相关兜底承诺。
综上所述，东莞硅翔租赁房产存在的瑕疵系东莞市经济快速发展过程中形
成的农村城市化历史遗留问题，在相关地区具有普遍性和历史性。该等瑕疵房
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
产被大规模集中拆除的可能性较低；即使发生个别房产搬迁情形，东莞硅翔也
可在法律制度规定的通知时间和救济措施范围内，依托灵活的产能调配能力和
周边充足的替代房源，在合理时间内完成搬迁。东莞硅翔的控股股东亦就租赁
房屋法律瑕疵可能造成的后果出具了全额补偿承诺。预计相关情形不会对生产
经营造成重大不利影响。同时，随着华东地区新产能的逐步投产，东莞硅翔的
产能布局将更加多元化和分散化，单一区域房产瑕疵对整体经营的影响将进一
步降低。因此，东莞硅翔租赁房产瑕疵问题对标的资产的生产经营不构成重大
不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、
发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式
标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发
展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司
长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性
相对较低。
针对租赁房产的上述法律瑕疵及风险事项，标的公司已制定了如下针对性
解决措施：一方面，标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善
产权登记手续或办理租赁备案手续；另一方面，标的公司将持续关注该等租赁
资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大
限度降低对标的公司生产经营的不利影响。同时，由标的公司控股股东、实际
控制人出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。
若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的
公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，
产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备
与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为 890 万元。
根据标的公司控股股东、实际控制人严若红出具的《关于租赁房屋相关事
项的承诺函》，其将全额补偿标的公司及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所
造成的损失以及其他费用，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”
补充披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
分析对生产经营的影响；
出租方出具的相关证明，了解标的公司租赁房产的相关情况；
地主管部门出具的专项证明，了解标的公司租赁房产的合规情况；
在地房屋租赁市场价格、相关生产经营房产的市场供给情况，市场供给是否充
足等；
股东、实际控制人出具的承诺，了解标的公司针对租赁房产的解决措施，包括
解决时间、发生费用、是否存在实质性障碍以及解决权属瑕疵费用的具体承担
方式。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产
整体评估值不构成不利影响；租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司的生
产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；
标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发
展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性
相对较低；标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记
手续或办理租赁备案手续。另一方面，标的公司已制定针对性解决措施，将持
续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土
地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响，若相关租赁房产收
到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更
早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较
短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，
搬迁总费用预计约为 890 万元，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺全
额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。
第二部分 关于补充核查期间的法律意见
一、本次重大资产重组方案
经核查，补充核查期间，本次重大资产重组方案更新情况如下：
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对
价、现金对价的具体金额如下：
单位：元
序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 及权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
青岛建华二
号
青岛建华一
期
合计 东莞硅翔 100%股权 962,767,685.75 1,237,232,314.25 2,200,000,000.00
本次交易方案的其他更新，主要包括调整业绩承诺期为 2026 年度、2027
年度以及相应调整累计承诺净利润等，详见本补充法律意见书之“正文”之“第
二部分关于补充核查期间的法律意见”之“三、本次重大资产重组的相关合同和
协议”。
本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，
不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
经核查，补充核查期间，本次重大资产重组相关各方的信息更新情况如下：
项目 内容
企业名称 广州高澜节能技术股份有限公司
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
前十大股东（截至 3 周欣 1,810,000 0.59%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 内容
国投证券股份有限公司-易
开放式指数证券投资基金
广发证券股份有限公司-国
投资基金
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司系依法设立、
有效存续并已在深交所创业板上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体
资格；交易对方系有民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的公司或合
伙企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具
备作为交易对方参与本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
经核查，补充核查期间，本次重大资产重组的相关合同和协议补充情况如
下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容
严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭、
深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北京
吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛
建华二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》。
（1）将第 6.1 条“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、
乙方七、乙方八（以下合称‘补偿义务人’）承诺，标的公司在 2025 年度、2026
年度、2027 年度（简称‘业绩承诺期’）实现的净利润（指标的公司经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响，下同）预测分别为 1.7 亿
元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于 5.6 亿元（简
称‘承诺净利润’）”之约定，修改为：
“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八（以
下合称‘补偿义务人’）承诺，标的公司在 2026 年度、2027 年度（简称‘业绩承
诺期’）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖
励对净利润的影响，下同）预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺为两年累
计实现的净利润不低于 3.9 亿元（简称‘承诺净利润’）。”
（2）将第 19.2 款“如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协
议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合
理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件
详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证
明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可
抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。”
之约定，修改为：
“如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能
履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况
通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件详情并出具不能履
行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明
文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议
履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议；但本协议第六条（业
绩承诺及补偿）以及《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩承诺、
业绩补偿、应收账款承诺及补偿相关约定，自交割日起不因不可抗力事件而变
更、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
（3）将第 19.3 款“如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不
能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任”之约
定，修改为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
“如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协
议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任；但补偿义务人在《业
绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿、应收账款补偿义务，自交
割日起不因不可抗力事件而免除、减轻、变更或调整，中国证监会和/或深圳证
券交易所明确允许的情形除外。”
（4）将第 21.1 款：“本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。”
之约定，修改为：
“本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除；但自交割日起，各
方不得通过签署补充协议或其他任何形式对本协议的任何条款进行变更、修改、
补充、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
将第 7.2 条“除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府
主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更
或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效”之约定，修改为：
“除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的
要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，
并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效；但自交割日起，各方不得通
过签署补充协议或其他任何形式对本补充协议的任何条款进行变更、修改、补
充、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
本补充协议为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购买资产协议》
具有同等法律效力。如本补充协议与《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协
议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议在经各方合法签署并
于《购买资产协议》生效的同时生效。
除本补充协议明确修订及新增的内容外，
《购买资产协议》及《购买资产协
议之补充协议》的其他条款仍然有效，各方仍应遵照执行。
（二）《业绩承诺与补偿协议之补充协议》主要内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞汇旭
签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（1）将主协议 1.1 条“业绩承诺期间，指 2025 年度、2026 年度、2027 年
度”之约定，修改为“业绩承诺期间，指 2026 年度、2027 年度。”
（2）将主协议 2.1 条“标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利
润预测分别为 1.7 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2025 年度、2026
年度、2027 年度三年累积承诺净利润数为 5.6 亿元”之约定，修改为“标的公司
在 2026 年度、2027 年度净利润预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺
为 2026 年度、2027 年度两年累积承诺净利润数为 3.9 亿元。”
（3）将主协议 2.2.1 条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司
的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙
方应按照本协议的约定向上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）”之约定，
修改为“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数
不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），则乙方应按照本协议的约
定向上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）。”
本补充协议系对主协议条款的修订，除本补充协议明确修订的内容外，主
协议的其他条款仍然有效，双方仍应遵照执行。
本补充协议自双方签署之日起成立，与主协议具有同等法律效力。本补充
协议未尽事宜，按主协议的相关约定执行。
（三）《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》主要内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞汇旭
签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。
（1）将主协议第 8.2 条“与本协议有关的不可抗力、通知、保密及法律适
用条款等与本次交易相关的本协议未尽事宜，适用《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关规定”
之约定，修改为：
“与本协议有关的不可抗力、通知、保密及法律适用条款等与本次交易相关
的本协议未尽事宜，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关规定；但本协议项下的业绩承诺、
业绩补偿、应收账款承诺及补偿相关约定，自交割日起不因不可抗力事件而变
更、解除或终止；补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的
业绩补偿、应收账款补偿义务，自交割日起不因不可抗力事件而免除、减轻、
变更或调整，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
（2）将主协议第 8.6 条“本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补
充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力”之约定，修改为：
“本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协
议具有同等法律效力；但自交割日起，双方不得通过签署补充协议或其他任何
形式对本协议的任何条款进行变更、修改、补充、解除或终止，中国证监会和/
或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
本所律师认为，
《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》
《购买资产协
议之补充协议（二）》
《业绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》等协议的内容符合法律、法规和规范
性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
四、本次重大资产重组的批准和授权
经核查，补充核查期间，本次重大资产重组的批准和授权更新情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
六届董事会第十一次会议审议通过；
董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的尚需取
得的批准和授权外，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
经核查，补充核查期间，标的公司的股权质押更新情况如下：
本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权曾存在质
押情形，具体情况如下：
出质股权 出质股权份额
序号 出质人 质押权人 登记日期
标的企业 （万元）
招商银行股份有限公司
东莞分行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
出质股权 出质股权份额
序号 出质人 质押权人 登记日期
标的企业 （万元）
务，东莞汇好与招商银行东莞分行签署了编号为 0123121400 的《并购贷款合同》，
约定招商银行东莞分行向东莞汇好提供借款 480 万元。为担保《并购贷款合同》
项下债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，东莞汇好与招商银行东
莞分行于 2023 年 12 月 22 日签署了《质押合同》，约定东莞汇好以其持有标的
公司 1.3969%的股权向招商银行东莞分行质押，质押范围包括《并购贷款合同》
项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的
费用和其他相关费用。
署了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》及《关于
东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书之补充协议》，约定新材
料基金、深创投入股标的公司相关事宜以及严若红、戴智特的业绩补偿及股权
回购义务。为担保上述协议项下严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务切
实履行，严若红、戴智特与新材料基金、深创投于 2022 年 11 月 6 日签署了《股
权质押合同》，约定戴智特以其持有标的公司 4.3011%的股权（对应 1,221,047
元出资额）、0.6843%的股权（对应 194,258 元出资额）分别向新材料基金、深
创投质押，严若红以其持有标的公司 4.9853%的股权（对应 1,415,305 元出资额）
向新材料基金质押，质押范围为新材料基金、深创投依据上述协议可主张的业
绩补偿、股权回购价款及相应的违约金、损失费用以及质权人为获取该等股权/
款项而支出的费用。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述股权质押
已完成解质押，标的公司股权已不存在质押的情况，标的资产权属清晰，标的
公司不存在抵押、质押等权利限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
经核查，补充核查期间，本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安
置未发生变化。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置安排合
法合规。
七、关联交易及同业竞争
经核查，补充核查期间，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生
变化，标的公司报告期内的关联交易未发生变化。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易是标的公司基于自
身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响；此外，上
市公司的控股股东、实际控制人谢明武已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障
上市公司及其中小股东的利益；本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股
东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前
的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在新增同业竞争的情况；上市公司控股股东、实际控制人谢
明武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺不存在违反法律、法规以
及规范性文件规定的情形，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
八、信息披露
经核查，补充核查期间，上市公司关于本次重大资产重组已履行的信息披
露情况补充情况如下：
序号 公告名称 公告日期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 公告名称 公告日期
和审计报告
者估值报告
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（申报稿）修订说明的公告
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件获得深
圳证券交易所受理的公告
关于收到深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行
股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告
深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）
浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股
报告（修订稿）
深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技
询函》回复之核查意见
银信资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技
询函》评估相关问题回复的核查意见
深圳爱克莱特科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克
的审核问询函》之回复
上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行
见书
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审
核问询函回复的提示性公告
董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）修订说明的公告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳爱克莱特科技股份有
回复之核查意见
浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股
报告（修订稿）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 公告名称 公告日期
深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）
深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）修订说明的公告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳爱克莱特科技股份有
回复之核查意见(修订稿)
浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技
核问询函》回复之核查意见（修订稿）
浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股
报告（修订稿）
浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技
项核查函》之专项回复
深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）修订说明的公告
深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）
上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行
见书
银信资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技
询函》评估相关问题回复的核查意见（修订稿）
深圳爱克莱特科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克
资金的审核问询函》之回复（修订稿）
深圳爱克莱特科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克
资金的审核问询函》之回复（修订稿）
浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技
核问询函》回复之核查意见（修订稿）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 公告名称 公告日期
上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行
见书
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳爱克莱特科技股份有
回复之核查意见（修订稿）
银信资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技
询函》评估相关问题回复的核查意见（修订稿）
关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已
经履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，
继续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
经核查，补充核查期间，关于股票买卖情况的自查未发生变化。
本所律师认为，上市公司已依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制
定了《内幕信息知情人登记管理制度》；上市公司在本次交易中按照《内幕信息
知情人登记管理制度》，对内幕信息采取了必要且充分的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十、本次重大资产重组的实质条件
经核查，补充核查期间，本次重大资产重组的实质更新情况如下：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之相关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中。本次交易达到了上述规定的计算标准，需向国务院反垄断执法机构
申报。
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，编号：反执二审查决定〔2026〕226
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
号，上市公司已完成了本次交易的经营者集中审查，本次交易符合反垄断相关
规定的要求。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之相关规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《重组管理办
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
法》第四十四条、
重组的监管要求》第四条之相关规定
本次交易的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存
续的有限责任公司。交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托
或委托持股等方式代持的情形，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股
权曾存在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述股权质押均
已完成解质押，标的公司股权已不存在质押的情况。
交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情
况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、
《重组管理办法》第四
十四条、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条之相关规定。
十一、证券服务机构
经核查，补充核查期间，参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构
未发生变化。
本所律师认为，参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构具备为本
次交易提供相关证券服务的资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相
关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批
准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法
律意见书所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法
律障碍。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
沈国权 孙 伟
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