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爱克股份: 浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）

来源：证券之星 2026-08-31 00:07:46
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  浙商证券股份有限公司
      关于
深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
      之
   独立财务顾问报告
    （上会稿）
    独立财务顾问
    二〇二六年八月
              声明与承诺
  浙商证券接受爱克股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出
具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供爱克股份全体股东及
有关方面参考。
  一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容
进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
份的任何投资建议和意见，亦不构成对爱克股份股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
 的财务资料、法律意见书等文件全文。
 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
 顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
 者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，
 仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
 立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
    二、独立财务顾问承诺
    作为爱克股份本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是
 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与爱克股
 份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 核机构同意出具此专业意见。
 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
 场和证券欺诈问题。
 法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                            目 录
        五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
        意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
        人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 21
        五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排 ..... 47
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....... 299
       五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
       三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）主要内容 ....... 316
       三、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
       六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 ... 333
       七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十
       十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
        十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
        司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市
        公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
        十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
        十四、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
        十八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的
        二十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                        释 义
      在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
      一、一般释义
                   浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公
 本独立财务顾问报告、本
               指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
 报告
                   易之独立财务顾问报告
                   深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
 预案、重组预案       指
                   资产并募集配套资金暨关联交易预案
                   深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
 重组报告书、报告书     指
                   资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 爱克股份、上市公司、
               指   深圳爱克莱特科技股份有限公司
 公司、本公司
 东莞硅翔、标的公司     指   东莞市硅翔绝缘材料有限公司
 标的资产、交易标的     指   东莞硅翔 100.00%股权
                   上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的
 本次交易、本次重组     指
                   公司 100.00%股权并募集配套资金
                   严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
 交易对方          指
                   广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
 新材料基金         指   深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
 高澜股份          指   广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ）
 东莞汇雅          指   东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 东莞汇旭          指   东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 东莞汇好          指   东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 广东倍盈          指   广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
 宁波君度          指   宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
                   深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合
 深投控深港         指
                   伙）
 广州远见          指   广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
 北京吉富          指   北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
 广州天泽瑞         指   广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
 深创投           指   深圳市创新投资集团有限公司
 青岛建华二号        指   青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
 深圳中小担         指   深圳市中小担创业投资有限公司
 东莞东康          指   东莞市东康实业投资有限公司
 青岛建华一期        指   青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 万联广生          指   万联广生投资有限公司
 共青城吉富         指   共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
 江苏硅翔          指   硅翔技术（江苏）有限公司
 宁波硅翔          指   硅翔技术（宁波）有限公司
 东莞汇流          指   东莞市硅翔汇流技术有限公司
 香港硅翔          指   硅翔科技（香港）有限公司
                   本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世
 业绩承诺方         指   刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易
                   对方
                   上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购
 《购买资产协议》      指
                   买资产协议》
 《购买资产协议之补充        上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购
               指
 协议》               买资产协议之补充协议》
 《购买资产协议之补充        上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购
               指
 协议（二）》            买资产协议之补充协议（二）》
                   上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方
 《业绩承诺与补偿协议》   指
                   签署的《业绩承诺与补偿协议》
 《业绩承诺与补偿协议        上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方
               指
 之补充协议》            签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》
 《业绩承诺与补偿协议        上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方
               指
 之补充协议（二）》         签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
                   上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
 募集配套资金        指
                   的方式向特定对象发行股份募集配套资金
 报告期           指   2024 年、2025 年度
 报告期期末、报告期末    指   2025 年 12 月 31 日
 评估基准日         指   2025 年 12 月 31 日
 发行股份购买资产定价
               指   上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
 基准日、定价基准日
                   交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更
 交割日、资产交割日     指
                   登记手续办理完毕之日
                   自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括
 过渡期           指
                   当日）止的期间
 元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 股东会           指   深圳爱克莱特科技股份有限公司股东会
 董事会           指   深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会
 中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
 深交所、交易所       指   深圳证券交易所
 中证登、登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
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 《注册管理办法》          指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《26 号准则》          指
                       —上市公司重大资产重组》
 《创业板股票上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
 《创业板持续监管办法》       指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
 《重组审核规则》          指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                       《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
 《监管指引第 7 号》       指
                       关股票异常交易监管》
                       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
 《自律监管指引第 8 号》     指
                       资产重组》
                       《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
 《监管指引第 9 号》       指
                       资产重组的监管要求》
 《财务顾问管理办法》        指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
 《公司章程》            指   《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》
 浙商证券、独立财务顾问       指   浙商证券股份有限公司
 法律顾问、锦天城          指   上海市锦天城律师事务所
 审计机构、备考审阅机
                   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 构、立信会计师
 评估机构、资产评估机
                   指   银信资产评估有限公司
 构、银信、银信评估
                       立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL50023 号
 《审计报告》            指
                       的审计报告
 《评估报告》《资产评估           银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第 B00054 号的
                   指
 报告》                   评估报告
                       立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL10022 号
 《备考审阅报告》          指
                       的备考审阅报告
       二、专业释义
             Cells Contact System（电芯连接系统），又称集成母排，一种由金属电连
 CCS     指   接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件，实现电芯间
             串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统
             Flexible Printed Circuit，柔性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、
 FPC     指
             弯折性好等特点
 PCB     指   Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件电气相互连接的载体
             Surface Mounted Technology，表面贴装/组装技术，是电子组装行业中主流
 SMT     指
             的技术与工艺
             Battery Management System，电池管理系统，用于监控、控制、保护电池
 BMS     指
             组，确保其安全、高效、长寿命运行
 PI      指   Polyimide，聚酰亚胺，一种有机高分子材料
 PTC     指   Positive Temperature Coefficient，正温度系数热敏材料，具有电阻率随温
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                度升高而非线性增大的特性
                Coolant Distribution Unit，冷却分配单元，液冷系统的核心，主导冷却液
 CDU        指   的循环、分配及热交换等关键环节，是保障液冷散热稳定、高效的核心设
                备
                Power Distribution Unit，电源分配单元，为液冷系统的动力分配中枢，将
 PDU        指
                外部输入的电能合理分配给液冷服务器、CDU 等各类设备
                分水管，相当于液冷系统的“血管分流枢纽”，作为 CDU 与服务器冷板
 Manifold   指   之间的主管路连接部件，搭建起冷却液循环的关键桥梁，让冷却液能在核
                心散热部件间顺畅流通
                Power Usage Effectiveness，电源使用效率/能源使用效率，是衡量数据中
 PUE        指   心能源效率的核心指标，PUE=数据中心总能耗/IT 设备能耗，PUE 的理论
                最小值为 1，PUE 数值越低，能效越高
       注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由
 于四舍五入所致。
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                          重大事项提示
      本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
 相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
 列事项：
      一、本次交易方案简要介绍
      （一）本次交易方案概况
   交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23 名交易对象
  交易方案简介       购买东莞硅翔 100.00%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
               集配套资金。
 交易价格（不含募
 集配套资金金额）
        名称     东莞市硅翔绝缘材料有限公司
       主营业务    电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售
               根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处
 交易    所属行业    行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设
 标的            备制造（C3829）”
               符合板块定位                        √ 是   □ 否   □ 不适用
        其他     属于上市公司的同行业或上下游                √ 是   □ 否
               与上市公司主营业务具有协同效应               √ 是   □ 否
               构成关联交易                        √ 是   □ 否
               构成《重组管理办法》第十二条规定
   交易性质                                      √ 是   □ 否
               的重大资产重组
               构成重组上市                        □ 是   √ 否
             本次交易有无业绩补偿承诺                    √ 是   □ 否
             本次交易有无减值补偿承诺                    □ 是   √ 否
 其他需特别说明的事项                             无其他特别说明事项
      （二）交易标的评估情况
      根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资
 产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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       根据上述资产评估报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司合并报表归属
 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 92,414.41 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为
                                                                                  单位：万元
 交易标的                     评估                      增值率/      本次拟交易                         其他
             基准日                  评估结果                                       交易价格
      名称                  方法                      溢价率       的权益比例                         说明
 东莞硅翔       2025.12.31    收益法     221,600.00      139.79%      100.00%       220,000.00     无
       （三）本次交易支付方式
       本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、
 现金对价的具体金额如下：
                                                                                     单位：元
 序                   交易标的名称                          支付方式                     向该交易对方支付
       交易对方
 号                       及权益比例           现金对价               股份对价                  的总对价
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       合计        东莞硅翔 100%股权     962,767,685.75   1,237,232,314.25   2,200,000,000.00
      （四）发行股份购买资产具体方案
 股票                                 每股
        境内人民币普通股（A 股）                        1.00 元
 种类                                 面值
        上市公司第六届董事会第十一
 定价                                 发行       19.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个
        次会议决议公告之日（2025 年
 基准日                                价格       交易日的上市公司股票交易均价的 80%
 发行
 数量
              □ 是           √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行
              送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
价格调整方案
              国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
              根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
              人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
              转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的
              标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发
              行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股
              份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
              （含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让
              其因本次交易获得的任何上市公司股份。
              交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况如下：
              自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取
              得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
              方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
 锁定期安排        2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦
              自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取
              得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
              方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之
              日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利
              润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照
              协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司
              发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本
              次交易中取得的上市公司发行的股份。
              自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得
              的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
              式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
              在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通
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           过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份
           锁定安排。
           若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管
           要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份
           锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会
           和深圳证券交易所的有关规定执行。
      二、募集配套资金情况简要介绍
      （一）募集配套资金概况
              上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
              资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
募集配套
       发行股份   100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司
资金金额
              总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予
              以注册的发行数量为上限。
发行对象   发行股份   不超过 35 名特定对象
                                               使用金额占全部募集配套
            项目名称        拟使用募集资金金额
                                                 资金金额的比例
募集配套   支付本次交易现金对价、
资金用途   中介机构费用及相关税费
       补充上市公司和标的公司
       流动资金、偿还债务
      （二）募集配套资金具体方案
 股票                          每股
       境内人民币普通股（A 股）              1.00 元
 种类                          面值
                                  发行股份募集配套资金的定价基准日为
                                  本次向特定对象发行股票发行期首日，
                                  发行价格不低于定价基准日前 20 个交
                                  易日公司股票交易均价的 80%。
                                  最终发行价格将在本次交易获得深交所
 定价    本次募集配套资金的发行期首         发行
                                  审核通过及中国证监会同意注册后，由
 基准日   日                     价格
                                  上市公司董事会根据股东会的授权，按
                                  照相关法律、行政法规及规范性文件的
                                  规定，依据发行对象申购报价的情况，
                                  与本次募集配套资金发行的财务顾问
                                  （主承销商）协商确定。
 发行    本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套
 数量    资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次拟募
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      集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股
      份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。最终发行股份数量及价格将由公司董
      事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实
      际情况确定。
         □ 是      √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行
         送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
价格调整方案
         国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
         本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
         的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
 锁定期安排   本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
         派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
         锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
    三、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，
 于 2020 年 9 月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企
 业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优
 质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平
 台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，
 厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州 G20 峰会钱江新城主题灯光点光
 源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放 40 周年庆典 CBD 灯光秀点光源产
 品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。
    上市公司 2021 年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱
 动持续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿
 电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架
 核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式
 拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐
 步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能
 充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全
 产业链配套服务能力，公司 2025 年新能源业务相关收入占比超过 50%。
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    标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
 为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包
 括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、
 液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 2024 年开始实现
 收入，且在 2025 年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整
 车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。
    标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广
 东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造
 能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十
 多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下
 游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要
 合作客户如下（包括但不限于）：
     应用领域                        主要客户/终端客户
               中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能
 新能源动力电池领域
               源、欣旺达等
               小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽
 新能源整车领域
               车、奇瑞汽车、上汽大众等
               德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海
 储能领域
               辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等
 数据中心领域        郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等
    本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
 双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存
 在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公
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 司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服
 务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速
 业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，
 完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套
 服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发
 展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告签署日，上市公司总股本为 220,227,080 股。本次交易购买资产
 拟发行股份 62,172,466 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本
 为 282,399,546 股。本次交易完成后，社会公众股占比在 25%以上，公司股权分
 布仍符合深交所的上市条件。
      不考虑募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
                                                            单位：股
 序                           本次交易前                 本次交易后
            股东名称
 号                       持股数量         持股比例     持股数量         持股比例
      上海远希私募基金管理有限公司
      金
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             小计        220,227,080   100.00%   220,227,080    77.98%
             小计                  -         -    62,172,466    22.02%
             合计        220,227,080   100.00%   282,399,546    100.00%
      本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为谢明武，本次交易
 不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
      （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
      根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市
 公司主要财务指标对比如下：
                                                             单位：万元
       项目          2025 年度/末                    2024 年度/末
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                交易前          交易后（备考）          交易前          交易后（备考）
 资产总计           293,588.01       771,319.32   252,346.64    584,414.36
 负债合计           144,691.48       498,699.56   100,263.83    325,734.83
 所有者权益          148,896.53       272,619.77   152,082.82    258,679.53
 归属于母公司股东权益     139,642.65       263,365.88   149,208.54    255,805.25
 营业收入           117,835.53       420,766.54    90,316.23    281,969.46
 利润总额            -8,491.19        11,767.25   -12,803.44     -4,984.79
 净利润             -7,155.55        10,677.83   -11,074.08     -3,445.82
 归属于母公司所有者的
                 -7,723.20        10,110.17   -10,744.59     -3,116.32
 净利润
 基本每股收益（元/股）         -0.36             0.36        -0.49         -0.11
    本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力及每股收益将得
 到显著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强。
    四、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
    截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
 人原则性同意；
 六届董事会第十一次会议审议通过；
 董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；
    （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
    截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
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    本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
 施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
 核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重
 组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
 董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间
 的股份减持计划
    （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
 性意见
    上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于对本次重大资产重组的
 原则性同意函》：
    本次交易方案公平合理、切实可行，符合公司和全体股东的整体利益，有利
 于增强上市公司的盈利能力，促进公司未来的业务发展。本人原则性同意公司实
 施本次交易。
    （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
 员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易
 预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有任何减持计划；如后续本
 人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关
 法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及
 要求，及时履行信息披露义务。
    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
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 安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
 法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息
 披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
 产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法
 规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
    （二）严格履行相关程序
    在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
 披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开
 董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
 案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
    （三）确保本次交易公平、公允
    本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为
 基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
 资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、
 公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价
 的公允性发表独立意见。
    （四）股东会及网络投票安排
    上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交
 易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以
 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票
 权的权益。
    （五）股份锁定安排
    本次交易购买标的资产发行的股份锁定安排参见“第一节 本次交易概况”
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、
 锁定期安排”。
    （六）业绩承诺及补偿安排
    本次交易业绩承诺及补偿安排参见“第一节 本次交易概况”之“五、业绩
 承诺及补偿安排”。
    （七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市
 公司净利润及每股收益对比如下：
                                                          单位：万元
       项目
               交易前          交易后（备考）         交易前          交易后（备考）
 营业收入          117,835.53      420,766.54   90,316.23       281,969.46
 利润总额           -8,491.19       11,767.25   -12,803.44       -4,984.79
 净利润            -7,155.55       10,677.83   -11,074.08       -3,445.82
 归属于母公司所有者
                -7,723.20       10,110.17   -10,744.59       -3,116.32
 的净利润
 基本每股收益（元/股）        -0.36            0.36        -0.49           -0.11
    本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，
 持续经营能力及股东回报将进一步得到增强，不存在摊薄即期回报的情况。
    为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市
 公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回
 报并充分保护中小股东的利益。上市公司拟采取的具体措施如下：
    （1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性
    本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
 双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公
 司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服
 务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速
 业务开拓，提升客户粘性。
    通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业
 务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓
 展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力
 及市场竞争力。
    （2）不断完善公司治理，提高公司运营效率
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
 等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
 系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
 保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
 一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
 效率。
    （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
 司现金分红（2025 年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相
 关规定，结合公司实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意
 见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
 利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地
 维护上市公司股东及投资者利益。
    （4）相关主体关于填补回报措施的承诺
    上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、高级管理人员出具了《关于本
 次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容参见“第一节 本次交易
 概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺”。
    （八）其他保护投资者权益的措施
 并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应
 法律责任。
 件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说
 明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
 损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
    七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
    （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
    上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
 会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
    （二）信息披露查阅
    本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
 所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财
 务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                   重大风险提示
    一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
    本次交易从本报告披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出
 现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
 而被暂停、中止或取消的风险；
 中止或取消的风险；
 止或取消的风险；
    上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
 投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便
 投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
    （二）本次交易的审批风险
    本次交易尚需交易所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易能否取得
 相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的
 时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过
 或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取
 消，公司提请广大投资者注意投资风险。
    （三）重大资产重组整合风险
    本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
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 务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上
 市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后
 续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核
 心团队的激励和承诺，但由于上市公司亏损，且双方在业务规模、细分行业、产
 品类型、技术路线及管理方式上存在差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实
 现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。
    （四）募集配套资金不达预期的风险
    上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得
 相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者
 关注相关风险。
    （五）本次交易新增商誉减值的风险
    本次交易属于非同一控制下企业合并，根据立信会计师出具的《备考审阅报
 告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 96,376.50 万元，占
 处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来宏观经济、市场条件、产业
 政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未来经营状况未达
 预期，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生
 不利影响。
    （六）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
    根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、
 马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易对方，业
 绩承诺方持有标的公司股权比例为 47.62%，且业绩承诺方支付的全部业绩补偿
 金额和应收账款补偿金额上限不超过其本次交易获得的全部交易对价的税后净
 额。同时，业绩承诺方取得的现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期届
 满后，若标的公司累积实现的净利润数大幅低于累计承诺的净利润数，业绩承诺
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 方存在无法履行全部补偿义务的风险。
    二、与标的资产相关的风险
    （一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险
    标的公司产品应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI
 智算中心及互联网云服务商等相关领域，与宏观经济景气度、产业政策支持力度
 以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋
 严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品
 价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的
 公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。
    （二）市场竞争加剧风险
    标的公司主营业务产品主要面向新能源动力电池、新能源汽车、储能等领
 域，近年来国内宏观经济及居民消费较为疲软，新能源汽车行业增速逐渐放缓，
 尤其今年以来国内新能源汽车市场增速放缓甚至出现下降，新能源汽车市场竞
 争持续加剧。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，标的公司将面临市场竞争加
 剧的风险。此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户
 协同效应，增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发
 挥本次交易后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下
 降、业绩下滑的风险。
    （三）上游原材料成本上涨的风险
    标的公司原材料占营业成本的比例较高，且采购的原材料主要包括绝缘材料、
 五金材料、电子材料等。近期以来，全球市场的铜、铝等金属材料价格均发生较
 大幅度的上涨，若后续原材料价格继续维持在高位，成本上涨传递至标的公司，
 且标的公司无法将成本上涨传导至下游客户，标的公司面临毛利率下降，盈利能
 力及经营业绩下降的风险。
    （四）人才流失的风险
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    标的公司核心管理团队及重要的研发技术人员，是维持核心竞争力的关键因
 素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若
 标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而
 对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。
    （五）产品研发与技术升级迭代风险
    近年来，标的公司所处行业内先后出现了 PCB、FPC、FFC 等不同信号采集
 介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方
 案，技术和产品紧跟下游市场需求，逐步向“轻量化、精密化、集成化”方向
 发展。目前标的公司采用的 FPC 采集介质以及吸塑、热压等结构集成方式为市
 场主流的技术方案，并对 FFC 等其他技术路径进行了相关技术储备。
    但标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快，为保持技术先进性，
 提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升
 级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若标的公司在研发过程中的
 关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，相关技术路线的选择不符合行业技
 术发展趋势，或是技术研发或产品开发进度不及预期，相关产品推出市场后未获
 认可，标的公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发
 展产生不利影响。
    （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    本次交易中，业绩承诺方对标的公司未来业绩作出了业绩承诺，业绩承诺具
 体内容参见本报告之“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排、
 超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”。业绩承诺是业绩承诺方综合考虑监
 管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有主营业务以及未来业务发
 展规划等因素所做出的审慎判断，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环
 境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能
 达到承诺业绩的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承
 诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
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    （七）标的资产租赁房产瑕疵风险
    截至本报告书签署日，标的公司主要租赁的生产经营场所存在未办理取得建
 设工程规划许可证、房屋权属证书，以及未办理房屋租赁备案的情形，存在被有
 关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险。虽然租赁房产瑕疵问题在
 当地具有一定的普遍性，且标的公司已取得了出租方、租赁房产所在地主管部门
 的证明文件，标的公司控股股东、实际控制人也出具了相关承诺，但标的公司仍
 存在租赁房产被拆除、搬迁从而短期内对生产经营产生不利影响的风险。
    （八）关于收益法下相关预测无法实现的风险
    报告期内，标的公司收入及利润规模增长较快，主要产品集成母排 CCS、加
 热膜、隔热棉等产品的毛利率水平及平均价格整体而言均存在一定幅度的提升。
 本次交易收益法评估预测标的公司在预测期的收入保持增长，预测收入的增长
 率介于 0%-7%的区间。虽然预测期标的公司主要产品的毛利率水平、平均价格较
 报告期有所下降，但受未来市场竞争加剧、下游客户产品价格年降及标的公司
 市场竞争力等因素影响，标的公司仍存在收益法下相关预测收入、毛利率及业
 绩无法实现的风险。
    三、其他风险
    （一）股价波动风险
    股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经
 济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
 因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分
 准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风
 险意识，以便做出正确的投资决策。
    （二）不可抗力引起的风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高
 质量发展的若干意见》
          《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》
                                 《关
 于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司通过并
 购重组做优做强。深圳市地方金融管理局联合深圳市发展和改革委员会等多部门
 出台《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027 年）》，支持深圳
 上市公司注入优质资产、提升投资价值。
    相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过
 资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上
 市公司经营能力，提高上市公司质量。
    近年来，国家高度重视新能源、新型储能、数据中心及 AI 智算中心等战略
 性新兴产业发展，密集出台一系列顶层设计及产业支持政策，《中华人民共和国
 能源法》首次以法律形式确立了可再生能源优先发展地位，并明确支持新型储能、
 氢能及绿电消纳。国务院及发改委、工信部等多部门发布《2024-2025 年节能降
 碳行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027 年）》《关于促
 进绿色数据中心发展的指导意见》等众多产业支持政策，大力支持新能源、储能、
 数据中心及液冷技术等领域的发展，促进我国新能源产业链的健康、快速发展，
 也有利于保障我国新型能源供应体系的安全，推动中国经济向绿色、低碳的战略
 方向发展。
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    标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采
 集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电
 池、储能、数据中心、AI 智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，
 标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。
    （1）全球新能源汽车和储能市场推动锂电池需求持续增长
    受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽
 车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank 统计，2023
 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1,465.3 万辆增长至 1,823.6 万辆，同比增长
 源汽车销量将达到 4,405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。2023
 年至 2024 年，中国新能源汽车销量由 949.5 万辆增长至 1,288.8 万辆，同比增长
 车销量将达到 2,787.5 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 13.7%。
    新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023
 年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长
 GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3,758.0GWh，2024 年-2030 年复合
 增长率达到 28.4%。
    此外，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII 统计，
 年全球储能锂电池出货量将达到 1,400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率分别
 为 29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入
 求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，
 根据 ICC 鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比
 增长 106%。国内市场方面，根据 CESA 储能应用分会统计数据，2025 年上半年
 国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。
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    （2）海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升
    随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式
 增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过
 集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。
 鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。
    海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024
 年合计资本开支同比增长 56.1%，预期 2025 年仍将大幅增长。国内方面，阿里
 巴巴宣布未来三年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。根据
 中商产业研究院发布的报告，2020 至 2024 年全球数据中心市场规模由 619 亿美
 元增加至 904 亿美元，预测 2025 年全球数据中心市场规模将达 968 亿美元；
 年中国数据中心市场规模将达 3,180 亿元。
    随着数据中心功耗的逐步提升，数据中心散热技术已从风冷、水冷迭代升级
 到液冷，推动着液冷市场的不断扩大，液冷需求不断增加。
    （二）本次交易的目的
    上市公司自 2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”
 双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新
 能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网
 络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链
 配套服务能力。
    本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
 通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，
 增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至
 数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力
 及市场竞争力。
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    标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广
 东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造
 能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十
 多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下
 游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。
    交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能
 客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完
 成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户
 群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗
 透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车
 领域的全产业链配套服务能力。
    标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广
 泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联
 网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业
 务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的
 业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市
 公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。
    （三）本次交易的可实现性
    以下将结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司
 与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体
 体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析上市公司通过本次交易发
 展新能源业务的可实现性。
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    上市公司收购永创翔亿后，围绕六大维度系统推进了有效的整合措施，较好
 地协助永创翔亿克服了火灾的突发冲击与行业竞争加剧的不利局面，整体经营情
 况持续改善。业绩承诺期结束后的第 1 年即 2025 年度，永创翔亿营业收入较上
 年度增长 29.96%，较收购当年增长 20.99%。2026 年 1-3 月，永创翔亿营业收入
 较上年同期增长 74.57%；净利润较上年同期扭亏，为 586.41 万元。
    上市公司收购永创翔亿，并非仅从财务角度出发，而是从新能源业务作为新
 增长引擎的战略高度所进行布局。公司在永创翔亿项目中积累了对新能源业务的
 行业认识与客户资源，通过深度整合丰富了新能源行业的管理经验，亦培养了一
 支能应对突发因素冲击与行业激烈竞争的管理团队。
    最近三年，上市公司新能源板块业务规模持续增长，分别为 20,094.11 万元、
 发展势头良好，成为上市公司收入增长的新增长引擎。
 生协同效应的具体体现
    上市公司主营业务包括智慧照明板块、新能源板块两大类，智慧照明板块主
 要产品包括 LED 景观照明系统与产品，主要应用于建筑景观、文旅景观、光伏
 景观以及智慧道路照明等领域；新能源板块主要包括智能充电桩、自研智充系统、
 创新光储充一体化解决方案等产品，以及子公司佛山永创翔亿主营的新能源电池
 辅材业务、子公司无锡曙光主营的汽车配套零部件业务。2025 年，公司新能源
 板块相关收入占比超过 50%。
    其中，子公司佛山永创翔亿主营新能源电池领域的胶粘、绝缘、安全防护材
 料，产品涵盖汽车动力电池、储能电池、数码消费类锂电池等应用领域，主要产
 品包括锂电芯材料系列（终止胶带、高温胶、热熔胶、保护膜等）、锂电池 pack
 材料系列（茶色胶带、哑黑胶带、双面胶、模切产品等）、汽车动力电池模组材
 料系列（电芯绝缘贴膜、模切件、结构胶、导热胶、密封胶等）。
    子公司无锡曙光主营汽车配套零部件业务，包括汽车精密冲压模具、白车身
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 件、焊接总成、汽车轻量化零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、
 设计、生产、销售，主要产品包括汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及
 汽车整椅骨架等，是国内外众多一流汽车制造企业供应链中的重要一环。
    标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
 为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务，主要产品包括 CCS
 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉、液冷产品，产品广泛应用于新能
 源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游客户主要为动力电池企
 业及新能源汽车厂商。
    子公司佛山永创翔亿主营的胶粘、绝缘、安全防护材料用于电芯间绝缘、
 耐高温、粘接固定等安全用途，属于动力电池的上游安全防护材料领域。标的
 公司为新能源电池企业提供电气连接、电芯温度及电压等信号采集及电芯热管
 理等核心部件，同样聚焦于新能源电池安全领域；子公司无锡曙光主要产品应
 用于新能源整车领域，面向整车厂提供车身、整椅骨架及电机等各类结构部件，
 标的公司电芯信号采集及热管理产品同样可以直接配套新能源整车企业的动力
 电池系统；此外，上市公司自身的智能充电桩、自研智充系统业务属于新能源
 整车相关配套业务，上市公司及标的公司业务及产品均紧密围绕下游新能源电
 池及整车企业的安全配套需求。
    本次交易完成后，通过整合佛山永创翔亿、无锡曙光与标的公司，上市公
 司将从单一产品供应商升维为新能源电池安全与热管理领域的系统方案解决商。
 在产业链上，佛山永创翔亿聚焦底层材料研发，提供功能性胶带、绝缘膜与结
 构胶等，解决电池的“化学绝缘与结构粘接”问题；无锡曙光凭借精密冲压与
 制造工艺，提供物理结构承载件，保障电池系统的力学刚性与装配精度；标的
 公司则主导热管理与信号采集，通过 CCS 集成母排、FPC、液冷板及隔热棉等产
 品，实现对电芯的实时监控、主动散热与被动热阻隔，三者形成“材料-结构-
 信号采集-热管理”等多位一体的闭环协同，上市公司将完善新能源电池及整车
 等领域的全产业链综合配套能力，为下游客户提供综合一体化解决方案，实现
 从“卖零件”到“卖系统解决方案”的产业链跃升。
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    综上，上市公司新能源板块业务与标的公司主营业务均属于新能源产业链，
 产品主要应用于动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户主要为动力电
 池企业及新能源汽车厂商，上市公司及标的公司相关产品均围绕动力电池及新
 能源汽车业务展开，双方产品面向相同的下游应用领域及客户群体，存在较强
 的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，双方客户重叠及互补情
 况具体如下：
    交易完成后，上市公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，
 提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，
 促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一
 步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽
 车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新
 质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
    在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，
 促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制
 定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行
 业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。
    在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、
 整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又
 有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可
 整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市
 公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升
 客户粘性。
    此外，在供应商采购方面，上市公司与标的公司主要原材料均包括铜、铝等
 大宗金属材料及绝缘材料，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通
 过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供
 应的同时降低采购成本。
 能源业务的跨越式发展
    上市公司 2021 年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱
 动持续深化产业布局，持续强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强
 在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。上市公司通过持续加
 码新能源赛道、践行新能源产业战略，2025 年度新能源业务板块实现营业收入
 占比已超过 50%。
                                               单位：万元
         项目             上市公司                 标的资产
 总资产                            293,588.01      344,638.23
 归属于母公司的所有者权益                   139,642.65       92,414.41
         整体规模                   117,835.53
 营业收入                                           302,931.00
         其中：新能源业务                63,735.50
 净利润                             -7,155.55       20,548.43
    由上表可知，上市公司的总资产、净资产规模与标的公司相对较为接近，营
 业收入、净利润规模方面，标的公司业绩规模较上市公司更大，本次交易系上市
 公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，有利于实现新能源
 业务的跨越式发展，并在业务规模、盈利能力及股东回报方便得到显著提升。
    标的公司为新能源产业链企业，主营业务包括电芯信号采集及热管理等两大
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 板块，主要产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领
 域。报告期内，标的公司业务规模较大，2025 年收入超过 30 亿元，净利润超过
 块收入将显著提升，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业
 务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。
    同时，本次交易完成后，上市公司与标的公司有望产生较强的业务协同效应。
 双方在新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，
 存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，
 公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的
 服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加
 速业务开拓，提升客户粘性。
    上市公司自身即从事新能源充电桩等新能源业务，并拥有收购新能源产业链
 企业的并购整合经验。此外，本次交易协议中，对标的公司管理层及核心人员的
 任职稳定性、股份锁定等事项进行了相关约束，并设置了业绩承诺及补偿条款，
 上市公司制定了对标的公司的相关整合管控措施，可以较好地保障标的公司核心
 管理层及标的公司业绩的持续稳定性。
    综上，上市公司通过本次交易发展新能源业务具有可实现性。
    二、本次交易的具体方案
    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
 分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23 名交易对方购买
 标的公司 100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔 100%股权采用收
 益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述
 资产评估报告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔全部股东权益评
 估值为 221,600.00 万元。
      基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔 100%股权
 的最终交易价格为 220,000.00 万元。
      本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、
 现金对价的具体金额如下：
                                                                    单位：元
 序             交易标的名称                   支付方式                    向该交易对方支付
       交易对方
 号              及权益比例         现金对价             股份对价               的总对价
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       合计     东莞硅翔 100%股权     962,767,685.75      1,237,232,314.25    2,200,000,000.00
       本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
 上市地点为深交所。
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等 23 名交易对方，
 其中涉及股份对价的支付对象为严若红等 21 名交易对象。发行对象以其持有的
 标的公司股权认购本次发行的股份。
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
 届董事会第十一次会议决议公告日（2025 年 12 月 3 日）。
       根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
 于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
 （即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
 个交易日的公司股票交易均价之一。
       本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
 易日的公司股票交易价格如下：
      股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）                   交易均价的 80%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日                                22.94                            18.35
 定价基准日前 60 个交易日                                20.36                            16.29
 定价基准日前 120 个交易日                               17.75                            14.20
       在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情
 况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，
 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
 法》的相关规定。
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       在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相
 关规则对本次发行价格进行相应调整。
       本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
       向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
 /本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
 方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自
 愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
       本次交易中，东莞硅翔 100.00%股权的最终交易价格为 220,000.00 万元，其
 中以股份方式支付的对价为 123,723.23 万元。按照本次发行股票价格 19.90 元/
 股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 62,172,466 股，向各交易对方具体
 发行股份数量如下：
 序号       交易对方       股份交易对价（元）               发行股份数量（股）
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         合计            1,237,232,314.25   62,172,466
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
 间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
 本次发行数量将做相应调整。
       根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
 人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
 让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资
 产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份
 上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用
 于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交
 易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的
 任何上市公司股份。
       交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本报
 告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）
 交易对方作出的重要承诺”。
       自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡
 期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若
 红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出
 让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应
 补偿金额全额承担补偿责任。
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    本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
 次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
    （二）募集配套资金
    公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股
 面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
 法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
 格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
 由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
 规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
 销商）协商确定。
    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
 增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
 证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
    本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
 格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
 股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
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 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
 公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
 础上根据实际情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
 的相关规则进行相应调整。
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介
 费用，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动
 资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
    在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金
 先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。
    本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
 购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
 期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
    本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
 老股东按各自持股比例共同享有。
    三、本次交易的性质
    （一）本次交易构成重大资产重组
    根据本次交易标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价
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 情况，相关比例计算如下：
                                                                    单位：万元
   项目      上市公司          标的资产             交易金额         计算依据         指标占比
 资产总额       293,588.01   344,638.23       220,000.00   344,638.23    117.39%
 资产净额       148,896.53    92,414.41       220,000.00   220,000.00    147.75%
 营业收入       117,835.53   302,931.00       220,000.00   302,931.00    257.08%
    综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次
 交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方
 可实施。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，
 发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例
 将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易
 构成关联交易。
    （三）本次交易不构成重组上市
    最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
 司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发
 生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    四、标的资产评估定价情况
    根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔 100%股权采用收
 益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述
 资产评估报告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔全部股东权益评
 估值为 221,600.00 万元。
    基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔 100%股权
 的最终交易价格为 220,000.00 万元。
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    五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿
 安排
    （一）业绩承诺及补偿安排
    本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为标的公司管理层及员工持股平台，
 分别为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞
 汇好等 8 名交易对方。
    业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度净利润数分别为 1.80 亿元、
 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费
 用和超额业绩奖励对净利润的影响）。
    业绩承诺方承诺，如果标的公司累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润
 数的 90%（即 3.51 亿元），则应按协议约定向上市公司补偿。
    标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，根据上市公司
 聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间审
 计后出具审计报告的结果确定。
    除严若红以外的其他业绩承诺方，按照本次交易各自出让标的公司股权的对
 价占业绩承诺方总对价的比例各自承担相应的业绩补偿义务；严若红除按照取得
 对价的比例承担相应的业绩补偿义务外，还需对业绩承诺方的全部业绩补偿金额
 承担补充清偿责任。
    若出现业绩补偿，业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份
 补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。
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    若出现业绩补偿，业绩承诺方的业绩补偿金额依照下述公式计算：
    业绩补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利
 润数×业绩承诺方取得的交易对价，各业绩承诺方支付的全部业绩补偿金额和应
 收账款补偿金额上限应不超过其本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。
    ①业绩补偿股份数量
    业绩补偿股份数量依照下述公式计算：
    业绩补偿股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即 19.90
 元/股），业绩补偿股份数量不足一股的尾数向上取整至个位数。
    ②业绩补偿现金金额
    如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于承诺方本次认购上市公司的
 股份数，应依照下述公式计算出承诺方的业绩补偿现金金额：
    业绩补偿现金金额=业绩补偿金额－业绩补偿股份数量×本次发行股份的每
 股发行价格（即 19.90 元/股）。
    （二）超额业绩奖励
 标的公司可在业绩承诺期届满后 6 个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或
 核心人员进行现金奖励。
    超额业绩奖励金额=40%×（累积实现净利润数-累积承诺净利润数），超额
 业绩奖励金额不超过本次交易作价的 20%。
 体金额、支付时间等事项），并提交标的公司董事会审议，标的公司有权依法对
 上述奖励代扣代缴个人所得税。
    （三）应收账款承诺及补偿安排
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    业绩承诺方承诺，截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的截至 2027
 年 12 月 31 日的应收账款净额应不低于 95%。
    其中，所称“应收账款净额”是指截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收账
 款账面余额扣减坏账准备期末余额后的金额，不包含应收票据、合同资产等其他
 非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收
 账款账面余额-截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收账款坏账准备。
    如果截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款净额低于 95%，
 则乙方应按照本协议的约定向标的公司补偿。
    截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款净额的比例，根
 据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司专项
 审计后出具审计报告的结果确定。
    除严若红以外的其他业绩承诺方，按照本次交易各自出让标的公司股权的对
 价占业绩承诺方总对价的比例各自承担相应的应收账款补偿义务；严若红除按照
 取得对价的比例承担相应的应收账款补偿义务外，还需对业绩承诺方的全部应收
 账款补偿金额承担补充清偿责任。
    出现应收账款补偿事件，乙方应以现金方式向标的公司进行补偿。
    如果出现应收账款补偿事件，应依照下述公式计算出应当补偿的应收账款补
 偿现金金额：
    应收账款补偿现金金额＝截至 2027 年 12 月 31 日应收账款净额×95%－截
 至 2029 年 12 月 31 日已实际收回前述应收账款净额的金额。
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    业绩承诺方支付的全部应收账款补偿金额和业绩补偿金额上限应不超过其
 本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。
    如出现应收账款补偿事件，但标的公司在 2030 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
 日至 2030 年 12 月 31 日期间收回的应收账款净额等额的应收账款补偿返还给业
 绩承诺方，标的公司向乙方返还的应收账款补偿金额上限应为标的公司收到业绩
 承诺方支付的应收账款补偿金额；如出现应收账款补偿事件，且标的公司在 2030
 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间未能收回应收账款净额，则标的公司不再
 向业绩承诺方返还其已向标的公司支付的应收账款补偿。
    （四）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在
 差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及
 中小股东利益
 异的原因及合理性
    标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润对比情况具体如下：
                                                  单位：万元
         项目             2026 年度              2027 年度
 收益法预测净利润数                       18,453.32         21,517.84
 业绩承诺数                           18,000.00         21,000.00
 差异额                               453.32              517.84
 差异率                                2.52%              2.47%
    综上，2026 年、2027 年度，标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润
 存在差异，但差异额及差异率相对较小。
    两者存在差异主要系：标的公司承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的
 公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，经交易双方协商后达成一致。
 收益法评估预测净利润系评估机构基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展
 趋势及市场竞争情况等客观因素，逐项对收入、成本、毛利率及期间费用率等指
 标进行预测后得到，收益法评估预测净利润与业绩承诺方的商业预期基本一致，
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 不存在较大差异。
    （1）关于业绩承诺
    根据《重组管理办法》等相关法规规定，上市公司向控股股东、实际控制人
 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
 公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及业绩补偿期
 限。本次交易不属于法定需设置业绩承诺的情形，本次交易各方在相关法规框架
 内，遵循公平独立、市场化交易原则自由协商确定了相关业绩承诺，有利于保护
 上市公司及中小股东利益。
    承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的公司未来发展的情况，采用谨慎
 性原则进行预估，评估预测净利润系基于标的公司历史水平、在手订单、行业发
 展趋势及市场竞争情况等客观因素下的预测结果，两者存在差异但差异额及差异
 率相对较小，具有合理性。此外，即使假设预测期 2026 年、2027 年净利润为业
 绩承诺金额，测算得出收益法下标的公司全部股东权益评估值为 22.07 亿元，仍
 高于 22.00 亿元的最终交易作价。
    同时，根据评估机构出具的《评估报告》，基于收益法评估结果，截至评估
 基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益评估值为 221,600.00 万元。
 经 上 市公 司与 交易 对 方协 商， 确定标 的公 司 100% 股权 的 最 终交 易价格 为
 护上市公司中小股东的利益。
    （2）关于超额业绩奖励方案
    本次交易协议约定，标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积
 承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后 6 个月内对标的公司时任的高级
 管理人员和/或核心人员进行现金奖励。超额业绩奖励金额为（累积实现净利润
 数-累积承诺净利润数）*40%，且不超过本次交易作价的 20%。
    本次交易最终作价 22 亿元，对应市盈率为 10.71 倍，低于可比上市公司及
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 可比案例平均水平，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东
 的利益。本次交易设置超额业绩奖励是为保证标的公司利益及核心员工利益一致，
 保障标的公司未来经营业绩稳定的同时，对标的公司核心员工进行适当的激励。
      本次交易的超额业绩奖励符合相关法规的规定，同时，根据上市公司与业绩
 承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺及补偿
 安排进行了如下调整：
 序号                          修订内容
      将主协议 1.1 条“业绩承诺期间，指 2025 年度、2026 年度、2027 年度”之约定，修改
      为“业绩承诺期间，指 2026 年度、2027 年度”
      将主协议 2.1 条“标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润预测分别为 1.7
      亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2025 年度、2026 年度、2027 年度三年
      利润预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2026 年度、2027 年度两年累
      积承诺净利润数为 3.9 亿元”
      将主协议 2.2.1 条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净
      利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应按照本协议的
      的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），则
      乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿”
      综上，根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺
 期不包括 2025 年度，业绩承诺方不会因 2025 年的业绩超额完成形成超额业绩奖
 励，有利于保护上市公司及中小股东利益。
      六、本次交易对上市公司的影响
      本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易
 对上市公司的影响”。
      七、本次交易决策过程和批准情况
      本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告“重大事项提示”之
 “四、本次交易决策过程和批准情况”。
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       八、本次交易各方作出的重要承诺
       （一）上市公司做出的重要承诺
承诺方    承诺事项                        主要内容
                整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
                的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
                息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信    3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
       息真实性、准   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告
上市公司
       确性、完整性   义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       的承诺函     4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出
                具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不
                致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保
                证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的
                或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
       关于合法合    法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；
上市公司   规及诚信情    本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
       况的承诺函    事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
                受到证券交易所公开谴责。
                对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
       关于不存在
                在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
       不得参与上
                管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
上市公司   市公司重大
                重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       资产重组情
       形的承诺函
                内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
                格保密。
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方     承诺事项                        主要内容
                并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
                未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
                会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
                见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
       关于符合向    计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任
       特定对象发    董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最
上市公司
       行股票条件    近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因
       的承诺函     涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
                委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
                利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者
                合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
       关于采取的
                信息的人员范围；
       保密措施及
上市公司            3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依
       保密制度的
                法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
       说明
                卖相关股票；
                备忘录，经相关人员签字确认。
        （二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出
      的重要承诺
        上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具的重要承诺如下：
承诺方     承诺事项                        主要内容
                重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
       关于提供信    准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个
       息真实性、准   别及连带的法律责任。
谢明武
       确性、完整性   2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
       的承诺函     的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
                文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
                文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方   承诺事项                        主要内容
              协议、安排或其他事项。
              漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
              调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
              知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司
              董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提
              交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
              算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交
              易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
              易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
              本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
              监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴
              责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会
      关于最近三
              立案调查的情形。
      年无违法违
谢明武           2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
      规行为的承
              经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
      诺函
              为的情形。
              取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
      关于不存在
      不得参与任   截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引
      何上市公司   第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
谢明武
      重大资产重   证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
      组情形的承   不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      诺函
      关于对本次   理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。
      重大资产重   2、除非事先得到公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次
谢明武
      组的原则性   交易所涉及的资料和信息严格保密。
      同意函     3、若本次交易成功，本人须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公
              司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的企业保持独立。
              和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。
      关于保持上
              丧失独立性的潜在风险。
谢明武   市公司独立
      性的承诺函
              证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合理、
              合法地行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
              续保持独立，不利用控制权违规干预上市公司的自主经营决策及规范运作程序，
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方   承诺事项                        主要内容
              不损害上市公司和其他股东的合法权益。
      关于不存在   本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
谢明武   内幕交易的   的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
      承诺函     密。
      关于本次交   如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严
      易实施期间   格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减
谢明武
      股份减持计   持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
      划的承诺函   2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、送
              红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。
              截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公
              司（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
              但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助
              他人或以他人名义直接或间接从事任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系
              或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资
              于任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与上市公司有
      关于避免同   相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本人
谢明武   业竞争的承   控制的其他企业存在与上市公司相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应向
      诺函      上市公司如实披露有关情况，并根据上市公司的决定，按照如下方式处理：
              （1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司存在直接或间
              接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞
              争的业务；
              （2）如上市公司决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等
              业务或资产转移至上市公司；
              （3）如上市公司决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，
              包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
              企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
              上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
      关于减少和   以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法
谢明武   规范关联交   规、规范性文件、上市公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策
      易的承诺函   程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任
              何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。
              侵占上市公司及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或
              调节上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其子公司或上市公司其他
              股东的合法利益。
谢明武   关于本次交   1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
    浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方     承诺事项                        主要内容
       易摊薄即期    预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
       回报采取填    2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
       补措施的承    补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
       诺        意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
                一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易
                所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
                或采取相关管理措施。
                报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
                规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       关于采取的    2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者
       保密措施及    泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
谢明武
       保密制度的    3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
       说明       管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合公司进行
                内幕信息知情人登记。
承诺方     承诺事项                        主要内容
                重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
                准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个
                别及连带的法律责任。
                的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
                文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
                文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       关于提供信    3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
董事、高
       息真实性、准   协议、安排或其他事项。
级管理人
       确性、完整性   4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
员
       的承诺函     漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
                调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
                知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司
                董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提
                交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
                算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交
                易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
                易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
董事、高   关于无违法    1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
    浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方     承诺事项                        主要内容
级管理人   违规行为的   司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
员      承诺函     法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
               职情形。
               条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督
               管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存
               在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
               或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
               经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
               为的情形。
               取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
       关于不存在
       不得参与任   截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
董事、高
       何上市公司   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
级管理人
       重大资产重   自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
员
       组情形的承   司重大资产重组的情形。
       诺函
       关于本次交   如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严
董事、高
       易实施期间   格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减
级管理人
       股份减持计   持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
员
       划的承诺函   2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、送
               红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。
董事、高   关于不存在   本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
级管理人   内幕交易行   的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
员      为的承诺函   密。
               害公司利益。
       关于摊薄即   3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高
       期回报填补   4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
级管理人
       措施的承诺   与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
       函       5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
               回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证
               券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人同意对违反
               前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
董事、高   关于采取的   1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
级管理人   保密措施及   2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者
员      保密制度的   泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方    承诺事项                        主要内容
       说明       3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
                知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资
                者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
       （三）交易对方作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                        主要内容
                关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律
       关于主体资    法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相
交易对方
       格的承诺函    应义务的合法主体资格。
                关联关系。
                信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的
                签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法定的
                披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交
       关于提供信
                易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       息真实、准
交易对方            5、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国证券监督管理委
       确、完整的承
                员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，
       诺函
                并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在爱克股份拥有权益的股份（如有），
                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                爱克股份董事会，由爱克股份董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权爱克股份董事会在核实后直接
                向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
                锁定；如爱克股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身
                份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份（如有）用
                于相关投资者赔偿安排。
深创投、   关于合法合    1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯
    浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方     承诺事项                         主要内容
新材料基    规及诚信状   罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
金       况的承诺函   “中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的且影响持有标
                的公司股权稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的且影响持有标的
                公司股权稳定性的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌
                有重大违法行为。
                信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
                害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政
                监管措施或证券交易所纪律处分。
                并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
                调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大
        关于合法合
                违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
宁波君度    规及诚信状
        况的承诺函
                偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
                会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所
                纪律处分。
                并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
                “中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
                裁或行政处罚案件。
除 深 创
投、新材
        关于合法合   市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
料基金、
        规及诚信状   者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
宁波君度
        况的承诺函   3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失
外的其他
                信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
交易对方
                害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政
                监管措施或证券交易所纪律处分。
                并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        关于标的资   1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔的
严若红     产权属清晰   股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
        的承诺函    2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深创
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方   承诺事项                        主要内容
              投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押 141.53 万元出资额外，本人持
              有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，
              不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱
              克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若
              本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采
              取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅
              翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞
              硅翔造成不利影响。本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股
              权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登
              记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
              其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他
              人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东
              莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他
              人代为持有东莞硅翔股权的情形。
              方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞
              硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
              非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
              的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资
              产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相
              关程序。
              股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
              投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押 122.1 万元出资额、向深圳市
              创新投资集团有限公司质押 19.43 万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股权
              不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。
              本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在
              本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅
      关于标的资
              翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措
戴智特   产权属清晰
              施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，
      的承诺函
              本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。
              本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管
              部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更
              过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
              其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他
              人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东
              莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方     承诺事项                         主要内容
                人代为持有东莞硅翔股权的情形。
                方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞
                硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
                非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
                的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资
                产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相
                关程序。
                翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合
                法。
                招商银行股份有限公司东莞分行质押 40.22 万元出资额外，本企业持有的东莞
                硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在
                权属纠纷。本企业承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股
                份同意，不在本企业持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本
                企业持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采
                取其他权利限制措施的，本企业将及时通知爱克股份；后续因本企业持有的东
                莞硅翔股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此
                对东莞硅翔造成不利影响。本企业承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，
                并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商
        关于标的资
                变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自
东莞汇好    产权属清晰
                行承担。
        的承诺函
                者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托
                他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业
                所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施
                委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
                他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成
                东莞硅翔股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其
                他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
                适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集
                体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履
                行相关程序。
除 严 若           1、本企业/本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法、完整的所有权，本企业/
        关于标的资
红、戴智            本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，
        产权属清晰
特、东莞            出资资金来源合法。
        的承诺函
汇好外的            2、本企业/本人有权转让本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权，本企业/本人持
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方      承诺事项                        主要内容
其他交易             有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，
对方               不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞
                 硅翔股权交割之前不会对本企业/本人持有的东莞硅翔股权进行质押或采取其
                 他权利限制措施；若本企业/本人持有的东莞硅翔股权在本次交易办理完成东莞
                 硅翔股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将及时通
                 知上市公司并尽努力予以解决。
                 持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存
                 在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理
                 完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权
                 的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
                 或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交
                 易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、
                 代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
                 本企业/本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管
                 理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，
                 将依法履行相关程序。
                 查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
                 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
        关于不存在    形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
        不得参与上    常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
交易对方    市公司重大    重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
        资产重组情    2、本人/本企业及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
        形的承诺函    规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
                 所涉及的资料和信息严格保密。
                 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        关于不存在
                 与上市公司及其控股股东、实际控制人，参与上市公司本次交易的中介机构不
        内幕交易、与
                 存在关联关系。
        相关方不存
交易对方    在关联关系、
                 利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
        最近五年诚
        信情况的承
                 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
        诺函
                 会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
        关于采取的    1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
交易对方    保密措施及    2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者
        保密制度的    泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方      承诺事项                        主要内容
        说明      3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
                知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资
                者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”）
                                                   ，
                本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
                行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
                托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
东 莞 汇   关于股份锁
雅、东莞    定期的承诺
                人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守
汇旭      函
                上述股份锁定安排。
                要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
                整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
                管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起二十四个月内（以下简称“锁定期”）
                                                   ，
                本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
                行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
                托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
                承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但
严若红、
                补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让在
戴智特、    关于股份锁
                本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。
马文斌、    定期的承诺
王世刚、    函
                取得的上市公司发行的股份。
谢荣钦
                人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守
                上述股份锁定安排。
                要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
                整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
                管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述交            业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”）
                                                  ，
易对方外            本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
        关于股份锁
的其他取            行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
        定期的承诺
得股份对            托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
        函
价的交易            2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本
对方              人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守
                上述股份锁定安排。
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方    承诺事项                          主要内容
                要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
                整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
                管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
       关于不谋求    1、本人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通
       上市公司控    过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。
严若红
       制权的承诺    2、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
       函        并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
       （四）标的公司作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                          主要内容
                了对子公司的出资。
                司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形。
                权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，不存在出资
                不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在
                纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或
                行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相
                关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
       关于主体资
标的公司            4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合注册所在地法律的规定，本次交易
       格的承诺函
                符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
                违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
                司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有
                关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
                实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、
       关于提供信    印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存
       息真实性、准   在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
       确性、完整性   2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信
       的承诺函     息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方    承诺事项                       主要内容
               义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不
               致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保
               证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法
               规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
       关于无违法   行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证
标的公司   违规行为的   券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
       承诺函     机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个
               月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未
               了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
       关于不存在   截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
       不得参与任   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
       何上市公司   司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
标的公司
       重大资产重   公司重大资产重组的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相
       组情形的承   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
       诺函      究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       关于不存在   本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
标的公司   内幕交易行   易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
       为的承诺函   格保密。
       关于采取的   2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
       保密措施及   者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
标的公司
       保密制度的   3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
       说明      息知情人登记。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公
               司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
       （五）标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                       主要内容
               违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
董事、监   关于合法合   的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重
事、高级   规及诚信情   大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
管理人员   况的承诺函   2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
               罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行
               为或者涉嫌有重大违法行为。
  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
承诺方    承诺事项                          主要内容
                债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
                益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
                并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、
                印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存
                在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信
董事、监            3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
       息真实、准
事、高级            协议、安排或其他事项。
       确、完整的承
管理人员            4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的
       诺函
                文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引
                用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证
                继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
       关于不存在
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
       不得参与任
董事、监            监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
       何上市公司
事、高级            大资产重组的情形。
       重大资产重
管理人员            2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
       组情形的说
                幕交易的情形。
       明
       关于采取的    2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者
董事、监
       保密措施及    泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、高级
       保密制度的    3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
管理人员
       说明       知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或
                投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                 第二节 上市公司基本情况
    一、公司基本情况
公司名称       深圳爱克莱特科技股份有限公司
公司英文名称     Shenzhen EXC-LED Technology Co.,Ltd.
证券代码       300889.SZ
证券简称       爱克股份
成立日期       2009 年 9 月 18 日
上市日期       2020 年 9 月 16 日
注册地址       深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101
办公地址       深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101
注册资本       22,022.7080 万元
法定代表人      谢明武
社会统一信用代码   91440300693965699Q
联系电话       0755-23229069
传真号码       0755-29410466
公司电子邮箱     exc@exc-led.com
公司网站       www.exc-led.com
           从事 LED 景观灯具、LED 绿色节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售
           和服务；LED 路灯、智慧路灯、多功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、
           销售、运维；光电产品、太阳能产品、电子产品、半导体、智能控制系统及
           软件的研发、生产、销售和服务；智能化集成管理系统、智能照明系统、物
           联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管理系统的研发、咨询、销售
           和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务；通讯终端设备、网络设
           备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明工程专业承包、智
经营范围       能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工程、园林绿化
           工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出
           口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
           许可后方可经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电
           桩销售；电池销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械
           电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；技
           术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技
           术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    二、前十大股东情况
    截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 序号           股东名称             持股数量（股）          持股比例（%）
        上海远希私募基金管理有限公司－
       远希致远 1 号私募证券投资基金
       三、控股股东及实际控制人情况
       （一）公司股权控制关系
       截至本独立财务顾问报告签署日，谢明武先生持有公司 63,472,500 股股份，
 持股比例为 28.82%，为公司控股股东、实际控制人。
       （二）控股股东、实际控制人情况
       谢明武，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江
 西财经大学财政学专业、经济法专业，本科学历。1998 年至 2001 年，任中国航
 天科工集团第十研究院（前身为○六一基地）审计员，2001 年至 2003 年，任深
 圳市泛海三江电子有限公司财务经理，2006 年至 2009 年，任深圳磊明科技有限
 公司销售总监，2016 年 9 月至 2019 年 6 月任深圳意科莱照明技术有限公司执行
 董事、总经理；2018 年 4 月至 2024 年 3 月任上海艾葛诺照明科技有限公司执行
 董事；2023 年 4 月至今任深圳市雪里红生鲜有限公司监事；2009 年 9 月至 2012
 年 4 月任公司董事、总经理，2012 年 4 月至 2016 年 12 月任公司董事长、总经
 理，2016 年 12 月至今任公司董事长。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    四、最近三十六个月控制权变动情况
    上市公司控股股东、实际控制人为谢明武先生。最近三十六个月内，上市公
 司控制权未发生变化。
    五、最近三年主营业务发展情况
    上市公司成立于 2009 年 9 月，是一家专注户外智能照明及云控系统研发、
 生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，于 2020 年 9 月在深圳创业板
 上市。公司深耕智能控制系统与景观照明领域，曾作为核心供应商服务于迪拜世
 博会中国馆、武汉军运会、青岛上合峰会、杭州 G20 峰会等国际国内重大项目，
 并为包括北京、上海、广州、深圳在内的 30 余个大中城市提供整体灯光项目控
 制系统及产品。
    自 2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，公司通过“资本+技术”双轨
 驱动持续深化产业布局，在完成对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电
 子有限公司的战略收购后，又于 2025 年 4 月成功实现对无锡曙光的并表整合，
 进一步强化了公司在新能源汽车配套领域的全产业链优势——无锡曙光作为专
 业从事汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及整椅骨架研发制造的核心供
 应商，其技术积累与永创翔亿的电池安全材料、公司自主开发的智能充电技术形
 成强协同效应，共同构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能
 充电网络”的完整技术生态链。
    上市公司依托智能制造基础，围绕新能源电池安全材料、智能充电技术、精
 密结构件及电子部件等核心领域，推动各业务板块间的协同发展。通过材料创新、
 设备智造与系统集成的融合推进，致力于构建从关键部件到综合解决方案的新能
 源配套能力，力争成为新能源汽车产业链中具有核心竞争力的创新型制造企业。
    六、最近三年的主要财务数据及财务指标
    上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，2026 年一
 季度财务数据未经审计，最近三年一期的主要财务数据及指标情况如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
        项目          2026 年 3 月末           2025 年末           2024 年末        2023 年末
 流动资产                  178,207.55            178,155.99      172,838.66     184,862.35
 非流动资产                 115,532.26            115,432.03       79,507.98      90,187.33
 资产总计                  293,739.81            293,588.01      252,346.64     275,049.69
 流动负债                  134,745.52            137,947.15       95,239.19      94,930.81
 非流动负债                   8,273.83              6,744.33        5,024.64      16,127.69
 负债总计                  143,019.35            144,691.48      100,263.83     111,058.50
 归属于母公司所有者权益           141,566.56            139,642.65      149,208.54     160,432.29
    （二）合并利润表主要数据
                                                                           单位：万元
         项目            2026 年 1-3 月           2025 年度        2024 年度       2023 年度
 营业收入                       29,737.09          117,835.53      90,316.23    106,719.71
 营业成本                       25,293.48           95,979.05      72,746.49     73,859.41
 营业利润                         -2,206.91         -8,197.33     -19,142.66       157.10
 利润总额                         -2,216.07         -8,491.19     -12,803.44      3,831.15
 净利润                          -1,907.27         -7,155.55     -11,074.08      3,343.28
 归属于上市公司股东的净利润                -1,807.28         -7,723.20     -10,744.59      3,431.81
 扣除非经常性损益后归属于上
                              -1,869.71         -7,681.43     -16,761.40       -805.79
 市公司股东的净利润
    最近三年一期，上市公司净利润分别为 3,343.28 万元、-11,074.08 万元、
 -7,155.55 万元及-1,907.27 万元。
 竞争加剧，以及新能源行业调整影响，上市公司收入下降约 15%，毛利率下滑约
 源行业调整市场竞争加剧的影响，子公司永创翔亿 2024 年亏损 1,476.66 万元；
 ③永创翔亿当年未完成业绩承诺，新增计提商誉减值 5,853.08 万元。
 续调整，上市公司 LED 光电产品收入下降约 19%，毛利率下降约 4 个百分点；
 ②2025 年子公司永创翔亿原股东与上市公司业绩承诺期结束，上市公司全面深
 度介入永创翔亿日常生产经营，经营情况向好，营业收入增长约 30%，毛利率提
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 升约 3 个百分点，但受行业竞争影响毛利率提升有限，当年亏损-955.39 万元，
 亏损收窄；③永创翔亿当年未完成业绩承诺，新增计提商誉减值 1,083.54 万元。
 净利率为-6.41%，较上年同期提升 4.43 个百分点，盈利能力有所提升，一季度
 亏损主要系季节性波动所致。
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                单位：万元
       项目        2026 年 1-3 月         2025 年度      2024 年度      2023 年度
 经营活动产生的现金流量净额     -9,153.21            3,860.87     9,015.87    -5,709.02
 投资活动产生的现金流量净额     -1,138.93          -12,788.81    -7,025.20   -13,759.85
 筹资活动产生的现金流量净额     10,815.61             -675.48    -2,975.02    14,077.22
 现金及现金等价物净增加额       307.47             -9,487.82      -965.68    -5,159.77
 期末现金及现金等价物余额      37,499.33           36,191.86    45,679.67    46,645.35
    七、上市公司最近三年重大资产重组情况
    最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情形。
    八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
    上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况具体参见本报告
 “重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对
 上市公司股权结构的影响”。
    九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况
    截至本报告签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
 和社会公共利益的重大违法行为。
    截至本报告签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
 中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
 违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
 仲裁案件。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                  第三节 交易对方基本情况
       一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
       本次发行股份及支付现金购买东莞硅翔 100%股权的交易对方为严若红、新
     材料基金、高澜股份等 23 名交易对象，其中 5 名自然人、18 名法人，具体如下：
序                                            转让出资金额及比例
               股东                   股东类型
号                                           金额（万元）        出资比例
     深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企
     业（有限合伙）
     青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有
     限合伙）
                    合计                       3,020.9842   100.00%
       （一）自然人交易对方
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      （1）基本情况
       姓名      严若红
       曾用名     无
       性别      男
       国籍      中国
      身份证号码    4306231971********
       住所      广东省东莞市长安镇****
      通讯地址     广东省东莞市长安镇****
 是否拥有其他国家
               否
 或者地区的居留权
      （2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
      严若红最近三年主要职业和职务情况如下：
 序                                                       是否与任职单位
             任职单位              起止时间            职务
 号                                                       存在产权关系
      （3）控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，严若红其他主要对外投资企
 业情况如下：
 序                                            持股比例/
        对外投资企业名称            注册资本/出资额                      主要业务
 号                                            出资额比例
      （1）基本情况
       姓名      戴智特
       曾用名     无
       性别      男
       国籍      中国
      身份证号码    4305031975********
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      住所       广东省东莞市长安镇****
     通讯地址      广东省东莞市长安镇****
 是否拥有其他国家
               否
 或者地区的居留权
     （2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
     戴智特最近三年主要职业和职务情况如下：
 序                                                     是否与任职单位
            任职单位               起止时间            职务
 号                                                     存在产权关系
     （3）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，戴智特无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
      姓名       马文斌
      曾用名      马路
      性别       男
      国籍       中国
     身份证号码     4312221986********
      住所       广东省东莞市松山湖科技产业园区****
     通讯地址      广东省东莞市松山湖科技产业园区****
 是否拥有其他国家
               否
 或者地区的居留权
     （2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
     马文斌最近三年主要职业和职务情况如下：
 序                                                     是否与任职单位
            任职单位               起止时间            职务
 号                                                     存在产权关系
     注：2025 年 4 月，马文斌将所持深圳市安展贸易有限公司 5%股权全部转让给该公司原
 股东杨倩，不再担任该公司监事。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
     （3）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，马文斌其他主要对外投资企
 业情况如下：
 序                              注册资本/         持股比例/
       对外投资企业名称                                           主要业务
 号                                  出资额       出资额比例
     （1）基本情况
      姓名       王世刚
      曾用名      无
      性别       男
      国籍       中国
     身份证号码     4226251973********
      住所       广东省东莞市南城区****
     通讯地址      广东省东莞市南城区****
 是否拥有其他国家
               否
 或者地区的居留权
     （2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
     王世刚最近三年主要职业和职务情况如下：
 序                                                       是否与任职单位
             任职单位                    起止时间       职务
 号                                                       存在产权关系
     （3）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，王世刚其他主要对外投资企
 业情况如下：
 序                                  注册资本/     持股比例/
        对外投资企业名称                                          主要业务
 号                                   出资额      出资额比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
     （1）基本情况
      姓名      谢荣钦
      曾用名     谢晓斌
      性别      男
      国籍      中国
     身份证号码    3526241980********
      住所      福建省厦门市思明区****
     通讯地址     福建省厦门市思明区****
 是否拥有其他国家
              否
 或者地区的居留权
     （2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
     谢荣钦最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                          是否与任职
 序
       任职单位          起止时间                    职务           单位存在产
 号
                                                           权关系
     （3）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，谢荣钦其他主要对外投资企
 业情况如下：
 序                                 注册资本/      持股比例/
           对外投资企业名称                                      主要业务
 号                                   出资额     出资额比例
     （二）非自然人交易对方
     （1）基本情况
 公司名称         深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
 统一社会信用代码     91440300MA5G926Y12
 企业类型         有限合伙企业
 执行事务合伙人      深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 认缴出资额         2,722,727.27 万元
 成立日期          2020 年 6 月 28 日
               深 圳 市 罗 湖 区 东 门 街 道 城 东 社 区 深 南 东 路 2028 号 罗 湖 商 务 中 心
 主要经营场所
               一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决
               定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券
               业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得
 经营范围
               以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
               务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
               取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      ①2020 年 6 月，新材料基金设立
      新材料基金成立于 2020 年 6 月，系由深创投红土股权投资基金管理（深圳）
 有限公司等六家企业出资设立的有限合伙企业。设立时，新材料基金出资情况如
 下：
                                                                 单位：万元
 序号          合伙人姓名/名称              合伙人性质           出资额           出资比例
       深创投红土股权投资基金管理
       （深圳）有限公司
       国家制造业转型升级基金股份有
       限公司
       深圳市罗湖引导基金投资有限公
       司
              合计                          -       2,750,000.00    100.00%
      ②2025 年 7 月，新材料基金出资额变更
 投资有限公司出资额变更为 72,727.27 万元。本次变更后，新材料基金的合伙人
 及出资结构如下：
                                                                 单位：万元
 序号           合伙人姓名/名称                    合伙人性质       出资额        出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       深创投红土私募股权投资基金管理（深
       圳）有限公司（注）
              合计                      -     2,722,727.27   100.00%
      注：2022 年 3 月，深创投红土股权投资基金管理（深圳）有限公司名称变更为深创投
 红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
      （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权及控制关系
      截至本报告书签署日，新材料基金的产权及控制关系结构图如下：
      ②执行事务合伙人基本情况
      截至本报告书签署日，新材料基金的执行事务合伙人为深创投红土私募股权
 投资基金管理（深圳）有限公司，其基本情况如下：
 企业名称          深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
 企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址          深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
 主要办公地点        深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
 法定代表人         张键
 注册资本          50,000 万元
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 统一社会信用代码     91440300MA5F8AME5J
 成立日期         2018 年 7 月 26 日
              私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
 经营范围         资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
              批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （4）最近三年主营业务发展状况
    新材料基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    新材料基金 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
    ①最近两年主要财务数据
                                                                   单位：万元
     项目            2025 年度/2025 年末                  2024 年度/2024 年末
    资产总计                        2,622,318.02                       2,928,594.90
    负债总计                             5,901.91                          6,172.50
   所有者权益                        2,616,416.11                       2,922,422.40
   营业总收入                                    -                                 -
    净利润                             32,952.38                        32,241.10
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                                   单位：万元
            项目                                  2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                                     461,987.54
           非流动资产                                                   2,160,330.49
           资产总计                                                    2,622,318.02
           流动负债                                                        5,901.91
           非流动负债                                                              -
           负债总计                                                        5,901.91
           所有者权益                                                   2,616,416.11
    B、最近一年简要利润表
                                                                   单位：万元
            项目                                     2025 年度
           营业总收入                                                              -
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
           利润总额                                              32,952.38
            净利润                                              32,952.38
      （6）下属企业情况
      截至本报告书出具日，新材料基金直接控制的下属企业情况如下：
 序号          被投资单位名称                       持股比例         主营业务
      （7）是否属于私募投资基金及备案情况
      新材料基金已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SLT172。
      （1）基本情况
 公司名称        广州高澜节能技术股份有限公司
 统一社会信用代码    91440101729900257B
 企业性质        股份有限公司（上市公司）
 注册资本        30,524.8564 万元
 法定代表人       李琦
 成立日期        2001 年 6 月 29 日
 注册地址        广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
             纯水冷却装置制造；工业自动控制系统装置制造；通用设备修理；专
             用设备修理；电气设备修理；电力输送设施安装工程服务；电子自动
             化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设
             备系统安装服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；电气设备批
             发；软件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；纯水冷却装
             置销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件零售；
 经营范围
             电气设备零售；软件开发；软件服务；投资管理服务；电子、通信与
             自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术开发服务；纯水冷却
             技术开发服务；软件测试服务；节能技术开发服务；节能技术转让服
             务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；环保技术开发服务；参
             与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；物联网服务；股权投
             资管理；建筑劳务分包
      （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      ①高澜股份设立及首次公开发行股票时的股本情况
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    A、高澜股份设立时的股本情况
    高澜股份是由广州高澜节能技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
 立信羊城会计师事务所有限公司审计净资产值 99,756,926.21 元为基数折股 4,800
 万股（每股面值 1 元），其余 51,756,926.21 元计入资本公积，整体变更设立广
 州高澜节能技术股份有限公司，注册资本 4,800 万元。本次整体变更设立股份公
 司出资到位情况业经立信羊城会计师事务所有限公司“2011 年羊验字第 20850
 号”《验资报告》验证。
 变更设立股份有限公司的相关议案。2011 年 4 月 13 日，公司完成工商变更登记，
 取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 440108000002597 的营业执照。
    B、高澜股份首次公开发行股票时的股本情况
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]94 号文《关于核准广州高澜节
 能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，高澜股份向社会公众公
 开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股并于 2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所
 创业板上市交易，证券简称“高澜股份”，证券代码“300499”。本次发行完成
 后，高澜股份总股本变更为 6,667.00 万股。
    ②高澜股份首次公开发行后股本变动情况
    A、2016 年 8 月，高澜股份资本公积转增股本
 公司 2016 年半年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 6 月 30 日的总股本
 计转增 53,336,000 股，不送股，不派发现金股利。本次变更后，高澜股份总股本
 增加至 12,000.60 万股。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    B、2018 年 10 月，高澜股份实施限制性股票股权激励计划
 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018 年限制性股票股权激励
 计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激
 励计划相关事宜的议案》等相关议案后，于 2018 年 12 月 3 日召开第三届董事会
 第十次会议通过决议施行 2018 年限制性股票股权激励计划，向激励对象（共 161
 人）授予限制性股票 397.19 万股。本次变更后，高澜股份总股本变更为 12,397.79
 万股。
    C、2019 年 5 月，高澜股份资本公积转增股本
 澜股份总股本将增加至 18,596.69 万股。
    D、2019 年 7 月，高澜股份限制性股票回购注销
 十次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及回购
 价格并回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于高澜股份 2018 年限制性股票股
 权激励计划原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，将其所持的已授予
 但未解除限售的限制性股票共计 15 万股回购注销。本次变更后，高澜股份总股
 本变更为 18,581.69 万股。
    E、2019 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销
 事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计
 划部分限制性股票的议案》。鉴于高澜股份 2018 年限制性股票股权激励计划原
 激励对象因个人原因离职、激励对象被选举为高澜股份第三届监事会监事，已不
 符合激励条件，另外，激励对象解除限售额度的限制性股票不符合解除限售条件，
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 将其所持的已授予但未解除限售的限制性股票回购注销。截至 2020 年 2 月 24
 日，回购注销限制性股票最终确认的数量为 28.39 万股。本次变更后，高澜股份
 总股本变更为 18,553.30 万股。
    F、2020 年 4 月，高澜股份资本公积转增股本
 共计转增 9,276.64 万股。本次变更后，高澜股份总股本变更为 27,829.95 万股。
    G、2020 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销
 二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票股权激励计划回购
 价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据高澜股份 2018
 年第一次临时股东大会的授权，鉴于其 14 名激励对象已离职，其董事会同意回
 购注销已离职 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计
    H、2021 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销
 回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案，鉴
 于公司 2018 年限制性股票股权激励计划原激励对象中 17 名激励对象已在第三个
 限售期内离职、1 名激励对象被选举为公司第四届监事会监事，均不再满足成为
 激励对象的条件，公司将上述 18 人所持的已授予但未解除限售的限制性股票共
 计 19.24 万股回购注销。
    I、2022 年 8 月，高澜股份可转债停止交易，累计转股 3,085.35 万股
    根据中国证监会出具的《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向不特定
 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3067 号），高澜股
 份向不特定对象发行可转换公司债券并于 2021 年 1 月上市。证券简称“高澜转
 债”，证券代码“123084”。2022 年 8 月 22 日为“高澜转债”停止交易和转股
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 日，截至停止交易和转股日，“高澜转债”累计转股 3,085.35 万股。2022 年 12
 月公司完成工商变更登记及备案手续，并取得了广州市市场监督管理局换发的
 《营业执照》，注册资本变更为 30,862.01 万股。
       J、2023 年 11 月，高澜股份限制性股票回购注销
 于注销回购股份减少注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》等议案，同意注
 销公司回购专用证券账户中剩余的 337.16 万股。本次变更后，高澜股份的总股
 本变更为 30,524.86 万股。
       （3）产权及控制关系、主要股东情况
       截至 2025 年 12 月 31 日，高澜股份（300499.SZ）的前十名股东情况如下：
 序号              股东名称       持股数量（万股）            持股比例
        国投证券股份有限公司-易方达
        数证券投资基金
        广发证券股份有限公司-国融融
        盛龙头严选混合型证券投资基金
                 合计                57,968,618      18.99%
       截至 2025 年 12 月 31 日，高澜股份第一大股东为李琦，无实际控制人。
       （4）最近三年主营业务发展状况
       高澜股份自设立以来一直致力于工业热管理系统的研发、设计、生产和销售，
 历经多年发展逐步成为工业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统高
 压直流输电、柔性交流输配电及电气传动领域向信息与通信、储能电站、大科学
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 等新兴领域不断扩充。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    高澜股份 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计。
    ①最近两年主要财务数据
                                                         单位：万元
       项目            2025 年度/末                 2024 年度/2024 年末
      资产总计                      220,811.51               188,033.63
      负债总计                       81,375.19                50,959.43
     所有者权益                      139,436.32               137,074.20
     营业总收入                       98,912.38                69,126.40
      净利润                         2,765.56                -4,961.32
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                         单位：万元
             项目                              2025 年度/末
            流动资产                                         140,815.39
         非流动资产                                            79,996.12
            资产总计                                         220,811.51
            流动负债                                          74,944.85
         非流动负债                                             6,430.34
            负债总计                                          81,375.19
         所有者权益                                           139,436.32
    B、最近一年简要利润表
                                                         单位：万元
             项目                              2025 年度/末
         营业总收入                                            98,912.38
            利润总额                                           6,413.80
            净利润                                            2,765.56
    （6）下属企业情况
    截至本报告书出具日，高澜股份直接控制的主要下属企业情况如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 序号             被投资单位名称                 持股比例           主营业务
                                                  液冷装备制造及销
                                                  售
                                                  制冷、空调设备制造
                                                  及销售
                                                  主营新能源汽车、
                                                         数
                                                  研发、销售及制造
                                                  节能屏蔽水泵的研
                                                  发、生产和销售
                                                  货物进出口；
                                                       技术进
                                                  出口
      （7）是否属于私募投资基金及备案情况
      高澜股份不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
 资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
      （1）基本情况
 公司名称           东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91441900MAE6WTDP95
 企业类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人        严若红
 认缴出资额          2,060.00 万元
 成立日期           2024 年 12 月 23 日
 主要经营场所         广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
                一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须
 经营范围
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      ①2024 年 12 月，东莞汇雅设立
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       东莞汇雅成立于 2024 年 12 月，系由严若红等 45 名合伙人出资设立的有限
 合伙企业。设立时，东莞汇雅出资情况如下：
  序号      合伙人名称     合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                      2,060.00     100.00%
       ②2025 年 5 月，东莞汇雅合伙人变更
 资额等转让给杨立文等人；新增合伙人袁本祥、刘海生、杨立文、白爱云。本次
 变更后，东莞汇雅的合伙人及出资结构如下：
 序号       合伙人名称     合伙人类型         认缴出资额（万元）       出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                     2,060.00     100.00%
       ③2025 年 9 月，东莞汇雅合伙人变更
 资额转让给孙贤刚。本次变更后，东莞汇雅的合伙人及出资结构如下：
 序号       合伙人名称     合伙人类型         认缴出资额（万元）      出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                 2,060.00   100.00%
       ④2026 年 7 月，东莞汇雅合伙人变更
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 资额转让给朱智慧，余芳念将 15 万出资额转让给王振波。本次变更后，东莞汇
 雅的合伙人及出资结构如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型         认缴出资额（万元）     出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                  2,060.00    100.00%
       注：截至本报告书签署日，东莞汇雅的上述合伙人均为标的公司在职员工。
       （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
       ①产权及控制关系
       截至本报告书签署日，东莞汇雅产权控制关系结构图如下：
       ②执行事务合伙人基本情况
       截至本报告书签署日，东莞汇雅的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详
 见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对
 方”之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。
       （4）最近三年主营业务发展状况
       东莞汇雅系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2024 年成立以来
 无变化。
       （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
       东莞汇雅 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。
       ①最近两年主要财务数据
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                           单位：万元
       项目          2025 年度/2025 年末            2024 年度/2024 年末
      资产总计                       2,086.52                          -
      负债总计                         25.79                           -
     所有者权益                       2,060.73                          -
     营业总收入                              -                          -
      净利润                            0.73                          -
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                           单位：万元
             项目                         2025 年 12 月 31 日
            流动资产                                              26.52
         非流动资产                                              2,060.00
            资产总计                                            2,086.52
            流动负债                                              25.79
         非流动负债                                                     -
            负债总计                                              25.79
         所有者权益                                              2,060.73
    B、最近一年简要利润表
                                                           单位：万元
             项目                             2025 年度
         营业总收入                                                     -
            利润总额                                                0.73
            净利润                                                 0.73
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，东莞汇雅无其他对外投资。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    东莞汇雅为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
 资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
 的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       （1）基本情况
 公司名称                广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
 统一社会信用代码            91441900MA7FMNX495
 企业类型                有限合伙企业
 执行事务合伙人             杜倍纯
 认缴出资额               4,000.00 万元
 成立日期                2022 年 1 月 14 日
 主要经营场所              广东省东莞市长安镇长安莲峰北路 59 号 202 室
                     一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须
 经营范围
                     经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
       ①2022 年 1 月，广东倍盈设立
 投资中心（有限合伙）”，总出资额为 1,500 万元人民币。设立时，广东倍盈的
 合伙人及出资结构如下：
 序号      合伙人名称           合伙人类型            认缴出资额（万元）        出资比例
                合计                              1,500.00     100.00%
       ②2022 年 4 月，广东倍盈合伙人变更
 持有的出资额 1,400 万元全部转让给蔡小霞并退伙；蔡小霞变更为有限合伙人。
 本次变更后，广东倍盈的合伙人及出资结构如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 序号     合伙人名称       合伙人类型      认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                    1,500.00     100.00%
      ③2022 年 10 月，广东倍盈出资额与合伙人变更
 的出资额 1,400 万元转让给蔡子晖；合伙企业出资额增加至 4,000 万，其中杜倍
 纯认缴新增出资额 800 万元，黄莹认缴新增出资额 500 万元，蔡子晖认缴新增出
 资额 1,200 万。本次变更后，广东倍盈的合伙人及出资结构如下：
 序号     合伙人名称       合伙人类型      认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                    4,000.00     100.00%
      （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权及控制关系
      截至本报告书签署日，广东倍盈产权控制关系结构图如下：
      ②执行事务合伙人基本情况
      截至本报告书签署日，广东倍盈执行事务合伙人为杜倍纯。
      （4）最近三年主营业务发展状况
      广东倍盈主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
      （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    广东倍盈 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。
    ①最近两年主要财务数据
                                                           单位：万元
       项目          2025 年度/2025 年末            2024 年度/2024 年末
      资产总计                       4,102.89                   4,000.51
      负债总计                         36.59                      11.50
     所有者权益                       4,066.31                   3,989.01
     营业总收入                              -                          -
      净利润                          77.29                       -2.63
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                           单位：万元
             项目                         2025 年 12 月 31 日
            流动资产                                             102.89
         非流动资产                                              4,000.00
            资产总计                                            4,102.89
            流动负债                                              36.59
         非流动负债                                                     -
            负债总计                                              36.59
         所有者权益                                              4,066.31
    B、最近一年简要利润表
                                                           单位：万元
             项目                             2025 年度
         营业总收入                                                     -
            利润总额                                              97.87
            净利润                                               77.29
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，广东倍盈无其他对外投资。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    广东倍盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
      （1）基本情况
 公司名称           宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91330206MA2KPK8D7H
 企业类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人        宁波君度私募基金管理有限公司
 认缴出资额          3,230 万元
 成立日期           2021 年 9 月 17 日
 主要经营场所         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0733
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部
                门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
 经营范围
                资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                开展经营活动）。
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      ①2021 年 9 月，宁波君度设立
      宁波君度前身宁波君度博远股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年
 立时，宁波君度出资情况如下：
 序号         合伙人名称                 合伙人类型    认缴出资额（万元） 出资比例
       宁波君度私募基金管理有限公
       司
                 合计                            3,000.00   100.00%
 度博远创业投资合伙企业（有限合伙）。
      ②2022 年 11 月，宁波君度出资额与合伙人变更
 金管理有限公司出资额减少至 10.06 万元；张迪退伙；宁波君度出资额增加至
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 波君度的合伙人及出资结构如下：
 序号           合伙人名称         合伙人类型   认缴出资额（万元） 出资比例
                 合计                     3,230.00   100.00%
       ③2023 年 6 月，宁波君度合伙人变更
 将所持出资额全部转让给新合伙人刘美珠。本次变更后，宁波君度的合伙人及出
 资结构如下：
 序号           合伙人名称         合伙人类型   认缴出资额（万元） 出资比例
                 合计                     3,230.00   100.00%
 （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
       ①产权及控制关系
       截至本报告书签署日，宁波君度产权控制关系结构图如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    ②执行事务合伙人基本情况
    截至本报告书签署日，宁波君度的执行事务合伙人为宁波君度私募基金管理
 有限公司，其基本情况如下：
 企业名称          宁波君度私募基金管理有限公司
 企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
 注册地址          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0726
 主要办公地点        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0726
 法定代表人         柳菁华
 注册资本          1,000 万元
 统一社会信用代码      915401263538443996
 成立日期          2015 年 8 月 13 日
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
 经营范围          中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （4）最近三年主营业务发展状况
    宁波君度主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    宁波君度 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。
    ①最近两年主要财务数据
                                                               单位：万元
         项目               2025 年度/2025 年末             2024 年度/2024 年末
        资产总计                               3,299.72               3,217.55
        负债总计                                 83.65                      0.70
     所有者权益                                 3,216.07               3,216.85
     营业总收入                                        -                        -
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
        净利润                                 82.17                     -0.79
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
              项目                                2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                                    3,299.72
           非流动资产                                                          -
           资产总计                                                    3,299.72
           流动负债                                                      83.65
           非流动负债                                                          -
           负债总计                                                      83.65
           所有者权益                                                   3,216.07
    B、最近一年简要利润表
              项目                                    2025 年度
           营业总收入                                                          -
           利润总额                                                      82.17
              净利润                                                    82.17
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，宁波君度无其他对外投资。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    宁波君度已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：STL964。
    （1）基本情况
 公司名称           深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91440300MA5HFYFB1W
 企业类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人        深圳市投控资本有限公司
 认缴出资额          100,000.00 万元
 成立日期           2022 年 8 月 24 日
                深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 3 号国电科技现代物流中心
 主要经营场所
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
                等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
 经营范围
                营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                营活动），许可经营项目是：无
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      截至本报告书签署日，深投控深港的合伙人及出资情况如下：
 序号          合伙人名称     合伙人类型     认缴出资额（万元）       出资比例
      深圳投控湾区股权投资基金合
      伙企业（有限合伙）
      中国国有资本风险投资基金股
      份有限公司
      深圳深港科技创新合作区发展
      有限公司
                合计                  100,000.00   100.00%
      （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权及控制关系
      截至本报告书签署日，深投控深港的产权控制关系结构图如下：
      ②执行事务合伙人基本情况
      截至本报告书签署日，深投控深港的执行事务合伙人为深圳市投控资本有限
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 公司，其基本情况如下：
 企业名称           深圳市投控资本有限公司
 企业性质           有限责任公司（法人独资）
                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
 注册地址
                商务秘书有限公司）
                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
 主要办公地点
                商务秘书有限公司）
 法定代表人          姚飞
 注册资本           500,000 万元
 统一社会信用代码       91440300MA5DKCDW4Y
 成立日期           2016 年 9 月 2 日
                一般经营项目：资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
                产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创
 经营范围           业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开
                展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；
                投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。许可经营项目：无。
    （4）最近三年主营业务发展状况
    深投控深港主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    深投控深港 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
    ①最近两年主要财务数据
                                                                      单位：万元
         项目              2025 年度/2025 年末                 2024 年度/2024 年末
        资产总计                               80,369.70                   62,053.96
        负债总计                                 701.11                         3.43
     所有者权益                                 79,668.59                   62,050.53
     营业总收入                                         -                           -
        净利润                                  318.06                    -1,326.92
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                                      单位：万元
               项目                                  2025 年 12 月 31 日
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
           流动资产                                      32,161.44
           非流动资产                                     48,208.25
           资产总计                                      80,369.70
           流动负债                                        701.11
           非流动负债                                             -
           负债总计                                        701.11
           所有者权益                                     79,668.59
    B、最近一年简要利润表
                                                    单位：万元
            项目                            2025 年度
           营业总收入                                             -
           利润总额                                        318.06
            净利润                                        318.06
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，深投控深港无直接控制的下属企业。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    深投控深港已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SXJ419。
    （1）基本情况
 公司名称         广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码     91440101MA9YAR635H
 企业类型         有限合伙企业
 执行事务合伙人      广州青瓦能源科技有限公司
 认缴出资额        6,100 万元
 成立日期         2022 年 2 月 22 日
 主要经营场所       广州市番禺区化龙镇金荷二路 29 号 1 栋 405 室
              信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；融资咨询
 经营范围
              服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动
    （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
    ①2022 年 2 月，广州远见设立
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      广州远见成立于 2022 年 2 月，系由广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）、
 广东祥远投资有限公司、东莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）出资设立的有限
 合伙企业。
      广州远见设立时，其出资情况如下：
 序号        合伙人名称      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
       广州远见资本管理合伙企业
       （有限合伙）
       东莞市鼎耀股权投资中心
       （有限合伙）
                合计                     2,100.00    100.00%
      ②2022 年 6 月，广州远见出资额及合伙人变更
 万元；祥鑫科技股份有限公司入伙，认缴全部新增的出资额。本次变更完成后，
 广州远见的合伙人及出资结构如下：
 序号        合伙人名称      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
       广州远见资本管理合伙企业
       （有限合伙）
       东莞市鼎耀股权投资中心
       （有限合伙）
                合计                     4,100.00    100.00%
      ③2022 年 11 月，广州远见出资额及合伙人变更
 莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）认缴。本次变更完成后，广州远见的合伙人
 及出资结构如下：
 序号        合伙人名称      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
       广州远见资本管理合伙企业
       （有限合伙）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       东莞市鼎耀股权投资中心
       （有限合伙）
                合计                    6,100.00    100.00%
      ④2023 年 5 月，广州远见出资额及合伙人变更
 技有限公司入伙成为普通合伙人，认缴出资额 30.50 万；广州远见资本管理合伙
 企业（有限合伙）转变为有限合伙人，出资额减少 30.50 万。本次变更后，广州
 远见的合伙人及出资结构如下：
 序号       合伙人名称       合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
       东莞市鼎耀股权投资中心
       （有限合伙）
       广州远见资本管理合伙企业
       （有限合伙）
                合计                    6,100.00    100.00%
      （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权及控制关系
      截至本报告书签署日，广州远见产权控制关系结构图如下：
      ②执行事务合伙人基本情况
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    截至本报告书签署日，广州远见的执行事务合伙人为广州青瓦能源科技有限
 公司，其控股股东为广州星邦互联投资发展有限公司，其实际控制人为杨冬艾。
 广州青瓦能源科技有限公司的基本情况如下：
 企业名称            广州青瓦能源科技有限公司
 企业性质            其他有限责任公司
 注册地址            广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 A338 房
 主要办公地点          广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 A338 房
 法定代表人           杨冬艾
 注册资本            1,000 万元
 统一社会信用代码        91440112MACE732J6E
 成立日期            2023 年 4 月 7 日
                 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
 经营范围            物联网技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
                 咨询服务）
    （4）最近三年主营业务发展状况
    广州远见主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    广州远见 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。
    ①最近两年主要财务数据
                                                                      单位：万元
         项目                 2025 年度/2025 年末              2024 年度/2024 年末
        资产总计                                4,276.90                   4,295.24
        负债总计                                       -                          -
     所有者权益                                  4,276.90                   4,295.24
     营业总收入                                         -                          -
        净利润                                   -18.34                     -90.36
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                                      单位：万元
               项目                                  2025 年 12 月 31 日
              流动资产                                                      276.90
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
           非流动资产                                     4,000.00
           资产总计                                      4,276.90
           流动负债                                             -
           非流动负债                                            -
           负债总计                                             -
           所有者权益                                     4,276.90
    B、最近一年简要利润表
                                                    单位：万元
            项目                            2025 年度
           营业总收入                                            -
           利润总额                                        -18.34
            净利润                                        -18.34
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，广州远见无直接控制的下属企业。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    广州远见不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
 资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
    （1）基本情况
 公司名称         北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
 统一社会信用代码     91110105MA0204C308
 企业类型         有限合伙企业
 执行事务合伙人      北京吉富创投投资管理有限公司
 认缴出资额        30,000.00 万人民币
 成立日期         2021 年 1 月 26 日
 主要经营场所       北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特大厦）1 幢 13 层 1311 室
              非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列
              业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
 经营范围         3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
              （下期出资时间为 2027 年 12 月 27 日；市场主体依法自主选择经
              营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
               制类项目的经营活动。）
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      北京吉富成立于 2021 年 1 月，系由邱俊和汇天泽投资有限公司出资设立的
 有限合伙企业。
      设立时，北京吉富出资情况如下：
 序号        合伙人名称     合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
      北京吉富创投投资管理有限
      公司
      北京市工业和信息化产业发
      展服务中心
               合计                   30,000.00    100.00%
 为北京市经济和信息化局产业发展促进中心。
      本次变更完成后，北京吉富出资情况如下：
 序号        合伙人名称     合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
      北京吉富创投投资管理有限
      公司
      北京市经济和信息化局产业
      发展促进中心
               合计                   30,000.00    100.00%
      （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权及控制关系
      截至本报告书签署日，北京吉富的产权控制关系结构图如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    ②执行事务合伙人基本情况
    截至本报告书签署日，北京吉富的执行事务合伙人为北京吉富创投投资管理
 有限公司，其基本情况如下：
 企业名称        北京吉富创投投资管理有限公司
 企业性质        有限责任公司（法人独资）
 注册地址        北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特大厦）1 幢 10 层 1007 室
 主要办公地点      北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特大厦）1 幢 10 层 1007 室
 法定代表人       陈腾
 注册资本        1,000 万元
 统一社会信用代码    91110108344345184F
 成立日期        2015 年 6 月 10 日
             投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部
             门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
             和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
             以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
 经营范围
             失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
             营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
             展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
             营活动。）
    （4）最近三年主营业务发展状况
    北京吉富主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    ①最近两年主要财务数据
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    北京吉富 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
                                                       单位：万元
     项目         2025 年度/2025 年末             2024 年度/2024 年末
    资产总计                     32,103.72                  31,780.23
    负债总计                             -                          -
   所有者权益                     32,103.72                  31,780.23
   营业总收入                             -                          -
    净利润                       2,730.55                    -795.88
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                       单位：万元
          项目                        2025 年 12 月 31 日
       流动资产                                             32,103.72
       非流动资产                                                    -
       资产总计                                             32,103.72
       流动负债                                                     -
       非流动负债                                                    -
       负债总计                                                     -
       所有者权益                                            32,103.72
    B、最近一年简要利润表
                                                       单位：万元
          项目                             2025 年度
       营业总收入                                                    -
       利润总额                                              2,730.55
          净利润                                            2,730.55
    （6）控制的下属企业情况
    截至本报告书签署日，北京吉富无直接控制的下属企业。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    截至本报告书签署日，北京吉富已在中国基金业协会备案为私募基金
 （SQD825）。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       （1）基本情况
 公司名称             东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码         91441900MAE97F9B7H
 企业类型             有限合伙企业
 执行事务合伙人          严若红
 认缴出资额            940.00 万人民币
 成立日期             2025 年 1 月 6 日
 主要经营场所           广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
                  一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须
 经营范围
                  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
       ①2025 年 1 月，东莞汇旭设立
       东莞汇旭成立于 2025 年 1 月，系由严若红等 44 名合伙人出资设立的有限合
 伙企业。设立时，东莞汇旭出资情况如下：
 序号       合伙人名称         合伙人类型                认缴出资额（万元）     出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                       940.00     100.00%
       ②2025 年 5 月，东莞汇旭合伙人变更
 资额转让给白玉粼等人；新增合伙人陈义、白玉粼、曾玉华、李成、孙贤刚、袁
 玲、胡志强、张燕晓、林洪辉、梁伟文等人。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及
 出资结构如下：
 序号       合伙人名称     合伙人类型          认缴出资额（万元）     出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                       940.00     100.00%
       ③2025 年 9 月，东莞汇旭合伙人变更
 转让给严若红及章军；新增合伙人章军。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资
 结构如下：
 序号       合伙人名称     合伙人类型          认缴出资额（万元）     出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                       940.00     100.00%
       ④2026 年 5 月，东莞汇旭合伙人变更
 出资额转让给王振波。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资结构如下：
 序号       合伙人名称     合伙人类型          认缴出资额（万元）     出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                  940.00   100.00%
       ⑤2026 年 7 月，东莞汇旭合伙人变更
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 出资额转让给王振波。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资结构如下：
 序号       合伙人名称    合伙人类型         认缴出资额（万元）     出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               合计                940.00    100.00%
       注：截至本报告书签署日，东莞汇旭的上述合伙人均为标的公司在职员工。
       （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
       ①产权及控制关系
       截至本报告书签署日，东莞汇旭产权控制关系结构图如下：
       ②执行事务合伙人基本情况
       截至本报告书签署日，东莞汇旭的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详
 见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对
 方”之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。
       （4）最近三年主营业务发展状况
       东莞汇旭系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2025 年成立以来
 无变化。
       （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    ①最近两年主要财务数据
    东莞汇旭 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。
                                                           单位：万元
       项目          2025 年度/2025 年末            2024 年度/2024 年末
      资产总计                        952.57                           -
      负债总计                         12.27                           -
     所有者权益                        940.31                           -
     营业总收入                              -                          -
      净利润                            0.31                          -
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                           单位：万元
             项目                         2025 年 12 月 31 日
            流动资产                                              12.57
         非流动资产                                               940.00
            资产总计                                             952.57
            流动负债                                              12.27
         非流动负债                                                     -
            负债总计                                              12.27
         所有者权益                                               940.31
    B、最近一年简要利润表
                                                           单位：万元
             项目                             2025 年度
         营业总收入                                                     -
            利润总额                                                0.31
            净利润                                                 0.31
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，东莞汇旭无其他对外投资。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    东莞汇旭为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
 资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
      （1）基本情况
 公司名称           广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
 统一社会信用代码       91440101MA9Y6P9D9U
 企业类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人        万联天泽资本投资有限公司
 认缴出资额          2,501.00 万人民币
 成立日期           2021 年 11 月 18 日
                广州市黄埔区科学大道 182 号创新大厦 C2 栋首层附楼凯得创梦空
 主要经营场所
                间（自编号：106 号）办公卡位 17 号
                以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
 经营范围
                证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      ①2021 年 11 月，广州天泽瑞成立
      广州天泽瑞成立于 2021 年 11 月，系由万联天泽资本投资有限公司、梁亚玲
 出资设立的有限合伙企业。公司设立时执行事务合伙人为万联天泽资本投资有限
 公司，出资额为 1,040 万元人民币。
      广州天泽瑞设立时，其出资情况如下：
 序号          合伙人名称          合伙人类型         认缴出资额（万元）       出资比例
                合计                             1,040.00    100.00%
      ②2022 年 11 月，广州天泽瑞出资额与合伙人变更
 万元，深圳茗晖基金管理有限公司、许温华与胡昌盛入伙，梁亚玲退伙，万联天
 泽资本投资有限公司新增出资额。本次变更完成后，广州天泽瑞的合伙人及出资
 结构如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 序号         合伙人名称           合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
                            普通合伙人、执
                            行事务合伙人
               合计                            2,501.00   100.00%
      （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权及控制关系
      截至本报告书签署日，广州天泽瑞产权控制关系结构图如下：
      ②执行事务合伙人基本情况
      截至本报告书签署日，广州天泽瑞的执行事务合伙人为万联天泽资本投资有
 限公司，其基本情况如下：
 企业名称          万联天泽资本投资有限公司
 企业性质          有限责任公司（法人独资）
 注册地址          广州市南沙区南沙街金隆路 37 号 406 房
 主要办公地点        广州市南沙区南沙街金隆路 37 号 406 房
 法定代表人         熊小平
 注册资本          100,000 万元
 统一社会信用代码      91440101MA59B5FT05
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 成立日期           2015 年 12 月 16 日
                企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基
 经营范围           金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
                成登记备案后方可从事经营活动）
    （4）最近三年主营业务发展状况
    广州天泽瑞主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    ①最近两年主要财务数据
    广州天泽瑞 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
        项目               2025 年度/2025 年末             2024 年度/2024 年末
        资产总计                             6,947.01                3,535.24
        负债总计                                 2.96                      0.50
     所有者权益                               6,944.05                3,534.74
     营业总收入                               3,445.77                         -
        净利润                              3,409.31                1,077.39
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                              单位：万元
          项目                               2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                    6,947.01
        非流动资产                                                             -
         资产总计                                                    6,947.01
         流动负债                                                          2.96
        非流动负债                                                             -
         负债总计                                                          2.96
        所有者权益                                                    6,944.05
    B、最近一年简要利润表
                                                              单位：万元
          项目                                   2025 年度
        营业总收入                                                    3,445.77
         利润总额                                                    3,409.31
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
          净利润                                               3,409.31
      （6）下属企业情况
      截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，广州天泽瑞无其他对外投资。
      （7）是否属于私募投资基金及备案情况
      截至本报告书签署日，广州天泽瑞已在中国基金业协会备案为私募基金，基
 金编号：STF950。
      （1）基本情况
 公司名称            东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码        91441900MAD0MUQT5M
 企业类型            有限合伙企业
 执行事务合伙人         严若红
 认缴出资额           850.00 万人民币
 成立日期            2023 年 10 月 25 日
 主要经营场所          广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
                 一般项目：企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。（除依法须经
 经营范围
                 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      ①2023 年 10 月，东莞汇好设立
 万元人民币。设立时，东莞汇好的合伙人及出资结构如下：
 序号          合伙人名称        合伙人类型           认缴出资额（万元）       出资比例
                合计                             1,800.00     100.00%
      ②2024 年 2 月，东莞汇好出资额变更
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 减少至 850 万，其中严若红的出资额减少 950 万元。本次变更后，东莞汇好的合
 伙人及出资结构如下：
 序号          合伙人名称   合伙人类型        认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                      850.00     100.00%
      注：截至本报告书签署日，东莞汇好的上述合伙人均为标的公司在职员工。
      （3）产权控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权控制关系
      截至本报告书签署日，东莞汇好产权控制关系结构图如下：
      ②执行事务合伙人基本情况
      截至本报告书签署日，东莞汇好的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详
 见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对
 方”之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。
      （4）最近三年主营业务发展状况
      东莞汇好系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2023 年成立以来
 无变化。
      （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
      ①最近两年主要财务数据
      东莞汇好 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                          单位：万元
       项目          2025 年度/2025 年末           2024 年度/2024 年末
      资产总计                        862.51                    850.06
      负债总计                        396.49                    432.04
     所有者权益                        466.02                    418.02
     营业总收入                             -                         -
      净利润                         -10.68                    192.93
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                          单位：万元
             项目                        2025 年 12 月 31 日
            流动资产                                             12.51
         非流动资产                                              850.00
            资产总计                                            862.51
            流动负债                                             12.49
         非流动负债                                              384.00
            负债总计                                            396.49
         所有者权益                                              466.02
    B、最近一年简要利润表
                                                          单位：万元
             项目                            2025 年度
         营业总收入                                                   -
            利润总额                                            -10.68
            净利润                                             -10.68
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，东莞汇好无其他对外投资。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    东莞汇好为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
 资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
 的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （1）基本情况
 公司名称       深圳市创新投资集团有限公司
 统一社会信用代码   91440300715226118E
 注册资本       1,000,000.00 万元
 法定代表人      左丁
 成立日期       1999 年 8 月 25 日
 注册地址       深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
            一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
            人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
            务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；
            投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
            事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
 经营范围       公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
            金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法
            律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件
            后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转
            让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业
            务。
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    ①1999 年 8 月，深创投成立
 资管理公司等八家法人组织共同出资设立，注册资本为 70,000 万元。设立时，
 深圳市创新科技投资有限公司的股权结构情况如下：
  序号             股东名称                      认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                                70,000.00    100.00%
    ②2001 年 8 月，深创投第一次增资
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 中深圳市投资管理公司认缴 33,000 万元，深圳市机场股份有限公司认缴 29,000
 万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。
    本次增资前，深圳市创新科技投资有限公司发生 1 次股权变更。
    本次增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
  序号           股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       160,000.00    100.00%
 团有限公司。
    ③2009 年 11 月，深创投第二次增资
 更。
 例以货币认缴出资。
    本次增资完成后，深创投股权结构如下：
  序号           股东姓名               认缴出资额（万元）         出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                   合计                         186,800.00    100.00%
        ④2010 年 6 月，深创投第三次增资
 更。
 产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20 万
 元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。
        本次增资完成后，深创投股权结构情况如下：
 序号               股东姓名                  认缴出资额（万元）          出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                合计                        250,133.90      100.00%
       ⑤2012 年 9 月，深创投第四次增资
       自 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发生
 等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。
 完成工商变更登记后，股权结构如下：
  序号                 股东姓名             认缴出资额（万元）          出资比例
                 合计                      350,187.460     100.00%
       ⑥2014 年 8 月，深创投第五次增资
 分配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.75
 万元，注册资本合计增加 70,037.49 万元。
       本次增资后，深创投的股权结构如下：
  序号                 股东姓名             认缴出资额（万元）           出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                 合计                      420,224.9520    100.00%
       ⑦2018 年 11 月，深创投第六次增资
 增至 542,090.19 万元。
       本次增资后，深创投的股权结构如下：
  序号                 股东姓名             认缴出资额（万元）          出资比例
                 合计                       542,090.1882   100.00%
       注：2018 年 6 月，深圳市福田投资发展公司名称变更为深圳市福田投资控股有限公司。
       ⑧2020 年 11 月，深创投第七次增资
       从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共发
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 生 2 次股权变更。
 限公司。2020 年 11 月，深创投注册资本增至 1,000,000 万元。通过以资本公积
 转增注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。
       本次增资后，深创投的股权结构如下：
  序号             股东姓名              认缴出资额（万元）          出资比例
                 合计                  1,000,000.0000    100.00%
       （3）产权及控制关系、控股股东基本情况
       ①产权控制关系
       截至本报告书签署日，深创投产权及控制关系结构图如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    ②控股股东基本情况
    深创投的控股股东为深圳市国资委，基本情况如下：
  机构名称           深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
  机构性质           机关
  主要办公地点         广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼
  负责人            王勇健
  统一社会信用代码       11440300K317280672
    （4）最近三年主营业务发展状况
    深创投主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投
 资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    ①最近两年主要财务数据
    深创投 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
     项目           2025 年度/2025 年末                2024 年度/2024 年末
    资产总计                       5,188,989.55                 5,075,099.63
    负债总计                       2,001,290.12                 2,033,413.68
   所有者权益                       3,187,699.43                 3,041,685.95
   营业总收入                         194,655.97                  174,676.55
    净利润                          217,439.70                  160,580.72
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                            单位：万元
          项目                             2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                               1,759,917.67
         非流动资产                                              3,429,071.88
         资产总计                                               5,188,989.55
         流动负债                                                681,114.94
         非流动负债                                              1,320,175.18
         负债总计                                               2,001,290.12
         所有者权益                                              3,187,699.43
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       B、最近一年简要利润表
                                                             单位：万元
           项目                            2025 年度
         营业总收入                                               194,655.97
          利润总额                                               245,201.31
          净利润                                                217,439.70
       （6）下属企业情况
       截至本报告书签署日，深创投直接控制的主要下属企业情况如下：
 序号           被投资单位名称               注册资本（万元） 权益比例            主营业务
        深创投红土私募股权投资基金管理（深
       圳）有限公司
                                      （万港元）
                                                             网络可视
                                                             化基础架
                                                             构、网络内
                                                             据运营、数
                                                             据与网络
                                                             安全等
       （7）是否属于私募投资基金及备案情况
       截至本报告书签署日，深创投已在中国基金业协会备案为私募基金
 （SD2401）。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      （1）基本情况
 公司名称           青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91370214MABXH6AT7J
 企业类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人        深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
 认缴出资额          20,100.00 万人民币
 成立日期           2022 年 9 月 16 日
 主要经营场所         山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 101 室
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
                （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
 经营范围
                动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                动）
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      ①2022 年 9 月，青岛建华二号设立
      青岛建华二号成立于 2022 年 9 月，系由深圳市建华同源私募股权投资基金
 管理有限公司等三家企业出资设立的有限合伙企业。青岛建华二号设立时出资情
 况如下：
 序号        合伙人名称            合伙人类型           认缴出资额（万元）       出资比例
       深圳市建华同源私募股权投
       资基金管理有限公司
       青岛初心同源信息科技管理
       有限公司
                合计                              20,100.00    100.00%
      ②2025 年 6 月，青岛建华二号合伙人变更
 信信托有限责任公司入伙，同意有限合伙人青岛初心同源信息科技管理有限公司
 将其持有合伙企业的全部财产份额转让给建信信托有限责任公司。本次变更后，
 青岛建华二号合伙人出资情况如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 序号       合伙人名称               合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
      深圳市建华同源私募股权投
      资基金管理有限公司
                合计                           20,100.00    100.00%
      （3）产权控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权控制关系
      截至本报告书签署日，青岛建华二号的产权控制关系结构图如下：
      ②执行事务合伙人基本情况
      截至本报告书签署日，青岛建华二号的执行事务合伙人为深圳市建华同源私
 募股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
 企业名称        深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
 企业性质        有限责任公司
             深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园
 注册地址
             深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园
 主要办公地点
 法定代表人       赵术开
 注册资本        2,000 万元
 统一社会信用代码    91440300360263138P
 成立日期        2016 年 3 月 4 日
             一般经营项目：股权投资业务；股权投资基金管理（不得从事证券投
 经营范围
             资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                基金管理业务）；创业投资基金；受托资产管理；投资咨询。（以上
                各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
                须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。
    （4）最近三年主营业务发展状况
    青岛建华二号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    ①最近两年主要财务数据
    青岛建华二号 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
     项目           2025 年度/2025 年末                2024 年度/2024 年末
    资产总计                        8,015.82                      8,021.40
    负债总计                                  -                          3.99
   所有者权益                        8,015.82                      8,017.41
   营业总收入                                  -                             -
    净利润                              110.41                         55.29
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                            单位：万元
          项目                             2025 年 12 月 31 日
       流动资产                                                         16.34
       非流动资产                                                  7,999.48
       资产总计                                                   8,015.82
       流动负债                                                             -
       非流动负债                                                            -
       负债总计                                                             -
       所有者权益                                                  8,015.82
    B、最近一年简要利润表
                                                            单位：万元
          项目                                  2025 年度
       营业总收入                                                            -
       利润总额                                                        110.41
          净利润                                                      110.41
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      （6）下属企业情况
      截至本报告书签署日，青岛建华二号无直接控制的下属企业。
      （7）是否属于私募投资基金及备案情况
      截至本报告书签署日，青岛建华二号已在中国基金业协会备案为私募基金，
 基金编号：SXN007。
      （1）基本情况
 公司名称           深圳市中小担创业投资有限公司
 统一社会信用代码       91440300050487179C
 注册资本           100,000.0000 万人民币
 法定代表人          蔡涛
 成立日期           2012 年 6 月 26 日
                深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站
 注册地址
                中心）B 栋 4605
                一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
                人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
 经营范围           服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、
                行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
                可经营）。许可经营项目：无。
      （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      ①2012 年 6 月，深圳中小担成立
 市中小企业信用融资担保集团有限公司出资设立，注册资本为 3,000 万元。设立
 时，深圳市汇博成长创业投资有限公司的股权结构情况如下：
  序号             股东名称                       认缴出资额（万元）        出资比例
        深圳市中小企业信用融资担保集团有限
        公司
                合计                                3,000.00    100.00%
      ②2016 年 7 月，深圳中小担第一次增资
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 新增注册资本全部由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司认缴。本次增资
 完成后，深圳市汇博成长创业投资有限公司股权结构如下：
  序号           股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
        深圳市中小企业信用融资担保集团有限
        公司
              合计                        10,000.00    100.00%
      ③2018 年 8 月，深圳中小担第二次增资
 新增注册资本全部由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司认缴。本次增资
 完成后，深圳市汇博成长创业投资有限公司股权结构如下：
  序号           股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
        深圳市中小企业信用融资担保集团有限
        公司
              合计                        30,000.00    100.00%
 创业投资有限公司。2019 年 11 月，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
 更名为深圳担保集团有限公司。
      ④2022 年 5 月，深圳中小担第二次增资
 深圳担保集团有限公司认缴。本次增资完成后，深圳中小担股权结构如下：
  序号           股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       100,000.00    100.00%
      （3）产权及控制关系、控股股东基本情况
      ①产权及控制关系
      截至本报告书签署日，深圳中小担的实际控制人为深圳市人民政府国有资产
 监督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    ②控股股东基本情况
    深圳中小担的全资控股股东为深圳担保集团有限公司，基本情况如下：
 企业名称        深圳担保集团有限公司
 企业性质        有限责任公司
 注册地址        深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B 塔 4601
 主要办公地点      深圳市南山区粤海街道深圳湾创新科技中心 T1 栋 55-58 楼
 法定代表人       张中华
 注册资本        1,398,788.86 万元
 统一社会信用代码    91440300670019325C
 成立日期         2007 年 12 月 24 日
             一般经营项目：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服
             务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付
             款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业
 经营范围        务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行
             投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
             科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
             开展经营活动）许可经营项目：无。
    （4）最近三年主营业务发展状况
    深圳中小担主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    ①最近两年主要财务数据
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      深圳中小担 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
                                                                     单位：万元
         项目             2025 年度/2025 年末                  2024 年度/2024 年末
        资产总计                           191,647.30                    180,466.55
        负债总计                            39,513.40                     37,414.83
       所有者权益                           152,133.90                    143,051.72
       营业总收入                              558.26                        573.73
        净利润                              9,082.18                      1,822.32
      ②最近一年简要财务报表
      A、最近一年简要资产负债表
                                                                     单位：万元
          项目                               2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                        162,770.30
        非流动资产                                                         28,877.00
         资产总计                                                        191,647.30
         流动负债                                                          2,694.14
        非流动负债                                                         36,819.26
         负债总计                                                         39,513.40
        所有者权益                                                        152,133.90
      B、最近一年简要利润表
                                                                     单位：万元
          项目                                   2025 年度
        营业总收入                                                           558.26
         利润总额                                                         12,232.31
         净利润                                                           9,082.18
      （6）下属企业情况
      截至本报告书签署日，深圳中小担直接控制的主要下属企业情况如下：
 序号           被投资单位名称              注册资本（万元） 权益比例                     主营业务
                                                                     租赁和商
                                                                     务服务业
      （7）是否属于私募投资基金及备案情况
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    深圳中小担不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设
 立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募
 投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
    （1）基本情况
 公司名称         东莞市东康实业投资有限公司
 统一社会信用代码     91441900752885710F
 注册资本         1300.0000 万人民币
 法定代表人        李葵花
 成立日期         2003 年 8 月 5 日
 注册地址         东莞市寮步镇上底村上福西路 4 号中凯大厦 A601 室
              许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；人防工程防护设备安装。
              （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
              经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有
              资金从事投资活动；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水利相
 经营范围         关咨询服务；市政设施管理；工程管理服务；交通设施维修；消防
              技术服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；保健食品（预
              包装）销售；物业管理；住房租赁；房屋拆迁服务；水土流失防治
              服务；停车场服务；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外,
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    ①2003 年 8 月，东莞东康成立
 春发起设立，注册资本为 100 万元。设立时，东莞东康的股权结构情况如下：
  序号           股东名称                      认缴出资额（万元）      出资比例
              合计                               100.00    100.00%
    ②2004 年 10 月，东莞东康第一次股权变更
 额。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
  序号              股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                          100.00     100.00%
       ③2006 年 10 月，东莞东康第一次增资
 至 440 万，何晓阳出资额增加至 110 万。本次变更完成后，东莞东康的股权结构
 情况如下：
  序号             股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                         550.00      100.00%
       ③2007 年 11 月，东莞东康第二次股权变更
 额。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：
  序号             股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                         550.00      100.00%
       ④2022 年 4 月，东莞东康第二次增资
 缴新增出资额 80 万，李葵花认缴新增出资额 670 万。本次变更完成后，东莞东
 康的股权结构情况如下：
  序号              股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                       1,300.0000    100.00%
       （3）产权及控制关系
       截至本报告书签署日，东莞东康的产权及控制关系结构图如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （4）最近三年主营业务发展状况
    东莞东康主营业务为建筑劳务分包、建设工程施工和以自有资金从事投资活
 动。最近三年主营业务无变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    ①最近两年主要财务数据
    东莞东康 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
       项目          2025 年度/2025 年末             2024 年度/2024 年末
      资产总计                        6,342.08                   4,223.24
      负债总计                        4,749.19                   2,653.30
     所有者权益                        1,592.89                   1,569.95
     营业总收入                         284.01                     284.75
      净利润                           22.94                      -22.33
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                            单位：万元
             项目                          2025 年 12 月 31 日
            流动资产                                              237.17
         非流动资产                                               6,104.91
            资产总计                                             6,342.08
            流动负债                                             4,749.19
         非流动负债                                                      -
            负债总计                                             4,749.19
         所有者权益                                               1,592.89
    B、最近一年简要利润表
                                                            单位：万元
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             项目                                2025 年度
           营业总收入                                           284.01
            利润总额                                            22.94
            净利润                                             22.94
      （6）下属企业情况
      截至本报告书签署日，东莞东康无直接控制的下属企业。
      （7）是否属于私募投资基金及备案情况
      东莞东康不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
 资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
      （1）基本情况
 公司名称           青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91370214MABWBX5H72
 企业类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人        深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
 认缴出资额          5,000.00 万人民币
 成立日期           2022 年 8 月 10 日
 主要经营场所         山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 301 室
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
                （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
 经营范围
                动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                动）
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      ①2022 年 8 月，青岛建华一期设立
      青岛建华一期成立于 2022 年 8 月，系由深圳市建华同源私募股权投资基金
 管理有限公司等 9 名合伙人出资设立的有限合伙企业。
      设立时，青岛建华一期出资情况如下：
 序号        合伙人名称            合伙人类型           认缴出资额（万元）    出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       深圳市建华同源私募股权投
       资基金管理有限公司
                合计                   5,000.00    100.00%
      ②2024 年 7 月，青岛建华一期合伙人变更
 伙人李刚退伙，增加王娴为有限合伙人。
      本次变更完成后，青岛建华一期出资情况如下：
 序号          合伙人名称    合伙人类型      认缴出资额（万元）      出资比例
       深圳市建华同源私募股权投
       资基金管理有限公司
                合计                   5,000.00    100.00%
      ③2025 年 3 月，青岛建华一期合伙人变更
 持有的 100 万元出资额转让给陶银姣，增加陶银姣为有限合伙人。
      本次变更完成后，青岛建华一期出资情况如下：
 序号          合伙人名称    合伙人类型      认缴出资额（万元）      出资比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       深圳市建华同源私募股权投
       资基金管理有限公司
              合计                  5,000.00   100.00%
       （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
       ①产权及控制关系
       截至本报告书签署日，青岛建华一期的产权及控制关系结构图如下：
       ②执行事务合伙人基本情况
       截至本报告书签署日，青岛建华一期的执行事务合伙人为深圳市建华同源私
 募股权投资基金管理有限公司，其基本情况详见“13、青岛建华高精尖二号产业
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 投资基金合伙企业（有限合伙）”之“（3）产权及控制关系、执行事务合伙人
 基本情况”之“②执行事务合伙人基本情况”。
    （4）最近三年主营业务发展状况
    青岛建华一期主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    ①最近两年主要财务数据
    青岛建华一期 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
       项目          2025 年度/2025 年末             2024 年度/2024 年末
      资产总计                        2,023.58                   2,021.64
      负债总计                            3.50                       4.04
     所有者权益                        2,020.09                   2,017.60
     营业总收入                               -                          -
      净利润                           28.49                        1.66
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
             项目                          2025 年 12 月 31 日
            流动资产                                               25.71
         非流动资产                                               1,997.88
            资产总计                                             2,023.58
            流动负债                                                 3.50
         非流动负债                                                      -
            负债总计                                                 3.50
         所有者权益                                               2,020.09
    B、最近一年简要利润表
             项目                              2025 年度
         营业总收入                                                      -
            利润总额                                               28.49
            净利润                                                28.49
    （6）下属企业情况
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      截至本报告书签署日，青岛建华一期无直接控制的下属企业。
      （7）是否属于私募投资基金及备案情况
      截至本报告书签署日，青岛建华一期已在中国基金业协会备案为私募基金，
 基金编号：SXM730。
      （1）基本情况
 公司名称            万联广生投资有限公司
 统一社会信用代码        91440101MA5C4FK74E
 注册资本            100,000.0000 万人民币
 法定代表人           沈翀
 成立日期            2018 年 8 月 22 日
                 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 808（仅限
 注册地址
                 办公）
 经营范围            以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
      （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      ①2018 年 8 月，万联广生成立
 注册资本为 50,000 万元。
      设立时，万联广生的股权结构情况如下：
 序号          股东名称                       出资额（万元）          持股比例
            合计                               50,000.00     100.00%
      ②2022 年 9 月，万联广生第一次增资
 联证券股份有限公司认缴。
      本次变更完成后，万联广生股权结构如下：
 序号          股东名称                       出资额（万元）          持股比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
              合计                            100,000.00          100.00%
      （3）产权及控制关系
      截至本报告书签署日，万联广生产权及控制关系结构图如下：
      （4）最近三年主营业务发展状况
      万联广生主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变化。
      （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
      ①最近两年主要财务数据
      万联广生 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
       项目          2025 年度/2025 年末                 2024 年度/2024 年末
      资产总计                     125,724.29                      96,792.36
      负债总计                      29,824.25                       7,769.58
      所有者权益                     95,900.04                      89,022.78
      营业总收入                     10,528.11                              -
      净利润                        6,877.26                       5,090.05
      ②最近一年简要财务报表
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    A、最近一年简要资产负债表
                                                                单位：万元
            项目                               2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                                 118,755.58
           非流动资产                                                  6,968.71
           资产总计                                                 125,724.29
           负债总计                                                  29,824.25
           所有者权益                                                 95,900.04
    B、最近一年简要利润表
                                                                单位：万元
            项目                                  2025 年度
           营业总收入                                                 10,528.11
           利润总额                                                   9,085.68
            净利润                                                   6,877.26
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，万联广生无直接控制的下属企业。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    万联广生不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
 资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
    （1）基本情况
 公司名称            共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码        91360405MA7HUHC523
 企业类型            有限合伙企业
 执行事务合伙人         天泽吉富资产管理有限公司
 认缴出资额           780.00 万人民币
 成立日期            2022 年 2 月 10 日
 主要经营场所          江西省九江市共青城市基金小镇内
 经营范围            一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,
                 凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      （2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
      ①2022 年 2 月，共青城吉富设立
      共青城吉富成立于 2022 年 2 月，系由邱俊和汇天泽投资有限公司出资设立
 的有限合伙企业。
      设立时，共青城吉富出资情况如下：
 序号         股东名称       合伙人类型      认缴出资额（万元）      持股比例
                 合计                   2,500.00    100.00%
      ②2022 年 12 月，共青城吉富出资额和合伙人变更
 限公司入伙并担任普通合伙人暨执行事务合伙人；同意东莞市长腾股权投资合伙
 企业（有限合伙）入伙并担任有限合伙人；同意汇天泽投资有限公司退伙；同意
 免除合伙人邱俊执行事务合伙人职务，其出资额变更为 270 万。
      本次变更完成后，共青城吉富出资情况如下：
 序号         股东名称       合伙人类型      认缴出资额（万元）      持股比例
       东莞市长腾股权投资合伙企
       业（有限合伙）
                 合计                    780.00     100.00%
      （3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
      ①产权及控制关系
      截至本报告书签署日，共青城吉富的产权及控制关系结构图如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    ②执行事务合伙人基本情况
    截至本报告书签署日，共青城吉富的执行事务合伙人为天泽吉富资产管理有
 限公司。其基本情况如下：
 企业名称        天泽吉富资产管理有限公司
 企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址        江西省九江市共青城市基金小镇内
 主要办公地点      江西省九江市共青城市基金小镇内
 法定代表人       邱俊
 注册资本        80,000 万元
 统一社会信用代码    9144030007250649XB
 成立日期        2013 年 7 月 4 日
             项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
 经营范围        款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （4）最近三年主营业务发展状况
    共青城吉富主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
    （5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
    ①最近两年主要财务数据
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    共青城吉富 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。
                                                           单位：万元
       项目          2025 年度/2025 年末            2024 年度/2024 年末
      资产总计                        771.43                     770.67
      负债总计                           4.59                       2.10
     所有者权益                        766.84                     768.57
     营业总收入                              -                          -
      净利润                          18.08                      -0.63
    ②最近一年简要财务报表
    A、最近一年简要资产负债表
                                                           单位：万元
             项目                         2025 年 12 月 31 日
            流动资产                                             771.43
         非流动资产                                                     -
            资产总计                                             771.43
            流动负债                                                4.59
         非流动负债                                                     -
            负债总计                                                4.59
         所有者权益                                               766.84
    B、最近一年简要利润表
                                                           单位：万元
             项目                             2025 年度
         营业总收入                                                     -
            利润总额                                              18.08
            净利润                                               18.08
    （6）下属企业情况
    截至本报告书签署日，共青城吉富不存在控制的下属企业。
    （7）是否属于私募投资基金及备案情况
    共青城吉富不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设
 立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募
 投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       （三）其他事项说明
 序号     股东姓名/名称                     关联关系说明
                  严若红为东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的执行事务合伙人，根
                  据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，严若红、东莞
                  汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为一致行动人；马文斌、王世刚、谢
                  荣钦为东莞汇好的有限合伙人
                  事务合伙人深圳市投控资本有限公司分别是深圳市投资控股有限
                  公司的控股子公司和全资子公司，双方存在一致行动关系
                  青城吉富的执行事务合伙人天泽吉富资产管理有限公司均为吉富
                  创业投资股份有限公司的全资子公司，双方存在一致行动关系
                  为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司，双方存在一
                  致行动关系
 说明
       截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人
 不存在关联关系。
       本次交易完成后，交易对方之严若红持有上市公司股份比例将超过 5%。根
 据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，严若红为上市公司潜
 在关联方，因此本次交易构成关联交易。
       截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 级管理人员的情况。
 无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
 民事诉讼或仲裁。
    截至本重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
 所纪律处分的情况。
    根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持
 股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和
 其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
    在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按照
 穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为
 目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。
    截至本报告书出具日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情况如下：
                     是否为已备案     是否有其他   是否需要   股东计
 层级序号    各层权益持有人
                      私募基金      对外投资    穿透计算   算人数
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                         是否为已备案     是否有其他   是否需要   股东计
 层级序号        各层权益持有人
                          私募基金      对外投资    穿透计算   算人数
            深圳市万悦东润投资有
              限责任公司
            宁波君度私募基金管理
               有限公司
            东莞市鼎耀股权投资中
             心（有限合伙）
            东莞市祥新瑞股权投资
             中心（有限合伙）
            广州远见资本管理合伙
             企业（有限合伙）
            东莞市祥新瑞股权投资
             中心（有限合伙）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                        是否为已备案     是否有其他   是否需要   股东计
 层级序号       各层权益持有人
                         私募基金      对外投资    穿透计算   算人数
           广州远见资本管理合伙
            企业（有限合伙）
           广州青瓦能源科技有限
               公司
           万联天泽资本投资有限
               公司
           深圳茗晖基金管理有限
               公司
           东莞市长腾股权投资合
           伙企业（有限合伙）
           天泽吉富资产管理有限
               公司
                标的公司穿透计算人数合计                       52
     本次交易的交易对方中，东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为标的公司员工持
 股平台，除东莞汇雅、东莞汇旭外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取
 得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前 6 个月（2025 年 5 月 18 日），
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 届时本次重组尚未筹划。
    东莞汇雅、东莞汇旭分别设立于 2024 年 12 月及 2025 年 1 月，且标的公司
 于 2024 年 12 月召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了对该两个员工持股
 平台股权激励实施方案，激励对象大多集中在 2025 年 3、4 月份完成了缴款出资，
 莞硅翔完成工商变更登记。因此，标的公司对东莞汇雅、东莞汇旭的股权激励在
    参考《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，就东莞汇雅、东莞汇旭、
 东莞汇好的员工持股计划合规性分析如下：
                                                    是否符
  项目        相关要求           东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况
                                                    合规定
       规、规章及规范性文件要求履 1.标的公司实施员工持股计划的相关事项已履行股东
       行决策程序，并遵循公司自主 会等决策程序；2.在标的公司决策程序通过后，相关
                                                    符合
       决定、员工自愿参加的原则， 员工均自愿参与员工持股计划，不存在以摊派、强行
       不得以摊派、强行分配等方式 分配等方式强制实施员工持股计划的情形
       强制实施员工持股计划
                         汇旭、东莞汇好三家员工持股平台间接持有标的公司
       他投资者权益平等，盈亏自
                         股份。根据标的公司《公司章程》，包括三家员工持
       负，风险自担，不得利用知悉
                         股平台在内的标的公司股东依照其所持有的股份获得
 实 施 员 工 公司相关信息的优势，侵害其
                         股利和其他形式的利益分配，并均享有参加股东会并
 持 股 计 划 他投资者合法权益。员工入股
                         行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权益；
 应 当 符 合 应当主要以货币出资，并按约                              符合
 的要求   定及时足额缴纳。按照国家有
                         在参与持股计划的员工利用知悉公司相关信息的优
       关法律法规，员工以科技成果
                         势，侵害其他投资者合法权益的情形；3.标的公司参
       出资入股的，应当提供所有权
                         与持股计划的员工通过东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇
       属证明并依法评估作价，及时
                         好三家员工持股平台间接入股标的公司，员工持股平
       办理财产权转移手续
                         台均以货币出资入股标的公司，相应出资额均已缴足
       过公司制企业、合伙制企业、 莞汇旭、东莞汇好三家合伙制企业间接持股，并通过
       资产管理计划等持股平台间 股权激励计划、合伙协议等建立健全持股在平台内部 符合
       接持股，并建立健全持股在平 的流转、退出机制，以及股权管理机制；2. 平台内部
       台内部的流转、退出机制，以 的流转、退出机制以及股权管理机制已就参与持股计
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                 是否符
  项目          相关要求               东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况
                                                                 合规定
        及所持公司股权的管理机制。 划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司后的份
        参与持股计划的员工因离职、 额处置进行明确
        退休、死亡等原因离开公司
        的，其所持股份权益应当按照
        员工持股计划章程或者协议
        约定的方式处置
                               标的公司股东穿透后的人数未超过 200 人，符合《非
        企业、资产管理计划等持股平
                               上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人
        台实施的员工持股计划，在计                                            符合
                               的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
        算公司股东人数时，员工人数
                               指引》等相关规定
        不计算在内
                               参与东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持股计划的
        司员工，离职后按照员工持股
 员工持股                          人员在参与时均为标的公司员工；截至本回复出具之
        计划章程或者协议约定等仍                                             符合
 计划计算                          日，参与东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持股计
        持有员工持股计划权益的人
 股东人数                          划的人员均为标的公司员工，不存在外部人员
        员，可不视为外部人员
 的原则
        工持股计划，参与人包括少量
                               东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好在 2020 年 3 月 1 日之
        外部人员的，可不做清理。在                                            不适用
                               后设立，不适用该情况
        计算公司股东人数时，公司员
        工人数不计算在内，外部人员
        按实际人数穿透计算
        应当充分披露员工持股计划
        的人员构成、人员离职后的股 已在重组报告书披露了相关内容                             符合
        份处理、股份锁定期等内容
        中介机构应当对员工持股计
         划的设立背景、具体人员构
 中 介 机 构 成、价格公允性、员工持股计
 核查要求 划章程或者协议约定情况、员 中介机构已对标的公司员工持股计划具体人员构成、
        工减持承诺情况、规范运行情 员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充 符合
        况及备案情况进行充分核查， 分核查，并发表明确核查意见
        并就员工持股计划是否合法
        合规实施，是否存在损害公司
        利益的情形发表明确意见
    综上，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好均合法合规实施，不存
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 在损害标的公司利益的情形，系依法以合伙制企业持股平台实施的员工持股平台，
 在计算标的公司股东人数时，员工人数不计算在内。
    综上所述，标的公司穿透后的股东人数合计 52 人，未超过 200 人。此外，
 即使 3 个员工持股平台按照合伙人数量穿透计算股东人数，其中：东莞汇雅穿透
 后股东 46 人、东莞汇旭穿透后股东 47 人、东莞汇好穿透后股东 4 人，标的公司
 穿透去重后的股东人数合计 138 人，仍未超过 200 人。本次交易符合《证券法》
 发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第
 指引》的相关规定。
 的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补
 充披露相关锁定安排是否合规
    （1）相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的
 下属企业等情况
    截至本报告书出具日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标
 的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其他股权投资、
 控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                     是否                             是否
     交易             入股标       具体从    持有                             专为
 序        成立时                                  持有其他股权投资及控制下属
     对方             的公司       事的经    其他                             本次
 号          间                                        企业情况
     名称              时间       营业务    对外                             交易
                                     投资                             设立
                                               （1）持有苏州红土业聚创业投资
                                               合伙企业（有限合伙）99.9981%
                                               的股权；（2）持有常州亚玛顿股
                                               份有限公司 9.81%的股权；（3）
     新材
                              股权投              持有湖南聚仁新材料股份公司
                               资               9.78%的股权；（4）持有上海康
     金
                                               碳复合材料科技有限公司 9.63%
                                               的股权；（5）持有诺一迈尔（苏
                                               州）医学科技有限公司 8.70%的
                                               股权等
                                               （1）持有岳阳高澜节能装备制造
                                               有限公司 100%的股权；（2）持
                              工业热
                                               有澜科泵业（广州）有限公司
                              管理系
     高澜                       统的研
     股份                       发、设
                                               权；（4）持有青岛高澜建华产业
                              计、生产
                                               投资基金合伙企业（有限合伙）
                              和销售
                                               南）科技有限公司 51%的股权等
     东莞                       员工持
     汇雅                       股平台
     广东                       股权投
     倍盈                        资
     宁波                       股权投
     君度                        资
                                               （1）持有深圳宇翊技术股份有限
                                               公司 6.83%的股权；（2）持有合
                                               肥睿普康集成电路有限公司
     深投                                        4.57%的股权；（3）持有上海君
                              股权投
                               资
     港                                         2.57%的股权；（4）持有长沙安
                                               牧泉智能科技有限公司 2.17%的
                                               股权；（5）持有深圳市时代速信
                                               科技有限公司 1.94%的股权等
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                      是否                             是否
      交易             入股标       具体从    持有                             专为
 序         成立时                                  持有其他股权投资及控制下属
      对方             的公司       事的经    其他                             本次
 号           间                                         企业情况
      名称              时间       营业务    对外                             交易
                                      投资                             设立
      广州                       股权投              持有桑德斯微电子器件（南京）
      远见                        资               有限公司 1.226%的股权
                                                （1）持有北京芯能电子科技有限
                                                公司 20%的股权；（2）持有深
                                                圳立羽半导体技术有限公司
      北京                       股权投              华瑞博企业管理咨询合伙企业
      吉富                        资               （有限合伙）2.97%的股权；（4）
                                                持有国科光芯（海宁）科技股份
                                                有限公司 2.07%的股权；（5）持
                                                有无锡华瑛微电子技术有限公司
      东莞                       员工持
      汇旭                       股平台
      广州
                               股权投
                                资
      瑞
      东莞                       员工持
      汇好                       股平台
                                                （1）持有深圳市创新资本投资有
                                                限公司 100%的股权；（2）持有
                                                深圳市红土创业投资有限公司
                               股权投              100%的股权；（3）持有佛山红
      深创                       资、基金             土国器创业投资有限公司 100%
      投                        管理业              的股权；（4）持有红土创新基金
                                务               管理有限公司 100%的股权；
                                                              （5）
                                                持有深创投红土私募股权投资基
                                                金管理（深圳）有限公司 100%
                                                的股权等
                                                （1）持有天津绿菱气体股份有限
      青岛
                               股权投              公司 0.91%的股权；（2）持有白
                                资               象食品股份有限公司 0.15%的股
      二号
                                                权 0.91%的股权
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                      是否                             是否
      交易             入股标       具体从    持有                             专为
 序         成立时                                  持有其他股权投资及控制下属
      对方             的公司       事的经    其他                             本次
 号           间                                         企业情况
      名称              时间       营业务    对外                             交易
                                      投资                             设立
                                                （1）持有深圳市深担启新创业投
                                                资有限公司 100%的股权；（2）
                                                持有深圳市至千里投资有限公司
      深圳                                        汇博红瑞二号创业投资合伙企业
                               创业投
                                                               （4）   否
                                资
      担                                         持有深圳市中小担德金私募股权
                                                投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                博红瑞一号创业投资合伙企业
                                                （有限合伙）20%的股权等
                               建筑劳
                                                （1）持有共青城乾盈聚能创业投
                               务分包、
                                                资合伙企业（有限合伙）8.57%
                               建设工
      东莞                                        的股权；（2）持有晋江冯源晟芯
                               程施工
      东康                       和以自
                               有资金
                                                源仁芯股权投资合伙企业（有限
                               从事投
                                                合伙）5.25%的股权
                               资活动
      青岛
                               股权投              持有天津绿菱气体股份有限公司
                                资               0.23%的股权
      一期
                                                （1）持有广州广金鸿德拾贰号股
                                                权投资合伙企业（有限合伙）
                                                穗开新兴壹号股权投资中心（有
                                                限合伙）37.94%的股权；（3）
      万联                       股权投              持有温州飞凡星辰创业投资合伙
      广生                        资               企业（有限合伙）37.74%的股权；
                                                （4）持有广东广金芯光创业投资
                                                合伙企业（有限合伙）33.68%的
                                                股权；（5）持有广州天泽瑞发五
                                                期创业投资基金合伙企业（有限
                                                合伙）30%的股权等
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                     是否                          是否
      交易             入股标       具体从   持有                          专为
 序         成立时                                 持有其他股权投资及控制下属
      对方             的公司       事的经   其他                          本次
 号           间                                      企业情况
      名称              时间       营业务   对外                          交易
                                     投资                          设立
      共青
                               股权投
                                资
      富
      本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标的
 公司的员工持股平台，分别设立于 2023 年 10 月、2024 年 12 月及 2025 年 1 月，
 非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人交易对
 方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前 6
 个月（2025 年 5 月 18 日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易
 对方均非专为本次交易设立的主体。
      （2）相关交易对方的穿透锁定情况及合规性
      截至本报告书出具之日，东莞汇雅、广东倍盈、宁波君度、东莞汇旭、广州
 天泽瑞、东莞汇好、共青城吉富未持有除标的公司外的其他对外投资，且无股权
 投资外的其他经营业务，其中东莞汇好、宁波君度取得的对价全部为现金对价，
 不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况。
      针对其余交易对方东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉
 富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透
 锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：
      ①东莞汇雅
 序号            股东姓名/名称                是否出具穿透锁定承诺         是否有其他对外投资
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 序号      股东姓名/名称       是否出具穿透锁定承诺   是否有其他对外投资
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 序号        股东姓名/名称     是否出具穿透锁定承诺   是否有其他对外投资
       ②广东倍盈
 序号        股东姓名/名称     是否出具穿透锁定承诺   是否有其他对外投资
       ③东莞汇旭
 序号        股东姓名/名称     是否出具穿透锁定承诺   是否有其他对外投资
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 序号        股东姓名/名称        是否出具穿透锁定承诺   是否有其他对外投资
       ④广州天泽瑞
 序号        股东姓名/名称        是否出具穿透锁定承诺   是否有其他对外投资
       ⑤共青城吉富
 序号        股东姓名/名称        是否出具穿透锁定承诺   是否有其他对外投资
       东莞市长腾股权投资合伙企业（有
            限合伙）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       上述涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，东莞汇雅、
 广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富上层权益持有人出具的承诺函主
 要内容如下：
       “一、鉴于东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富就本次交易
 已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其在本次交易中
 取得的上市公司的股份，在其承诺的锁定期内，承诺方就承诺方所直接/间接持
 有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额，承诺不会
 以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。
       二、若承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共
 青城吉富的合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
 所等监管机构的有关规定或监管政策不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的
 有关规定或监管政策进行相应调整。
       三、承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青
 城吉富的合伙份额在前述锁定期届满之后，承诺方转让或以其他方式处置的，将
 按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监管
 政策执行。
       四、承诺方承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺或因此给上市公司或投
 资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。”
       综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞
 汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资
 产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规。
    二、募集配套资金的交易对方
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
 次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
 券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
 的法人、自然人或其他合法投资者。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                第四节 标的公司的基本情况
    本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔 100.00%股权。
     一、基本情况
 企业名称         东莞市硅翔绝缘材料有限公司
 统一社会信用代码 91441900675216555L
 成立日期         2008 年 5 月 30 日
 注册资本         3,020.9842 万元
 法定代表人        严若红
 企业类型         其他有限责任公司
 注册地址         广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
              一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术
              研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
              隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品
              销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；
              工业设计服务；货物进出口；技术进出口；制冷、空调设备制造；制冷、
 经营范围
              空调设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
              售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件
              与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动汽车充电
              基础设施运营；机动车充电销售；充电桩销售。（除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     二、历史沿革
    （一）设立情况
 意出资设立东莞硅翔，注册资本为 50 万元。
 发了注册号为 441900000300793 的营业执照。成立时，东莞硅翔的股权结构如下：
    序号           股东姓名/名称                  出资额（万元）      出资比例（%）
               合计                              50.00        100.00
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                          （东
 诚内验字[2008]330835 号），确认截至 2008 年 5 月 16 日，东莞硅翔股东认缴的
 人民币 50 万元注册资本已经缴足。
    （二）历次增减资或股权转让情况
 莞市长安镇沙头社区木鱼路 57 号”，同意变更公司注册资本为 200 万元人民币，
 公司股东以现金出资，并订立新的公司章程。
 了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
   序号             股东姓名/名称             出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                           200.00         100.00
 为 2,000 万元人民币。
 了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
   序号             股东姓名/名称             出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                          2,000.00        100.00
    根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于 2019 年 7 月 31 日出具的验资报告
 （粤诚莞验字[2019]第 19004 号），截至 2017 年 12 月 20 日，公司实缴实收资
 本合计 900.00 万元。
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 资 0.076 万元，增资后持有公司 78%的股权；戴智特、马文斌、王世刚分别以 1
 元/股的价格向公司增资 474.377 万元、51.284 万元、38.463 万元，增资完成后分
 别持有公司 18.5%、2%、1.5%的股权。公司股东变更为严若红、戴智特、马文
 斌、王世刚。
 了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
    序号          股东姓名/名称             出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                      2,564.2000        100.00
    根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于 2019 年 10 月 25 日出具的验资报
 告（粤诚莞验字[2019]第 19007 号），截至 2019 年 7 月 4 日，公司实缴实收资
 本合计 2,564.20 万元。
                                          （中
 联国际评字（2019）第 VYMQA0538 号），确认截至评估基准日 2019 年 6 月 30
 日，东莞硅翔的股权全部权益价值为 39,129.66 万元。
 州高澜节能技术股份有限公司与严若红戴智特马文斌王世刚关于东莞市硅翔绝
 缘材料有限公司 51%股权之购买资产协议》及《广州高澜节能技术股份有限公司
 与严若红戴智特马文斌王世刚关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权之购
 买资产协议之补偿协议》，约定高澜股份按投前估值 4 亿元收购东莞硅翔 51%
 的股权，交易总价款 2.04 亿元：其中，高澜股份向严若红收购东莞硅翔 39.78%
 的股权，向其支付 15,912.00 万元；高澜股份向戴智特收购东莞硅翔 9.435%的股
 权，向其支付 3,774.00 万元；高澜股份向马文斌收购东莞硅翔 1.02%的股权，向
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 其支付 408.00 万元；高澜股份向王世刚收购东莞硅翔 0.765%的股权，向其支付
 司 39.78%的股权共 1,020.04 万元出资，以 15,912.00 万元的价格转让给高澜股份；
 戴智特将持有公司 9.435%的股权共 241.93 万元出资，以 3,774.00 万元的价格转
 让给高澜股份；马文斌将持有公司 1.02%的股权共 26.15 万元出资，以 408.00 万
 元的价格转让给高澜股份；王世刚将持有公司 0.765%的股权共 19.62 万元出资，
 以 306.00 万元的价格转让给高澜股份。
 权转让完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
    序号        股东姓名/名称               出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                      2,564.2000        100.00
    根据提供的完税凭证，严若红、戴智特、马文斌、王世刚已完成本次股权转
 让个人所得税缴纳：其中，第一期交易价款 10,404.00 万元对应的所得税由严若
 红、戴智特、马文斌、王世刚个人申报缴纳；第二期交易价款 9,996.00 万元对应
 的所得税由高澜股份代扣代缴。
 东康、北京吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、
 万联广生、深投控深港、青岛建华一期与高澜股份、严若红、戴智特、马文斌、
 王世刚、东莞硅翔签订《股权转让暨增资合同书》，约定新投资人按 13.2 亿元
 作价以 51.48 元/股价格受让高澜股份持有的东莞硅翔 31%的股权（对应注册资
 本 794.9020 万元），交易总价款 4.0920 亿元：其中，高澜股份将持有标的公司
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 材料基金；将持有标的公司 1.5152%的股权（对应注册资本 388,515.15 元）以 2,000
 万元的价格转让给深创投；将持有标的公司 1.5152%的股权（对应注册资本
 倍盈；将持有标的公司 1%的股权（对应注册资本 256,420.00 元）以 1,320 万元
 的 价 格 转让给东 莞 东康 ；将持有标 的公司 2.0682% 的股权 （对应注 册资 本
 的股权（对应注册资本 149,578.33 元）以 770 万元的价格转让给共青城吉富；将
 持有标的公司 2.4318%的股权（对应注册资本 623,566.82 元）以 3,210 万元的价
 格转让给宁波君度；将持有标的公司 1.5152%的股权（对应注册资本 388,515.15
 元）以 2,000 万元的价格转让给深圳中小担；将持有标的公司 2.1212%的股权（对
 应注册资本 543,921.21 元）以 2,800 万元的价格转让给广州远见；将持有标的公
 司 1.7045%的股权（对应注册资本 437,079.55 元）以 2,250 万元的价格转让给广
 州天泽瑞；将持有标的公司 0.6364%的股权（对应注册资本 163,176.37 元）以 840
 万元的价格转让给万联广生；将持有标的公司 2.2727%的股权（对应注册资本
 的股权（对应注册资本 194,257.58 元）以 1,000 万元的价格转让给青岛建华一期；
 标的公司原股东放弃优先购买权；同时，协议约定前述转让完成后标的公司注册
 资本由 2,564.2000 万元变更为 2,838.9357 万元，新投资人新材料基金按投前估值
 亿元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的 9.6774%。
 议同意前述股权转让及增资事项；2022 年 12 月 26 日，东莞硅翔完成本次股权
 转让及增资的工商变更登记。
    本次股权转让及增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：
   序号     股东姓名/名称        出资额（万元）             出资比例（%）
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   序号     股东姓名/名称        出资额（万元）                出资比例（%）
          合计                       2,838.9357         100.00
    根据广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）东莞分所于 2023 年 1 月 9
 日出具的验资报告（诚信莞审验[2022]0007 号），截至 2022 年 12 月 7 日，公司
 已收到投资方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,747,357.14 元，变
 更后的累计注册资本为人民币 28,389,357.14 元，实收资本为人民币 28,389,357.14
 元。
 的公司第一批股权激励实施方案。本次股权激励以标的公司投前估值 6 亿元作价
 开展，通过老股东向马文斌、谢荣钦、王世刚个人转让股权的方式以及同时通过
 持股平台东莞汇好增资入股的形式进行股权激励；同日，各方签署了《股权转让
 协议》及《增资扩股协议》。
    本次股权转让：严若红将持有标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本
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 的股权（对应注册资本 18.9262 万元）以 400 万元的价格转让给谢荣钦；戴智特
 将持有标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本 14.1947 万元）以 300 万元的价
 格转让给王世刚。本次转让后，马文斌、谢荣钦、王世刚作为激励对象直接持有
 东莞硅翔的股权。
    同时，标的公司注册资本由 2,838.9357 万元变更为 2,879.1540 万元，由东莞
 汇好按投前估值 6 亿元作价以 21.13 元/股价格认缴本次新增注册资本 40.2183 万
 元，交易总价款 850 万元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的 1.3969%。
 本次股权转让、增资完成后，标的公司的股权结构如下：
   序号     股东姓名/名称       出资额（万元）                出资比例（%）
         合计                       2,879.1540         100.00
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       本次股权转让及增资，严若红、戴智特已完成股权转让个人所得税缴纳，东
 莞汇好已对东莞硅翔实缴 850 万元增资款。
 司第二批股权激励实施方案，同意标的公司注册资本由 2,879.1540 万元增至
 以 21.15 元/股价格认缴本次新增注册资本 141.8302 万元，交易总价款 3,000 万元，
 增资部分占本次增资后注册资本的 4.6948%；其中，东莞汇雅以 2,060 万元认缴
 注册资本 97.3901 万元，东莞汇旭以 940 万元认缴注册资本 44.4401 万元。
 本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
  序号        股东姓名/名称          出资额（万元）              出资比例（%）
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           合计                                 3,020.9842           100.00
       本次增资，东莞汇雅、东莞汇旭已对东莞硅翔实缴 3,000 万元增资款。
       （三）标的公司出资及合法存续情况
       截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
       （四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
                                      增资额            增资价格      股权转让原因
  时间      类型   转让/增资方       受让方
                                     （万元）         （元/注册资本）     及作价依据
                        马文斌             14.1947        21.13
          股权   严若红、戴智
          转让   特
          增资   东莞汇好     -               40.2183        21.13   为基础协商确
          增资
       最近三年内历次增资及股权转让均为对核心员工或员工持股平台实施股权
 激励，均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
 不存在违反限制或禁止性规定的情形。
       （五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
 交易标的的情况
       最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重
 大资产重组交易标的的情况。
       （六）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并
 补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及
 确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》
 的规定
 充披露相关情况是否构成股份支付
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    标的公司历史上通过股权转让及员工持股平台增资的方式对核心员工实施
 过两次股权激励，整体情况如下：
                                      增资额          增资价格
  时间      类型   转让/增资方       受让方                                  定价依据
                                     （万元）         （元/注册资本）
                        马文斌             14.1947     21.13
          股权   严若红、戴智
          转让   特                                             定价以净资产
                                                             为基础协商确
          增资   东莞汇好     -               40.2183     21.13
                                                             定
          增资
    （1）第一次股权激励，股权转让、东莞汇好增资
 的公司第一批股权激励实施方案。本次股权激励以标的公司投前估值 6 亿元作价
 开展，通过老股东向马文斌、谢荣钦、王世刚个人转让股权的方式以及同时通过
 持股平台东莞汇好增资入股的形式进行股权激励；同日，各方签署了《股权转让
 协议》及《增资扩股协议》。
    股权转让：严若红将持有标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本 14.1947
 万元）以 300 万元的价格转让给马文斌；严若红将持有标的公司 0.6667%的股权
 （对应注册资本 18.9262 万元）以 400 万元的价格转让给谢荣钦；戴智特将持有
 标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本 14.1947 万元）以 300 万元的价格转让
 给王世刚。本次转让后，马文斌、谢荣钦、王世刚作为激励对象直接持有东莞硅
 翔的股权。
    东莞汇好增资入股：标的公司注册资本由 2,838.9357 万元变更为 2,879.1540
 万元，由东莞汇好按投前估值 6 亿元作价以 21.13 元/股的价格认缴本次新增注册
 资本 40.2183 万元，交易总价款 850 万元，增资部分占本次增资后标的公司注册
 资本的 1.3969%。
 截至报告期期末，东莞汇好的合伙人及出资份额未发生变更。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （2）第二次股权激励，东莞汇雅、东莞汇旭增资
 司第二批股权激励实施方案，同意标的公司注册资本由 2,879.1540 万元增至
 以 21.15 元/股价格认缴本次新增注册资本 141.8302 万元，交易总价款 3,000 万元，
 增资部分占本次增资后注册资本的 4.6948%；其中，东莞汇雅以 2,060 万元认缴
 注册资本 97.3901 万元，东莞汇旭以 940 万元认缴注册资本 44.4401 万元。
 截至报告期期末，东莞汇雅、东莞汇旭的合伙人及出资份额未发生变更。
    综上，标的公司上述股权转让及增资实质系对核心员工的股权激励，股权转
 让及增资定价参照标的公司净资产为基础协商确定，与标的公司同期外部专业投
 资机构增资价格、评估价格存在较大差异，构成股份支付。
    （1）股份支付的确认依据
    ①摊销期限的确认
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南的规定，完成等待
 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
 支付，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当根据最新取得可行权职工人数
 变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，按照权益工具
 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
 权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
    根据标的公司第一次股权激励实施方案，未对激励对象未设置等待期，股权
 转让、增资扩股完成后，激励对象即获得激励股权对应的相关权益。即授予日即
 为股份支付的确认时间，在授予日一次性确认股份支付费用。
    根据标的公司第二次股权激励实施方案，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 的激励对象在锁定期限内离职的，激励对象持有的股份由执行事务合伙人或执行
 事务合伙人指定的第三方或合伙企业普通合伙人受让，离职员工不会获得相应权
 益份额对应的经济利益，员工在锁定期限内持续任职并在锁定期限届满后方可真
 正获得相关权益份额对应的经济利益，相关约定构成隐含的可行权条件，即员工
 需完成一定时间的服务方可真正获得相应权益份额对应的经济利益。因此本次员
 工持股计划中授予激励对象东莞汇雅、东莞汇旭的合伙份额的服务期为对应权益
 份额的限制转让期。
    根据股权激励实施方案的约定，服务期自下列日期中之孰晚者起算：①激励
 对象成为持股平台合伙人的工商登记完成之日；②持股平台成为公司股东的工商
 登记完成之日；③激励对象向持股平台缴付完毕全部认缴出资之日。且要求激励
 对象在标的公司服务满 4 年，并在标的公司完成本次交易、上市公司股份发行结
 束之日起 36 个月内，不得转让合伙企业中份额。结合上述股权激励的约定及预
 计本次交易完成时间，将 2025 年 11 月至 2029 年 12 月视为服务期，共 50 个月。
 标的公司在上述服务期内分别摊销确认相关股份支付费用并计入成本费用。
    ②公允价值的确认
    标的公司上述股权激励涉及股份支付的公允价值确认依据如下：
                                                          单位：元/注册资本
                                      授予     公允
  时间      类型   转让/增资方       受让方                          公允价格确定依据
                                      价格     价格
                        马文斌
          股权   严若红、戴智                                参照 2022 年 12 月新材料基金
                        谢荣钦          21.13   54.60
          转让   特                                     投前估值 14 亿元的增资价格
                        王世刚
                                                     参照 2022 年 12 月新材料基金
                                                     投前估值 14 亿元及后续增资
          增资   东莞汇好     -            21.13   54.13
                                                     金额 15,850 万元，合计估值
          增资                         21.15   72.82
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 构新材料基金投前估值 14 亿元连续计算得出。2022 年、2023 年度，标的公司营
 业收入分别为 13.70 亿元、14.82 亿元，净利润分别为 0.85 亿元、0.80 亿元，2023
 年度，标的公司盈利规模、主营业务结构及所处行业发展趋势，相较于 2022 年
 次股权激励估值对应市盈率水平与 2022 年 12 月外部投资机构增资估值市盈率水
 平相当。因此，本次股权激励股权公允价值沿用前期外部市场化增资估值作为定
 价参考，相关公允价格取值合理，具有公允性。
 亿元，本次交易作价以评估机构的评估报告结果为基础协商确定，相关公允价格
 取值合理，具有公允性。
    （2）员工持股平台确认股份支付的计算过程
    ①第一次股权激励
    标的公司第一次股权激励涉及直接对核心员工股权转让及员工持股平台东
 莞汇好增资，授予日为 2023 年 10 月 10 日，未设置等待期，2023 年度一次性确
 认股份支付费用 2,910.37 万元，计算过程如下：
           项目                        股权转让           东莞汇好增资
 转让/新增注册资本（万元）A                             47.32         40.22
 授予价格（元/注册资本）B                              21.13         21.13
 取得的股权成本 C=A*B                          1,000.00         850.00
 股份公允价值（元/注册资本）D                            54.60         54.13
 授予股份公允价值（万元）E=A*D                      2,583.33        2,177.03
 股份支付金额（万元）F=E-C                        1,583.33        1,327.03
 等待期（月）                                         -              -
    ②第二次股权激励
    标的公司第二次股权激励的员工持股平台为东莞汇雅、东莞汇旭，授予日为
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 支付费用 293.15 万元。具体计算过程如下：
            项目                  东莞汇雅、东莞汇旭增资
 新增注册资本（万元）A                                   141.83
 授予价格（元/注册资本）B                                  21.15
 取得的股权成本 C=A*B                                3,000.00
 股份公允价值（元/注册资本）D                                72.82
 授予股份公允价值（万元）E=A*D                        10,328.64
 股份支付金额（万元）F=E-C                              7,328.64
 等待期（月）                                         50.00
 的规定
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取
 职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权
 的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价
 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业
 绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资
 产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    标的公司授予股份的对象均为公司任职员工，属于企业为获取职工提供服务
 而授予权益工具的交易。标的公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的
 差额作为股份支付费用，再根据归属期情况对股份支付费用进行确认，并计入相
 关成本或费用和资本公积，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关
 规定。
    综上，标的公司股份支付相关费用确认准确、完整，符合《企业会计准则》
 的规定。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       三、产权及控制关系
       （一）股权结构
       截至本报告签署日，东莞硅翔的股权结构如下：
 序号          股东           出资额（万元）             出资比例
           合计                    3,020.9842      100.00%
       （二）控股股东及实际控制人
       截至本报告签署日，标的公司的控股股东、实际控制人为严若红先生。严若
 红先生直接持有公司 31.34%的股权，并通过员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、
 东莞汇好控制标的公司 6.03%的股权，合计控制标的公司 37.37%的股权。
       （三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
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    根据 2022 年 11 月标的公司、高澜股份、严若红等主体与深创投、新材料基
 金等外部投资机构签订的《股权转让暨增资合同书》，及标的公司章程相关约定，
 标的公司股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的
 公司上市前，未经标的公司外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方
 式直接或间接转让全部或部分股权。
    本次交易为上市公司购买标的公司 100.00%股权，截至本报告签署日，标的
 公司全部股东已与上市公司签署了《购买资产协议》
                       《购买资产协议之补充协议》
 等交易协议，同意本次交易并配合后续相关工作。
    除上述情形外，标的公司章程或相关投资协议不存在其他可能对本次交易产
 生影响的内容。
    （四）高级管理人员的安排
    根据交易各方签署的相关交易协议，本次交易完成后，上市公司将向标的公
 司提名 2 名董事及 1 名财务副总监。
    （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
    （六）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情
 况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、
 影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公
 司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，
 标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，
 进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。
 是否全部解除
 外部投资机构新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞东康、北京
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 吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、万联广生、
 深投控深港、青岛建华一期签订《股权转让暨增资合同书》，协议中针对标的公
 司股权转让限制的相关条款内容具体如下：
   协议条款                           具体内容
             如果公司以低于本合同约定的增资后估值增加注册资本或者严若红及其
             一致行动人以低于本合同约定的增资后估值转让其持有的出资额，则严若
             红及其一致行动人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次
             新增加注册资本或股权转让的相同；但员工股权激励除外。
             在不违反本合同有关规定的情况下，于公司上市前，严若红及其一致行动
             人拟转让其所持公司股权时，则投资方/高澜股份有权与严若红及其一致
             行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股
             权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买投资方/高澜股
             份拟出售的股权。如投资方/高澜股份认为严若红及其一致行动人对外转
             严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售
             所持公司全部股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买
             投资方拟出售的股权。若严若红及其一致行动人未能促使意向受让方购买
             投资方的股权，则严若红及其一致行动人应以相同的价格、条款和条件受
             让投资方的股权。
             投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，严若红及其一致行动人
             不得以任何方式直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股权。但下列
             事项除外：(1)公司实施股权激励计划且实际控制人累计转让比例不超过
 权转让限制
             公司总股本的 5%； (2)实际控制人履行各轮次投资协议/增资协议约定的
             业绩补偿、股权回购及反稀释条款之义务(如有)。
    就反稀释权而言，本次交易作价 22 亿元，估值高于《股权转让暨增资合同
 书》约定的增资后估值；就共同出售权而言，标的公司全体股东均参与本次交易，
 交易价格等核心条款基本一致，且相关投资方已通过标的公司股东会决议同意放
 弃与本次交易相关的特殊股东权利。因此，上述协议约定的反稀释权、共同出售
 权条款不会因本次交易而触发，严若红等人无需履行相关义务。
    就上市前的股权转让限制条款而言，相关投资方已通过标的公司股东会决议、
 《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》书面同意本次交易，同意包括严
 若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃
 对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权
 利（如有），因此，严若红等人依据本次交易方案转让其持有的全部标的公司股
 权不会因前述上市前的股权转让限制条款而受到限制。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    综上分析，截至本报告书出具日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未解
 除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产协议》
 《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于 2026 年 4 月召开 2026 年第
 一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，同意包括严若红
 在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任
 何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如
 有）。
    综上，上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响，对本次
 交易不存在其他潜在不利影响。
 产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及
 高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的
 资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，
 进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响
    （1）是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的
 资产独立性的协议或其他安排等
    除上述协议外，标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间还存在
 以下特殊协议条款，具体如下：
 增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进
 行了约定；严若红与青岛建华一期、青岛建华二号签订的《股权转让暨增资合同
 书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；
 严若红与宁波君度、广州远见、北京吉富、共青城吉富、广州天泽瑞、深圳中小
 担、万联广生签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对预计上市时间、
 股权回购等特殊条款进行了约定，相关特殊条款的主要内容如下：
    协议签署方          业绩承诺           上市时间要求    股权回购
 严若红、戴智特与深创   2022-2024 年净利润不低于   支付投资款后   未实现业绩承诺
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 投、新材料基金            1.00 亿元、1.32 亿元、1.64        48 个月内 IPO      及上市要求的，按
                    亿元，2022 年至 2024 年平                          照年化 8%回购
                    均净利润不低于 1.32 亿元
 严若红与青岛建华一                                      支付投资款后
 期、青岛建华二号                                       48 个月内 IPO
                    亿元                                          照年化 5%回购
 严若红与宁波君度、广
                                                                未实现上市要求
 州远见、北京吉富、共                                     支付投资款后
                    /                                           的，按照年化 5%
 青城吉富、广州天泽瑞、                                    48 个月内 IPO
                                                                回购
 深圳中小担、万联广生
     对于上市时间及股权回购条款，按照上述补充协议对上市时间的要求，标的
 公司应当于 2026 年末完成上市，鉴于上述投资机构均签署交易协议参与本次交
 易，通过重组的方式实现退出，本次交易完成后，上述投资机构不再持有标的公
 司股权，无权在标的公司未实现上市要求时要求回购其持有的标的公司股权。
     对于业绩承诺条款，业绩承诺方完成了与青岛建华一期、青岛建华二号约定
 的业绩承诺，未全额完成与深创投、新材料基金的业绩承诺。
 增资合同书〉之补充协议二》，对业绩承诺及补偿安排进行了相关约定，具体情
 况如下：
     经各方一致同意，核心股东（严若红、戴智特）以连带责任方式在本协议生
 效后分两期支付 3,000 万元给深创投、新材料基金作为业绩补偿，其中第一期支
 付 1,000 万元，第二期支付 2,000 万元，具体安排如下：
   付款截至日期           补偿方       受偿方           补偿金额（万元）             小计（万元）
                            新材料基金                   758.5077
                    严若红                                               812.6868
                              深创投                    54.1791
                            新材料基金                   174.8256
                    戴智特                                               187.3132
                              深创投                    12.4876
                            新材料基金                  1,517.0155
                    严若红                                              1,625.3737
                              深创投                   108.3582
                            新材料基金                   349.6512
                    戴智特                                               374.6263
                              深创投                    24.9751
     同时，就业绩承诺及股权回购进行了新的约定，具体如下：
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   协议签署方          业绩承诺                   上市时间             股权回购
 严若红、戴智特与深    2023 年至 2025 年平均
                                     IPO 或甲方认可的交        上市要求的，按照
 创投、新材料基金     净利润不低于 1.32 亿元
                                     易方案被并购             年化 8%回购
    至此，标的公司主要股东严若红、戴智特对深创投、新材料基金的业绩承诺
 均已完成，业绩补偿金额为 3000 万元，第一批款项 1,000 万元已于 2025 年末支
 付，剩余 2,000 万元约定在 2027 年 3 月 31 日前支付。
    作为本次交易的主要交易对方，严若红将取得现金对价 24,023.38 万元、股
 份对价 44,934.81 万元，合计 68,958.19 万元。戴智特将取得现金对价 5,562.84
 万元、股份对价 10,330.99 万元，合计 15,893.83 万元，严若红、戴智特具有较强
 的支付能力，剩余 2,000 万元业绩补偿款项预计可以支付，无法支付的风险较小。
 严若红、戴智特尚未支付部分业绩补偿款项对本次交易不会构成实质性障碍。
    截至本报告书出具日，标的公司股东之间不存在与标的公司股权及业绩承诺
 及补偿相关的纠纷或诉讼。
    综上分析，上述标的公司股东之间的特殊协议条款，不涉及标的公司作为义
 务承担人，不会对本次交易、标的公司权属清晰性及标的公司独立性产生影响。
 除上述情形外，标的公司不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、
 影响标的资产独立性的协议或其他安排。
    （2）条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公
 司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控
 制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义
 务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响
    根据标的公司工商底档、历次股权转让及增资涉及的协议、标的公司股东之
 间签署的协议及补充协议及转账凭证，以及标的公司全体股东与上市公司签署的
 《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、标的公司全部股东出具的调查
 表及《关于标的资产权属清晰的承诺函》，上述特殊条款相关签署方同上市公司、
 上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益
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 关系；标的公司不作为义务人承担相关协议条款的义务，标的公司实际控制人及
 相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但承担相关义务
 不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。
      四、下属公司情况
      截至本报告签署日，东莞硅翔不存在参股公司，下属子公司基本情况如下：
 序号       被投资企业名称                 成立时间          持股比例      注册资本
      （一）硅翔科技（香港）有限公司
 企业名称      硅翔科技（香港）有限公司
 成立日期      2023 年 3 月 20 日
 已发行股份     1 万港元
 董事        戴智特
 企业类型      私人公司
           RM 5003, 5/F YAU LEE CTR, 45 HOI YUEN RD KWUN TONG, KLN,
 注册地址
           HONG KONG
 股东构成及控
           东莞硅翔持有硅翔科技（香港）有限公司 100%股权
 制情况
 经营范围      新能源电池加热、隔热、散热设备的销售，技术咨询服务。
      （二）硅翔技术（江苏）有限公司
 企业名称      硅翔技术（江苏）有限公司
 成立日期      2023 年 8 月 2 日
 注册资本      5,000 万元
 法定代表人     梁炎
 企业类型      有限责任公司
 注册地址      镇江市新区港南路 300 号 16 号楼
 股东构成及控
           东莞硅翔持有硅翔技术（江苏）有限公司 100%股权
 制情况
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
          推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；新材料技术研发；
          橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔
          音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子
 经营范围
          专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器
          件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整
          车销售；汽车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须
          经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （三）硅翔技术（宁波）有限公司
 企业名称     硅翔技术（宁波）有限公司
 成立日期     2025 年 4 月 3 日
 注册资本     5,000 万元
 法定代表人    梁炎
 企业类型     有限责任公司
 注册地址     浙江省慈溪滨海经济开发区镇龙七路 398 号
 股东构成及控
          东莞硅翔持有硅翔技术（宁波）有限公司 100%股权
 制情况
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
          推广；五金产品研发；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品零售；
          保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；
          新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；制冷、空调设备制
 经营范围
          造；制冷、空调设备销售；技术进出口；工业自动控制系统装置制造；工
          业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元
          件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
          售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （四）东莞市硅翔汇流技术有限公司
 企业名称     东莞市硅翔汇流技术有限公司
 成立日期     2025 年 11 月 21 日
 注册资本     5,000 万元
 法定代表人    严若红
 企业类型     有限责任公司
 注册地址     广东省东莞市长安镇乌沙兴发南路东二街 8 号
 股东构成及控
          东莞硅翔持有东莞市硅翔汇流技术有限公司 100%股权
 制情况
    浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               一般项目：新材料技术研发；五金产品研发；电子专用材料研发；五金产
               品制造；五金产品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材
               料销售；电子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；工业自
               动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；制冷、空调设备制造；
     经营范围
               制冷、空调设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销
               售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
               技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
               自主开展经营活动）
        五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
        （一）主要资产情况
        截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产情况如下：
                                                              单位：万元
        项目         原值           累计折旧           减值准备           账面价值
     机器设备          65,226.71       7,702.05        1,867.76    55,656.89
     运输设备            622.77          185.65               -      437.12
     办公及其他设备        3,107.70       1,786.86               -     1,320.84
        合计         68,957.17       9,674.56        1,867.76    57,414.85
        截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司无自有房屋建筑物。
        （1）专利权
        截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司共拥有授权专利 436 项，其中境内专利
     公司专利权情况”。
        （2）商标权
        截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司共拥有商标 5 项，具体情况如下：
序                          商标      注册                             取得       他项
       商标标识      所有权人                         类别       注册日期
号                          名称      证号                             方式       权利
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                           DGGUI                                    原始
                           XIANG                                    取得
                           DGGUI                                    原始
                           XIANG                                    取得
                           DGGUI                                    原始
                           XIANG                                    取得
                                                                    原始
                                                                    取得
                                                                    原始
                                                                    取得
         （3）软件著作权
         截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有 40 项软件著作权，具体情况如下：
序
               软件产品                           证书编号       取得方式        申请人
号
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      一种基于 sap 的 python 自动化报表数据
                  导入软件
      一种基于 python 的自动化生成各类可视
                 化图形软件
           （4）作品著作权
           截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有作品著作权共 1 项，
      具体情况如下：
      序号     著作权人                登记号                软件名称        首次发表日期         取得方式
           （5）域名
           截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有 1 项域名及 1 项小
      程序，具体情况如下：
           ①网站域名
      序号             域名                所有权人          网站备案/许可证号             审核通过日期
           ②小程序
      序号           权利人             服务名称                 服务备案号                 审核日期
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不拥有房屋所有权，主要租赁的生产经
    营场所共计 12 处，具体租赁情况如下：
序    承租                                         建筑面
            所有权人           坐落          用途                  租赁期限
号     人                                           积
     东莞   东莞市长安镇沙头东   东莞市长安镇沙头        办公、厂房、               2022.03.01-
     硅翔   方股份经济合作社    社区木鱼路 57 号      宿舍、仓库                2027.02.28
     东莞   东莞市长安镇乌沙李   东莞市长安镇乌沙        办公、厂房、               2022.04.01-
     硅翔   屋股份经济合作社    社区兴发中路 76 号     宿舍、仓库                2032.03.31
                      东莞市长安镇乌沙
     东莞   东莞市长安镇乌沙李                   办公、厂房、               2023.07.01-
     硅翔   屋股份经济合作社                    宿舍、仓库                2033.06.30
                          街1号
                      乌沙社区兴发北路
     东莞   东莞市长安镇乌沙李                   办公、厂房、               2025.03.01-
     硅翔   屋股份经济合作社                    宿舍、仓库                2030.02.28
                         附属宿舍
                      乌沙社区兴发北路
     东莞   东莞市长安镇乌沙李                   办公、厂房、               2025.07.01-
     硅翔   屋股份经济合作社                    宿舍、仓库                2030.02.28
                         附属宿舍
                      东莞市长安镇乌沙
     东莞   东莞市长安镇乌沙李                   办公、厂房、               2024.02.01-
     硅翔   屋股份经济合作社                    宿舍、仓库                2029.01.31
                           号
                      东莞市长安镇乌沙
     东莞   东莞市长安镇乌沙李                   办公、厂房、               2024.09.01-
     硅翔   屋股份经济合作社                    宿舍、仓库                2029.08.31
                       街 2 号（A 栋）
                      东莞市长安镇乌沙
     东莞   东莞市长安镇乌沙李                   办公、厂房、               2024.09.01-
     硅翔   屋股份经济合作社                    宿舍、仓库                2029.08.31
                       街 3 号（B 栋）
                      东莞市长安镇沙头
     东莞                                                    2020.06.01-
     硅翔                                                    2026.05.30
                      栋厂房其中第一层
                      东莞市长安镇沙头
     东莞                                                    2025.10.01-
     硅翔                                                    2030.09.30
                      栋厂房其中第四层
                       镇江新区港南路
     江苏   江苏大港股份有限公                   办公、厂房、               2023.08.10-
     硅翔       司                        仓库                  2028.08.09
     宁波   慈溪市工业投资有限   慈溪市滨海经济开                             2025.12.03-
     硅翔      公司          发区四期                              2035.12.02
      标的公司上述主要租赁房产存在以下法律瑕疵事项：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （1）上述第 1-10 项租赁房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书
    上述第 1-10 项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工
 程规划许可证、房屋权属证书。
    《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
 题的解释（2020 修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证
 或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无
 效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设
 的，人民法院应当认定有效”。
    《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未
 依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设
 的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”
    基于此，上述第 1-10 项租赁房屋存在被有关主管部门拆除的风险，相关租
 赁合同存在被认定为无效的风险。
    根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经
 济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上述租
 赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其为土地
 使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使用上述第
 列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在
 纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只
 要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。
    （2）上述第 1-12 项租赁房屋均未办理租赁备案
    上述第 1-12 项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，根据《中华人民
 共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理
 租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，标的公司与出租方签署
 的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响该等租赁合同的有效性，在租赁合同
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 有效期内，标的公司有权使用该等租赁房屋。
    根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇流开具
 的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江苏省专
 项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企业专
 项信用报告》、《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告期内不
 存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。
    上述第 1-10 项租赁房屋所在地东莞市长安镇人民政府出具了专项证明，确
 认暂时没有对相关租赁房产进行拆除的规划，租赁房产及其所占地块在未来五年
 内不存在纳入政府拆迁计划或城市更新改造计划的情形；标的公司使用租赁房产
 进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划，不存在因违反土地、房屋
 管理方面的法律法规或规范性文件受到本单位及下属单位行政处罚的情形。
    此外，针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若
 红已出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司
 因租赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；
 或发生任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失
 的情形，本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成
 的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失。”
    同时，未办理权属证书的厂房在东莞具有一定的普遍性，且租赁房产拆除程
 序严格，被大规模拆除可能性较低；租赁房产空间分布和所有权人分散，同时被
 拆除的概率较低；当分阶段拆除的情形发生时，标的公司可根据生产特点灵活协
 调产能；此外，市场上同样存在其他 IPO 或重组项目，发行人主要生产经营场
 所租赁瑕疵房产的情况，尤其在东莞等制造业聚集地。
    综上，标的公司房屋租赁的相关瑕疵事项不会对其正常生产经营产生重大不
 利影响，该等情况不构成本次交易的实质性障碍。
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司未拥有土地使用权。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司取得的与主营业务相关的业
 务资质和许可情况如下：
      （1）排污许可证
       公司
 序号           许可编号           发证机关     行业类别           生产经营地址             有效期
       名称
                                      金属表面       广东省东莞市长
       东 莞   91441900675     东莞市生     处理及热       安镇兴发南路东             2025-12-31 至
       硅翔    216555L004P     态环境局     处 理 加      二街 8 号、东三           2030-12-30
                                      工，锅炉       街 2 号、3 号
      （2）固定污染源排污登记
 序
      公司名称        登记编号          行业类别             生产经营地址                 有效期
 号
                                              东莞市长安镇乌沙李屋
               JWNP75001Y       造             发区镇龙七路 398 号           2031-03-23
               K2EX7X001Y       器件制造          号 16 号楼                2030-11-20
      （3）城镇污水排入排水管网许可证
 序号    公司名称           证书编号                    发证机构       发证日期           有效期至
                 粤莞排〔2022〕字第
      （4）进出口货物收发货人
 序号    公司名称       进出口货物收发货人编号                  发证机构     证书状态            有效期至
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      （5）辐射安全许可证
                                              证书
 序号    公司名称         证书编号        发证机构                发证日期            有效期至
                                              状态
                               东莞市生态
                               环境局
      （6）食品经营许可证
                                                   证书    发证日         有效期
 序号    公司名称     证书编号          许可内容       发证机构
                                                   状态         期           至
                                         东莞市市
              JY34419075350   热食类食                       2025-02-    2030-02-
                                         理局
                                         东莞市市
              JY34419075144   热食类食                       2024-09-    2029-09-
                                         理局
                                         东莞市市
              JY34419074736   热食类食                       2024-01-    2029-01-
                                         理局
                                         东莞市市
              JY34419074652   热食类食                       2023-11-    2028-11-
                                         理局
      截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司在生产经营方面不存在特许
 经营权的情况。
 如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决
 权属瑕疵费用的具体承担方式
      标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展
 过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期
 且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较
 低。
      针对租赁房产的上述法律瑕疵及风险事项，标的公司已制定了如下针对性解
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 决措施：一方面，标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权
 登记手续或办理租赁备案手续；另一方面，标的公司将持续关注该等租赁资产可
 能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低
 对标的公司生产经营的不利影响。同时，由标的公司控股股东、实际控制人出具
 承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。
    若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公
 司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产
 线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其
 他资产运输费用，搬迁总费用预计约为 890 万元。
    根据标的公司控股股东、实际控制人严若红出具的《关于租赁房屋相关事项
 的承诺函》，其将全额补偿标的公司及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造
 成的损失以及其他费用，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
    （二）对外担保情况
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。
    （三）主要负债、或有负债情况
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司的负债构成情况如下：
                                              单位：万元
            项目                  金额            占比
 流动负债：
  短期借款                           33,930.04         13.45%
  应付票据                           45,320.91         17.97%
  应付账款                           86,497.11         34.29%
  合同负债                               102.01        0.04%
  应付职工薪酬                          8,686.52         3.44%
  应交税费                            4,276.48         1.70%
  其他应付款                              572.14        0.23%
  一年内到期的非流动负债                    11,802.56         4.68%
  其他流动负债                          8,177.66         3.24%
 流动负债合计                         199,365.44     79.04%
 非流动负债：
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  长期借款                               26,574.20                10.54%
  租赁负债                               20,435.76                 8.10%
  递延收益                                2,620.92                 1.04%
  递延所得税负债                             3,227.50                 1.28%
 非流动负债合计                             52,858.39                20.96%
 负债合计                               252,223.82            100.00%
      截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司主要负债为短期借款、应付
 账款、应付票据、应付职工薪酬、长期借款、租赁负债。标的公司及其子公司不
 存在或有负债的情况。
      （四）标的资产的产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉
 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
      本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权曾存在质押
 情形，具体情况如下：
                          出质股权     出质股权份额
 序号    出质人     质押权人                              登记日期           状态
                          标的企业      （万元）
             招商银行股份有限公
             司东莞分行
 务，东莞汇好与招商银行东莞分行签署了编号为 0123121400 的《并购贷款合同》，
 约定招商银行东莞分行向东莞汇好提供借款 480 万元。为担保《并购贷款合同》
 项下债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，东莞汇好与招商银行东莞
 分行于 2023 年 12 月 22 日签署了《质押合同》，约定东莞汇好以其持有标的公
 司 1.3969%的股权向招商银行东莞分行质押，质押范围包括《并购贷款合同》项
 下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用
 和其他相关费用。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》及《关于东莞
 市硅翔绝缘材料有限公司《股权转让暨增资合同书》之补充协议》，约定新材料
 基金、深创投入股标的公司相关事宜以及严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购
 义务。为担保上述协议项下严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务切实履行，
 严若红、戴智特与新材料基金、深创投于 2022 年 11 月 6 日签署了《股权质押合
 同》，约定戴智特以其持有标的公司 4.3011%的股权（对应 1,221,047 元出资额）、
 若红以其持有标的公司 4.9853%的股权（对应 1,415,305 元出资额）向新材料基
 金质押，质押范围为新材料基金、深创投依据上述协议可主张的业绩补偿、股权
 回购价款及相应的违约金、损失费用以及质权人为获取该等股权/款项而支出的
 费用。
    截至本报告签署日，标的公司上述股权质押已完成解质押，标的公司股权已
 不存在质押的情况，标的资产权属清晰，标的公司不存在抵押、质押等权利限制
 的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
 移的其他情况。
    （五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
 的情况
    截至报告期期末，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为
 被许可方使用他人资产的情况。
    六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况
    （一）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告签署日，东莞硅翔及其子公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制
 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
    （二）合法合规情况
    报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反相关法律、法规而受到重大行
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    政处罚或刑事处罚的情形。
       七、主营业务发展情况
      （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
      标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
    主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等。
    根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于
    “电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”。
      标的公司所属行业的主管部门主要为工信部，行业的自律性组织主要为中国
    电子元件行业协会。工信部主要负责制定并组织实施行业规划、产业政策及行业
    标准，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项推进相关
    科研成果产业化，推动新兴产业发展。中国电子元件行业协会主要负责行业经济
    发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、国内外经济技术交流
    与合作、知识产权保护、反倾销等咨询服务、重大科研项目推荐、开展质量管理、
    参与质量监督、参与制定与修订国家标准与行业标准等。
      公司所处行业及下游新能源、储能及数据中心等行业受到国家重点支持，近
    年来，出台的主要法律法规及产业支持政策情况如下：
序号       法规政策名称           颁布时间          颁布单位           主要内容
                                               场化发展，技术创新水平和装备制造
     《新型储能规模化建设专项                      发改委、能
     行动方案（2025-2027 年）》                源局
                                               机规模达 1.8 亿千瓦以上，带动项目
                                               直接投资约 2500 亿元
                                       全国人大常   确立了可再生能源优先发展地位，明
                                       委会      确支持新型储能、氢能及绿电消纳
     《加快构建新型电力系统行                      发改委、能   围绕规划建设新型能源体系、加快构
     动方案（2024-2027 年）》                 源局、数据   建新型电力系统的总目标；完善充电
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                                      局       基础设施网络布局；加强电动汽车与
                                              电网融合互动
                                              到 2025 年底，全国数据中心布局更
                                              加合理，整体上架率不低于 60%，平
                                              均电能利用效率降至 1.5 以下，可再
     《数据中心绿色低碳发展专                     发改委、工   生能源利用率年均增长 10%。到 2030
     项行动计划》                           信部等     年底，全国数据中心平均电能利用效
                                              率、单位算力能效和碳效达到国际先
                                              进水平；因地制宜推动液冷等高效制
                                              冷散热技术
                                              加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆
                                              能耗限值准入标准；积极发展抽水蓄
     《2024-2025 年节能降碳行
     动方案》
                                              通行等支持政策，推动公共领域车辆
                                              电动化
                                              通过鼓励海外研发合作、优化信贷支
                                      商务部、发
     《关于支持新能源汽车贸易                             持、推动标准国际化等手段，促进新
     合作健康发展的意见》                               能源汽车产业转型升级，助力外贸稳
                                      部等                   商务部 国家发展改革委
                                              规模优结构，支持建设贸易强国
                                              发展壮大新能源产业，推进汽车电动
     《扩大内需战略规划纲要                      中共中央、   化、网联化、智能化，加强停车场、
     （2022-2035 年）》                   国务院     充电桩、换电站、加氢站等配套设施
                                              建设
                                              以碳达峰碳中和为目标，以稳中求进
                                              的思路推动新型储能高质量、规模化
                                              发展，为加快构建清洁低碳、安全高
     《“十四五”新型储能发展                     发改委、能   效的能源体系提供有力支撑；到 2025
     实施方案》                            源局      年新型储能由商业化初期步入规模
                                              化发展阶段，具备大规模商业化应用
                                              条件；到 2030 年新型储能全面市场
                                              化发展
                                              到 2025 年实现新型储能从商业化初
     《关于加快推动新型储能发                     发改委、能   期向规模化发展转变，装机规模达
     展的指导意见》                          源局      3000 万千瓦以上，到 2030 年实现新
                                              型储能全面市场化发展
                                              按照高质量发展要求，以提升数据中
                                              心绿色发展水平为目标，大力推动绿
     《关于促进绿色数据中心发                     工信部、能
     展的指导意见》                          源局等
                                              数据中心走高效、清洁、集约、循环
                                              的绿色发展道路
      （二）主营业务及主要产品
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
 为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包
 括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、
 液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 2024 年开始实现
 收入，且在 2025 年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整
 车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。
    东莞硅翔为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广
 东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造
 能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十
 多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下
 游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。各领域主要
 合作客户如下（包括但不限于）：
     应用领域                         主要客户/终端客户
               中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能
 新能源动力电池领域
               源、欣旺达等
               小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽
 新能源整车领域
               车、奇瑞汽车、上汽大众等
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                     德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海
  储能领域
                     辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等
  数据中心领域             郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等
       标的公司主要产品包括电芯信号采集、热管理相关产品两大类，电芯信号采
  集产品主要包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板，热管理相关产品主要包括加
  热膜、隔热棉，以及液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品。
       主要产品具体情况如下：
       （1）电芯信号采集产品
      主要产品            产品简介              应用领域     产品图示
                一种由铝巴、FPC/PCB/线束、信
                号采集组件、绝缘材料等组件构
                成，通过焊接、压接、铆接等方         新能源动力电
  CCS 集成母排
                式组合在一起，实现电芯间串并         池、储能电池
                联及温度、电压等信号采集和传
                输的电连接系统
                以柔性绝缘基材（如聚酰亚胺 PI
                薄膜）为载体，通过蚀刻等工艺
                在基材表面形成导电线路的特殊         新能源动力电
  FPC 柔性电路板
                电路板，兼具轻薄、可弯曲、可         池、储能电池
                折叠、可卷曲等特性，能适配狭
                小、异形、动态弯折的应用场景
       （2）热管理产品
主要产品     具体类型             产品简介           应用领域     产品图示
                   由两层聚酰亚胺膜通过高温热
                   压合金属发热芯而成，具有绝缘
                                        新能源动力电
加热膜    PI 加热膜      性好、耐高温、质量轻、柔韧性
                                        池、储能电池
                   好、可弯折、导热性好、升温均
                   匀、使用寿命长等优点
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                由两层耐高温半生半熟硅胶皮
                料通过高温热压硫化电阻发热
                芯组成。硅胶皮料由一层玻璃纤
                                   新能源动力电
      硅胶加热膜     维布在其双面通过压延附着硅
                                   池、储能电池
                胶层构成。具有绝缘性好、耐高
                温、升温均匀、使用寿命长，防
                油和抗酸碱性等优点
                以环氧树脂玻璃纤维板为基底，
                属于刚性绝缘材料，具有优异的
                                   新能源动力电
      环氧板加热膜    抗机械、抗绝缘强度，防潮湿阻
                                   池、储能电池
                燃，适用于平面加热需求，以及
                低成本、无弯折要求的场景
                该加热膜具有 PTC 效应，能在
                环境温度较低时快速加热，温度
                升高后自动降低输出功率，避免
                                   新能源动力电
      PTC 加热膜   过热。同时，内部油墨采用并联
                                   池、储能电池
                设计，部分电路损坏也不会影响
                整片加热膜正常运行，避免短
                路，显著提升安全性
                以气凝胶毡为中心隔热材料，具
                有极低的热导率，能有效阻止热
                量传递，耐高温、质地轻薄。能
                填充电芯间的间隙、容纳电芯的     新能源动力电
      气凝胶隔热棉
                公差及吸收电芯因充放电时鼓      池、储能电池
                胀产生的多余应力。在电芯发生
                热失控时抑制热扩散，延缓事故
隔热棉             的发生
                采用氧化铝、二氧化硅等主要成
      陶瓷纤维隔热    分组成无机陶瓷纤维，具有较低     新能源动力电
      棉         的温导热系数，耐高温、化学稳     池、储能电池
                定性好，成本相对较低
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                 作为热量传导的关键部件，通过
                                       储能系统、数
                 与热源直接接触，表面吸收高温
        液冷板                            据中心、轨道
                 部件产生的热量，随后热量由液
                                       交通
                 冷板中间循环流动的液体冷却
                 液带走，从而实现对组件的冷却
                 通常包括液冷服务器、液冷机
                 柜、Manifold（分水管）、PDU   储能系统、数
        液冷散热机组   （电源分配单元）以及 CDU（冷      据中心、智算
液冷产品
                 液分配装置）等关键组件，组件        中心
                 协同工作，实现高效散热
                 将热源浸入一种绝缘、无毒且具
                 备散热功能的液体中，通过液体        储能系统、数
        浸没式液冷机
                 流动带走热量，实现高效热管         据中心、智算
        组
                 理，适用于需要较高散热效率的        中心
                 场景
       （三）主要产品的工艺流程图
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （四）主要经营模式
    东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
 主要通过向下游新能源动力电池厂商、新能源整车厂商、储能、数据中心、AI
 智算中心及互联网云服务商等行业知名客户销售产品以实现销售收入和盈利。
    标的公司主要采取“以产定采”的采购模式，根据客户订单结合库存情况，
 进行各类原材料的采购。同时，针对大宗、通用原材料及交期较长的原材料，公
 司则进行适当备货，以降低市场供应短缺、市场价格波动等不利因素给公司带来
 的经营风险。此外，标的公司存在少量客户指定供应商的情况，部分客户根据具
 体项目原材料规格、参数等要求确定其合格供应商，并指定向其采购。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    报告期内，标的公司采购主要包括原材料采购、外协服务采购，以原材料采
 购为主，采购的原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等，采购
 的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等。
    标的公司拥有广东东莞、江苏镇江、浙江宁波三大生产基地，主要根据下游
 客户需求采取“以销定产”的定制化生产模式。标的公司以自主生产为主，同时
 存在部分环节的外协加工。
    标的公司建立了完善且标准化的生产流程，销售部门在接到客户订单后，经
 SAP 系统转换成内部订单，通过系统运算生成各阶段工单和物料需求，公司审核
 物料需求后，结合原材料库存情况执行采购流程。
    生产管理部门根据系统生成的工单及原材料交期情况，结合生产工时信息，
 制定各工段的生产计划，各生产单位根据生产计划领料并组织生产，生产完成后，
 经产品检验、包装后入库，随后组织、协调产品出货。
    标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔热棉产品生
 产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化
 程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协厂商完成，
 标的公司采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀
 刻等环节。
    标的公司主要产品包括电芯信号采集、热管理相关产品两大类，产品广泛应
 用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云
 服务商等领域，下游客户主要为头部或知名动力电池企业、新能源整车厂、储能
 企业等。
    标的公司主要根据下游客户需求进行定制化生产，销售的产品具有较强的定
 制化特点，基于上述产品特点，标的公司产品均为直接销售。标的公司以内销业
 务为主，外销业务占比较小。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    标的公司高度重视产品开发及技术创新，始终坚持自主创新的研发模式，以
 自主研发为主。标的公司以行业发展趋势和客户需求为导向开展研发活动，主要
 包括前瞻性研发与产品开发两类。其中，前瞻性研发指根据国家产业政策、行业
 发展方向及现有工艺改善需求，主动研发新材料、新技术、新工艺，提高标的公
 司的技术储备；产品开发则主要围绕客户需求展开，根据客户具体应用需求进行
 定制开发，通过客户验证及产品实际应用不断加以完善。
    标的公司设立了研究院作为专门的研发机构，并根据产品类别设立了不同的
 内部研发部门。同时，标的公司制定了《研究开发组织管理制度》《研发支出归
 集管理制度》等一系列研发内控制度指导研发活动的开展，标的公司研发流程大
 致包括研发立项、项目调研、项目评审、项目实施、项目管理、项目验收等阶段。
 研发项目完成后，项目组通过及时整理技术文件、标准、样品等相关资料，并及
 时申请相关专利等知识产权，实现技术转移和成果转化。
    标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方
 所签订合同约定方式、账期收取相应货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇
 票的方式支付货款。
    标的公司向供应商发出采购订单，根据订单完成产品交付入库后，由供应商
 开具发票，并按照双方约定的结算方式、账期支付货款，标的公司一般采用银行
 转账或银行承兑汇票方式支付货款。
    （五）主要产品的产销情况及主要客户
    报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                 单位：万元
 产品类型        项目
                     金额            比例   金额             比例
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
            集成母排 CCS            190,011.55            62.89%       95,489.97     49.96%
 电芯信号采      柔性电路板 FPC            20,817.90             6.89%       24,559.99     12.85%
  集产品     硬性线路板 PCB 等                 281.48           0.09%         162.89       0.09%
               小计               211,110.93           69.87%       120,212.85     62.89%
               加热膜               48,149.06            15.94%       30,111.23     15.75%
 热管理解决         隔热棉               33,660.92            11.14%       36,192.82     18.94%
  方案           液冷产品                  6,274.68          2.08%        2,932.29      1.53%
               小计                88,084.66           29.15%        69,236.34     36.22%
          其他                         2,952.00          0.98%        1,693.07      0.89%
          合计                    302,147.60           100.00%      191,142.25    100.00%
    （1）产能利用率
    报告期内，标的公司主要产品包括 CCS、FPC、加热膜、隔热棉，其产能、
 产量及产能利用率情况具体如下：
                                                                               单位：万件
   产品类别
                产能         产量          产能利用率            产能          产量         产能利用率
 集成母排 CCS      1,684.63   1,426.52          84.68%       872.36      806.71      92.47%
 柔性电路板 FPC     2,967.57   2,634.40          88.77%     1,441.10    1,326.59      92.05%
 加热膜           1,196.32   1,065.72          89.08%       947.93      801.78      84.58%
 隔热棉           9,136.32   8,640.12          94.57%    10,333.92    9,787.13      94.71%
    报告期内，标的公司主要产品的实际产量与产能基本匹配，产能利用率处于
 相对较高水平。
    （2）产销率
    报告期内，标的公司主要产品的产量、销量及产销率情况具体如下：
                                                                               单位：万件
   产品类别
                产量         销量            产销率            产量          销量          产销率
 集成母排 CCS      1,426.52   1,370.02          96.04%      806.71       802.97      99.54%
 柔性电路板 FPC      289.04      299.47         103.61%      336.28       344.12     102.33%
 加热膜           1,065.72   1,030.19          96.67%      801.78       771.21      96.19%
 隔热棉           8,640.12   8,277.40          95.80%     9,787.13    9,038.68      92.35%
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    注：标的公司生产的 FPC 产品主要用于内部 CCS 的生产，此处 FPC 的产量系用于直接
 对外销售对应的数据。
    报告期内，公司主要产品的产量、销量基本匹配，产销率处于较高水平。
    报告期内，标的公司主要产品的销售价格及变动情况如下：
                                                                        单位：元/件
        产品类别                    2025 年度                        2024 年度
 集成母排 CCS                                     138.69                      118.92
 柔性电路板 FPC                                     69.51                       71.37
 加热膜                                           46.74                       39.04
 隔热棉                                            4.07                          4.00
    报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域分类情况如下：
                                                                        单位：万元
     销售区域
                   金额                比例                金额                比例
       内销          295,917.93              97.94%      190,167.30         99.49%
       外销            6,229.67              2.06%          974.95           0.51%
       合计          302,147.60          100.00%         191,142.25        100.00%
    报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
                                                                        单位：万元
   年度       序号   客户名称               销售内容                    金额            占比
                           CCS、FPC、加热膜、隔
                                     热棉等
                          合计                              184,250.69      60.98%
                           CCS、FPC、加热膜、隔
                                     热棉等
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                        合计                               118,240.27    61.86%
   注：除中创新航包含其关联方中航锂电（洛阳）有限公司外，其他数据为合并计算口径。
    报告期内，标的公司主要客户结构总体保持稳定，不存在新增前五大客户的
 情况，不存在向单一客户销售金额比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。
    标的公司与上述客户不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、
 持股 5%以上的主要股东及实际控制人均未在上述客户中拥有任何权益。
    报告期各期末，标的公司主要产品的期初及期末库存情况如下：
                                                                      单位：万件
      产品          项目                   2025 年度                   2024 年度
                期初数量                             47.12                      34.35
   集成母排 CCS
                期末数量                             94.42                      47.12
                期初数量                             15.89                      25.08
   柔性电路板 FPC
                期末数量                             10.16                      15.89
                期初数量                             42.92                      22.05
     加热膜
                期末数量                             70.28                      42.92
                期初数量                         463.98                        109.55
     隔热棉
                期末数量                         541.58                        463.98
    （六）采购情况及主要供应商
    报告期内，标的公司采购主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等
 原材料采购，以及外协加工服务采购，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
    采购类别
                金额              占比                  金额                占比
 绝缘材料           59,371.13          33.57%            38,537.61             33.05%
 五金材料           45,025.82          25.46%            28,144.21             24.14%
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 外协加工服务          29,141.42         16.48%           21,068.50           18.07%
 辅材              21,542.39         12.18%           14,079.37           12.07%
 电子材料            20,018.14         11.32%           14,742.11           12.64%
 其他               1,736.48             0.98%               34.14          0.03%
       合计       176,835.38       100.00%           116,605.94          100.00%
      报告期内，标的公司主要采购原材料及服务价格变动情况如下：
                                                单位：元/件、元/kg、元/平米
      采购类别       主要内容                    2025 年度                   2024 年度
              膜类（件）                                13.53                     12.57
 绝缘材料
              塑胶类（件）                                2.97                      3.16
              铝材（件）                                 1.02                      1.57
 五金材料         镍材（kg）                            188.98                   198.10
              铜材（kg）                               74.32                     74.71
              FPC 蚀刻（件）                             2.75                      2.45
              加热膜蚀刻（件）                              4.48                      4.02
 外协加工服务
              隔热棉包封（件）                              0.99                      1.08
              沉镍钯金（件）                               2.50                      1.68
              胶粘材料（平米）                              7.30                      6.52
 辅材
              包装材料（件）                               0.94                      0.68
              电子连接器（件）                              2.63                      3.11
              电子线材类（件）                             22.99                     23.03
 电子材料
              热敏电阻（件）                               0.27                      0.38
              胶壳（件）                                 0.36                      0.33
      报告期内，标的公司生产所需主要能源使用情况具体如下：
      主要能源         项目                    2025 年度                   2024 年度
             金额（万元）                            4,583.84                 3,076.83
       电     用电量（万度）                           7,484.68                 4,246.02
             电价（元/度）                                0.61                      0.72
             金额（万元）                             224.64                   105.60
      天然气    用气量（万立方米）                             49.81                     23.41
             单价（元/立方米）                              4.51                      4.51
             金额（万元）                             103.57                       69.41
       水
             数量（万立方米）                              38.30                     27.36
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                单价（元/立方米）                  2.70                 2.54
    报告期内，标的公司前五大供应商的采购情况如下：
                                                          单位：万元
   年度      序号     供应商名称           主要采购内容           金额         占比
                惠州市宏天电子材       PI 膜、覆铜箔、覆盖膜、
                料有限公司          纯铜箔、纯胶膜
                东莞市质为电子科
                技有限公司
                东莞市中质电子科
                东莞市方实五金电       FPC 蚀刻、加热膜蚀刻
                子科技有限公司        等加工服务
                东莞市博捷塑胶电
                子有限公司
                          合计                      69,513.30   39.31%
                惠州市宏天电子材       PI 膜、覆铜箔、覆盖膜、
                料有限公司          纯铜箔、纯胶膜
                东莞市中质电子科
                技有限公司
                东莞市质为电子科
                东莞市方实五金电       FPC 蚀刻、加热膜蚀刻
                子科技有限公司        等加工服务
                广东棱锐新材料科
                技有限公司
                          合计                      44,321.50   38.01%
   注：以上数据为合并计算口径。
    报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，不存在新增前五大供应商的
 情况，不存在向单一供应商采购占比超过 50%或严重依赖少数供应商的情况。
    上述供应商中，中质电子为实际控制人之子严隆曾经控制的企业，中质电子
 原股东已于 2024 年 12 月向无关联第三方转让持有的中质电子全部股权。截至本
 报告出具日，标的公司与上述供应商不存在关联关系，标的公司董事、监事、高
 级管理人员、持股 5%以上的主要股东及实际控制人均未在上述供应商中拥有任
 何权益。
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      报告期内，标的公司以自主生产为主，同时存在部分环节的外协加工，外协
 加工服务分类情况具体如下：
                                                           单位：万元
      采购类别
                 金额             占比          金额             占比
 隔热棉包封            7,331.54         25.16%    8,994.60        42.69%
 FPC 蚀刻           6,969.61         23.92%    3,434.11        16.30%
 沉镍钯金             6,338.58         21.75%    2,350.86        11.16%
 加热膜蚀刻            5,169.20         17.74%    3,923.01        18.62%
 其他               3,332.48         11.44%    2,365.92        11.23%
      合计         29,141.42       100.00%    21,068.50       100.00%
      标的公司采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热
 膜蚀刻等环节，标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔
 热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将
 部分市场化程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协
 厂商完成。标的公司外协加工涉及的相关环节产业链成熟，市场化程度较高，市
 场供给充足，标的公司不存在对外协加工服务的重大依赖。
      报告期内，标的公司及控股股东、实际控制人、董监高与外协厂商之间不存
 在关联关系、不存在利益输送，不存在外协厂商代为承担成本或费用的情形。
      （七）境外经营情况
      报告期内，公司以境内销售为主，外销收入占比较低。标的公司仅在中国香
 港设立了一家销售子公司硅翔科技（香港）有限公司。根据境外律师出具的法律
 意见书，报告期内，标的公司境外子公司不存在任何行政处罚记录。
      （八）安全生产及环境保护情况
      标的公司及其子公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》及国家有关安
 全生产法律法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度。东莞硅翔及其子公
 司在报告期内没有发生重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律法规而受到
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 处罚。
    根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
 行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造
 （C3829）”，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环
 境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《企业环境信用评价办法（试行）》
 （环发[2013]150 号）等规定的重污染行业。
    根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产
 品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强高
 耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务
 不属于高耗能、高排放行业。
    （九）产品质量控制情况
    标的公司主营业务产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能及数
 据中心等领域，下游客户在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，
 对产品的可靠性及安全性具有严苛的要求，产品质量管控能力是标的公司打入下
 游主流厂商供应链，并与客户建立长期、稳定合作关系的重要前提。
    标的公司自成立以来即高度重视产品质量，致力于通过严格的质量管控及检
 测体系保证公司产品的高质量。标的公司已建立了较为完善的质量管理体系以及
 产品质量追溯体系，已取得质量管理体系认证（ISO9001:2015）、环境管理体系
 认证（ISO14001:2015）、汽车质量管理体系认证（IATF16949:2016），标的公
 司从研发端到售后端各环节均严格按照相关标准和文件执行。
    报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过
 由于产品质量问题而导致的重大诉讼和纠纷，不存在因质量问题受到政府相关部
 门的重大行政处罚的情形。
    （十）核心技术及研发情况
    浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             标的公司深耕新能源产业多年，专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研
        发设计及生产销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业
        发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术
        优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，标的
        公司主要产品的核心技术情况具体如下：
序   核心技术       应用                                                        技术
                            核心技术描述                  技术先进性和具体表征
号       名称     产品                                                        来源
                      FPC 分层结构，采用双层 FPC         行业通用方案为零散零部件拼接装配，
                      分层架构，集成支架、导电汇             工序较为繁琐，单模组装配耗时平均
    分层式 FPC           流排与连接器；双层 FPC 搭           120s/套；此模块化预集成设计，装配效
               电芯信号                                                      自 主
               采集产品                                                      研发
    术                 构，分层弯折部预装支架，连             余量吸收能力提升 20%，空间利用率提
                      接器与线路层导通互联，形成             升 15%，制造成本下降 15%，组装工时
                      一体化采样模块                   缩短 20%
                                                程序化连续作业，大幅缩短单个产品的
                                                加工周期，并支持与前后道工序的自动
                                                化连线，折弯效率提升 30%，精度误差
                      自研全自动 FPC 折弯定位设
                                                ≤0.1mm（行业 0.3mm），与同类产品
                      备，由机架、折弯平台、移动
    全自动 FPC                                     人工作业相比效率提升 30%。定位精度
               电芯信号   导轨、驱动模组及专用托盘治                                      自 主
               采集产品   具构成，可搭载多规格 FPC                                     研发
    技术                                          模具的精确设计和可控的折弯力保护
                      模组，完成连续自动化折弯定
                                                了电气连接的完整性，防护效果提升
                      位作业
                                                工作业相比，生产效率提升 25%，上下
                                                料时间减少 30%
                      基材延伸成型采集导通层，采             行业产品多采用镍片焊接结构，本技术
    一体式 FPC           集片与 FPC 线路一体化互联， 采用材延伸成型采集取代了镍片，BOM
               电芯信号                                                      自 主
               采集产品                                                      研发
    合技术               焊、假焊缺陷，稳定采集电池             原来 80%提升到 90%，电池能量密度可
                      组电压与温度信号                  提高 15%，大幅降低采集故障率
                                                将功率回路（导电排）与控制信号回路
                      该技术开发出一种具有热铆
                                                （FPC）物理集成于一体，空间利用率
                      结构的集成母排，包括吸塑壳
                                                提升；结构规整，易于实现自动化组装，
    热铆集成母      电芯信号   体、多个导电排以及 FPC，吸                                    自 主
    排制备技术      采集产品   塑壳体分别开设有多个凹槽，                                      研发
                                                排组合，重量更轻，结构更紧凑；热铆
                      FPC 、 导 电 排 均 设 置 于 凹 槽
                                                工艺参数可控，产品一致性和可靠性优
                      内，导电排均与 FPC 连接
                                                于人工组装，行业首次开发应用
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                      该技术搭载真空热压腔与温
                                            传统热压工艺温控误差普遍±3℃，通
     高精度 PET          控系统，腔体内置加热板与多
               电芯信号                         过备技术，温控可控制在±1℃范围内； 自 主
               采集产品                         热压效率较传统工艺提升 35%，产品成       研发
     术                热压成型提供稳定可控的温
                                            型一致性与可靠性大幅提高
                      压工艺
                                            结构具有轻薄、柔韧、集成度高的特点，
                      薄膜采集电路由上下膜、印刷         适用于对空间与重量有严格要求的电
     薄膜电路轻
               电芯信号   线路层、连接组件及连接器组         池模组，线间距提升 20%，耐压提升超       自 主
               采集产品   合而成，线路层连通各部件， 过 200%（绝缘耐压行业标准 800V，目            研发
     术
                      完成轻薄化高度集成             前可实现 2000V），抗弯折 10 万次（行
                                            业标准约为 3 万次）
                                            兼容锡丝 0.3-1.2mm（行业标准焊头仅
                                            满足≤0.5mm）；效率提升 20%，直接
                      可实现同时进行 FFC 焊脚与
     双头焊锡自                                  消除了工序间的等待、搬运和重复定位
               电芯信号   镍片的焊接以及 FFC 焊脚与                                 自 主
               采集产品   NTC 模组的焊接，大大提升焊                                 研发
     术                                      节拍时间大幅缩短；焊接工序整合，减
                      接效率
                                            少了设备占用、能源消耗及潜在的人工
                                            干预，有效降低了制造成本
                      该技术研发出一种拆装便捷          本结构无需螺丝螺母，相对传统方案依
     深度扣合式            的深度扣合结构，由 FPC、补       靠螺丝锁附装配，此简化装配与维护流
               电芯信号                                                   自 主
               采集产品                                                   研发
     术                推动件组成，依靠弹性件预          振性能，同时减少物料用量，有效压缩
                      紧，提升扣合深度              物料成本与组装工时
                                            热压工艺可实现快速、自动化操作，单
                                            次动作即可完成多个点的同时固定，大
                      该技术研发出一种热压固定
                                            幅提升装配效率。工艺参数（温度、压
                      结构集成母排，通过 PET 快
     热压固定集     电芯信号                         力、时间）精确可控，保证产品批次间         自 主
     成母排技术     采集产品                         的高度一致性，质量稳定; 相比行业传        研发
                      排、信号线路及器件的信号采
                                            统结构减轻了重量约 20%，节省母排 Z
                      集组件
                                            向空间约 40%；热压提供稳定、持久的
                                            机械锁固力，抗振动、抗疲劳性能优异
                                            与传统 FPC 产品相比，故障率预计由
                      采用 PCB 硬板与 FPC 集成焊
                                            该 PCB 硬板与 FPC 集成焊接工艺，解
     软硬结合电     电芯信号   接工艺，突破了传统 FPC 性                                 自 主
     路集成技术     采集产品   能单一、PCB 柔性不足的缺                                  研发
                                            用率、轻量化及生产成本方面带来了全
                      陷，优化改良了产品结构
                                            方位改良，适用于空间紧凑、结构复杂
                                            且可靠性要求高的产品
                      一种超薄、高柔性的薄膜加热         通过极简的膜层结构设计，在实现超薄
     高效电芯加            技术，可直接粘贴于电池包表         化、高柔性的同时，解决了高加热效率         自 主
     热膜               面，通过热传导高效、均匀地         与无工作状态快速散热的性能矛盾；膜         研发
                      为电芯加热                 层厚度可低至 0.2mm，较行业常规硅胶
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                         加热膜（1.5~3mm）减薄 85%以上，电
                                         热转换效率达 95%以上（行业普遍水平
                                         约为 90%）；同等输入功率下，电池包
                                         温度响应速度更快，自身热损耗更低
                                         创新的一体化集成方案，解决了异形空
                                         间内加热膜贴合不牢、易老化脱落的技
                      将加热膜通过多层热固胶工
     电池包集成                               术难题；加热膜与盖体间的剪切与拉拔        自 主
     加热结构                                强度均≥8MPa，较行业常规标准（≥       研发
                      封盖上的一体化技术
                                         和冷热冲击下的连接可靠性
                                         引入相变材料作为热缓冲与均热介质，
                                         有效避免了局部过热和热冲击对电芯
                                         的损伤；加热过程中，电池模组内各电
                      利用相变材料包覆加热件，实      芯表面最大温差可控制在 5℃以内，优
     新型电池模                                                        自 主
     组加热装置                                                        研发
                      热的技术               平（行业研究表明，电芯温差超过 5℃
                                         时模组容量衰减显著加快，循环寿命可
                                         缩短 20%~30%），提升安全性与电芯
                                         寿命一致性
                                         独特的组合结构设计，使加热膜具备形
                                         变吸收能力，从根本上杜绝因贴合不良
                      具备特殊开窗孔和缓冲槽的       导致的“干烧”风险；行业常规加热膜
     可吸收电芯
                      柔性加热膜结构，可自适应电      无此类形变吸收结构，电芯膨胀导致的        自 主
                      芯充放电过程中的膨胀与收       贴合失效为其主要失效模式之一，与之        研发
     加热膜结构
                      缩                  相比，该结构使因电芯膨胀导致的产品
                                         脱落率降低 80%以上，长期使用可靠性
                                         显著优于同行常规产品
                                         首创“面接触”加热设计，最大化热源
                                         与电芯的接触面积，显著提升传热效
                      采用弧形面接触设计，使加热
     电芯用加热                               率；对电芯的加热覆盖面积高达 95%以      自 主
     结构改善                                上，超出行业常规的 80%水平约 15%； 研发
                      由线接触变为面接触
                                         电芯温升速率可达 25℃/小时以上，较
                                         行业内 20℃/小时的常规水平提升 25%
                                         三层横向主银浆线搭配纵向细银浆线
                                         构成立体传导网络，分流更均匀，避免
     提高电池模                               局部电流集中导致的过热；中层银浆线
                      通过增设覆铜箔条的中层主
     组温度一致                               覆盖铜箔条，降低接触电阻，载流能力
                      银浆线，形成并联分流结构，                               自 主
                      提升载流能力，避免大电流下                               研发
     热膜结构设                               功率需求；有效分散大电流产生的热
                      基材烧穿，适配大电流场景
     计                                   量，基材过热变形、烧穿风险大幅降低，
                                         加热过程中模组内电芯最大温差可控
                                         制在 5℃以内，优于行业 PTC 加热模组
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                          稳定性更优
                                          全流程低温、精细化控制，在保证材料
                                          性能前提下，最大化提升成品器件的附
                                          着力、均匀性和力学性能；该工艺制得
                     一套涵盖低温开炼、基材处
     电池隔热膜                                的电池隔热膜，在界面结合力、外观一             自 主
     封装工艺                                 致性和长期热稳定性等关键性能上均              研发
                     化的精细化、全流程封装工艺
                                          优于行业常规封装工艺水平，且过程可
                                          控性更强，产品可满足热失控后 5 分钟
                                          不起火、不爆炸的安全要求
                                          通过材料复合创新，实现了“免处理剂、
                                          免贴胶”的一步法贴合，大幅简化生产
     带有丙烯酸           一种集成了丙烯酸压敏胶和
                                          工艺；膜结构的剥离力≥5N/CM，较行           自 主
                                          业常规的≥4N/CM 标准高出 25%，确         研发
     PET 膜结构         膜
                                          保长期粘接稳固性；生产步骤简化，工
                                          时和成本较传统工艺显著降低
                                          针对气凝胶材料脆、易损的特点进行设
                                          计，实现“干净利落”的分离，有效避
     气凝胶隔热           优化气凝胶垫与离型纸的复
                                          免撕离型纸时气凝胶垫被意外撕裂；成             自 主
                                          品隔热垫的翘曲变形可控制在≤4mm             研发
     艺               力均匀分布的工艺
                                          （行业常规≤6mm），有利于自动化安
                                          装
                                          结构优化避免了传统一体式气凝胶折
                     采用分体式气凝胶主体与中         叠时内部纤维易断裂、漏气的缺陷；产
     可折叠隔热                                                              自 主
     垫                                                                  研发
                     具备可折叠功能              规产品（通常不超过 150°）20%以上，
                                          安装适应性、结构耐久性显著提升
                                          该制备技术开发出了兼具低导热性、优
                                          异机械性能与环保特性的特种涂料，涂
                                          料固化后涂层导热系数可控制在
     用于电池隔
                     一种专用于玻纤布的低导热、 0.030W/(m·K)以下，低于气凝胶绝热
     热膜玻纤布                                                              自 主
     的低导热涂                                                              研发
                     技术                   的≤0.044W/(m·K)要求，显著优于市
     料制备技术
                                          场同类产品，同时涂覆基材的柔韧性、
                                          耐热性、拉伸强度及附着力等关键指标
                                          均表现更优
                                          通过特殊配方与工艺，实现了材料耐温
     用于电池隔
                                          等级和长期抗老化能力的突破；常规硅
     热膜边框的           该技术制得的硅橡胶材料耐
                                          橡胶的长期使用温度为-60℃~200℃，          自 主
                                          材料可长期耐受 250℃~300℃的高温环         研发
     化硅橡胶材           异的耐老化性
                                          境，耐温上限较常规材料提升
     料制备技术
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                         下力学与密封性能的衰减率远低于常
                                         规材料
                                         采用先进的多尺度复合流道设计与强
                                         化换热技术，实现了超高换热系数与极
                    该技术通过优化流道设计与
                                         低的流阻。与常规液冷技术相比，在相
                    系统控制，实现对高功率密度
     冷板式液冷   液冷板/                        同功耗下，散热能力提升 30%以上，可
                    电池模组的精准高效散热，显                                           自 主
                    著提升换热效率与温度均匀                                            研发
     术       冷机组                         15-20℃，并确保模组表面温差控制在
                    性，并确保长期运行的可靠性
                                         ±3℃以内（汽车行业标准为模组温差
                    与能效比
                                         ≤5℃），从而大幅延长电池循环寿命
                                         并保障系统安全
                                         具备低热阻、高功率密度散热等优点，
                    液冷底板、液冷面板通过钎焊
                                         接触热阻低的发热器件表面温度均匀
                    连接，进而一体成型形成密封
                                         性误差控制在±2℃-5℃以内（汽车行
                    腔，介质液体通过快速接头输
                                         业标准≤8℃），避免局部热点导致器
                    入，液体进入流道入口后依次
     液冷板高效                               件失效；结合一体化成型工艺与轻量化                  自 主
     换热技术                                材料，实现散热、结构支撑、密封等功                  研发
                    出口经由介质输出快速接头
                                         能集成，减少系统体积与重量；可针对
                    送出，实现液体在流道中流
                                         不同场景进行定制化设计，具备耐温、
                    动，对锂电池模组进行液冷散
                                         耐腐、抗振动的长效可靠性工作温度范
                    热
                                         围覆盖-40℃-120℃
                                         散热功耗最高可达 1200W，换热系数可
                                         达 120 W/(cm ? · K) ； 接 触 热 阻 低 于
                                         CPU/GPU 发 热 元 件 接 触 热 阻       ≤
                    主要用于服务器内部，通过
     数据中心高   液冷板/   CPU、GPU 与冷板表面贴合， 0.03 ℃?cm?/W）；发热器件表面温度
                                                                            自 主
                                         均匀性误差控制在 2℃以内（标准≤                  研发
     技术      机组     为服务器内部模组提供液冷
                    散热
                                         PUE 值最低可做到 1.05（国家标准≤1.3
                                         （准入））；服务器风扇功耗可降低
                                         和能耗大幅下降
                    通过传感器实时采集进出液         控制器功耗<20W，使用温度实现
                    温度、环境温度及冷却液参         储能液冷机组控制器通过多种模式应
                    数，并根据电池充放电状态， 对不同工况，包括待机（休眠）、自循
     储能液冷机          自动调节输出功率，精确控制        环（均温）、制冷/制热（主动温控）、
                                                                            自 主
                                                                            研发
     确控制技术          风机等执行部件运行，动态调        调度，控温精度可达±0.5℃；控制器配
                    节冷却液的温度和流量，从而        置了串口软件升级功能，允许通过物理
                    将电池温度始终控制在高效、 串口连接上位机，可安全更新控制器固
                    安全的最佳区间              件，以修复漏洞、优化算法或增加新功
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                               能
                                               通过在单个板片上设计间隔的、不连续
                                               的圆形凹凸台，利用单板片上的凹凸台
                                               对接形成板片焊接点和均流柱；具备引
                         一种高效钎焊板式换热器，其
     板式换热器                                     流结构，引导流体工质均匀流经板片核
              高效板式       性能核心技术围绕板片结构                                        自 主
              换热器        与导流设计、成型工艺和性能                                       研发
     术                                         失、提高板式换热器换热效率，同时增
                         检测四大关键维度
                                               强板式换热器承压能力；具备完善的性
                                               能验证能力，可对各种核心性能开展精
                                               准验证
                                               使用塑料堵头替代金属，可实现约
                         通过激光在铝合金流道板端
     基于微型榫               面蚀刻微孔，与专用扣件胶接
                                               将系统漏液率控制在极低水平，可靠性
     卯与多重胶               形成微型榫卯机械锚固结构，
              铝塑液冷                             显著提升；塑料堵头本身具备优良的绝             自 主
              板                                缘性，能承受 3000V 以上的耐压测试          研发
     合液冷板密               联剂（KH-560）及胶粘剂，
                                               （耐压测试的电压通常为工作电压的
     封集成技术               对铝塑界面进行化学键合与
                         多重填充密封
                                               测试电压可能会达到更高水平）
                         对核心工艺参数进行了革新
                                               可接入自动化生产线，提升生产效率提
                         性调整，产品导电率降低，优
                                               升；对核心工艺参数进行了革新性调
                         化喷涂算法，对热处理环节的
                                               整，使产品的导电率降低；对热处理环
                         温控系统与传动流程进行了
     两烘两烤绝                                     节的温控系统与传动流程进行了技术
                         技术改造，生产全流程的稳定                                       自 主
                         性和一致性得到根本性改善，                                       研发
     术和方法                                      匀性；通过上述系统性改进，生产全流
                         绝缘涂层更薄更均匀、导热性
                                               程的稳定性和一致性得到根本性改善，
                         更好、更耐用，长期使用不会
                                               最终推动产品综合合格率稳步提升并
                         因脆性导致脱落，且有效保障
                                               稳定在 99%的高水平
                         膜厚均匀，保持电池均温性
           标的公司主要核心技术与专利的对应关系及技术的应用情况如下：
序号       核心技术名称           应用产品                       对应专利情况
                                  用于新能源汽车动力电池的采样 FPC 分层结构 202111376520.9
     分 层 式 FPC 采 样 验 证   电芯信号采    （发明专利）、一种吸塑固定铝排的 CCS 结构 202323460895.0
     技术                  集产品      （实用新型）、一种电池模组组装余量吸收结 202420119243.6
                                  （实用新型）
                                  一种 FPC 自动折弯设备 202110605560.X（发明专利）、一种新
     全 自 动 FPC 折 弯 与 定   电芯信号采    型 FPC 板 202123429811.8（实用新型）、一种 FPC 板定位机构
     位技术                 集产品      202123426998.6 （ 实 用 新 型 ） 、 一 种 自 动 化 FPC 板 冲 床
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                 一 种 用 于 新 能 源 动 力 电 池 组 一 体 式 FPC 信 号 采 集 线 束 板
     一 体 式 FPC 信 号 采 集   电芯信号采
     融合技术                集产品
                                 一种具有热铆结构的集成母排及其制备工艺 202111205506.2（发
                         电芯信号采
                         集产品
                                 用新型）、一种 CCS 用回型支架 202420213286.0（实用新型）
                                 一种 FPC 真空热压系统 202121475450.8（实用新型）、一种热
     高 精 度 PET 热 压 成 型   电芯信号采
     技术                  集产品
                                 结构 202222626192.X（实用新型）
     薄膜电路轻量化集成技          电芯信号采   一种电池模组薄膜采集电路结构 202220649098.3（实用新型）、
     术                   集产品     新型柔性线束 HFC 及温压采集组件 202220049106.0（实用新型）
     双头焊锡自适应工艺技          电芯信号采   一种自动双头焊锡机 202220129930.7（实用新型）、一种适用
     术                   集产品     于不同直径大小锡丝的焊锡头 202222556610.2（实用新型）
     深度扣合式刺破端子技          电芯信号采
     术                   集产品
                         电芯信号采   一种集成母排热压固定结构 202420348014.1（实用新型）、一
                         集产品     种采集电路软板结构 202420233681.5（实用新型）
                         电芯信号采
                         集产品
                                 一种电池模组加热装置及其制造方法 201610172931.9（发明专
                                 利）
     可吸收电芯膨胀形变的                  一种可吸收电芯膨胀形变的加热膜结构 202322744309.9（实用
     加热膜结构                       新型）
     提高电池模组温度一致
                                 一种提高电池模组温度一致性的 PTC 加热膜（实用新型，申请
                                 号 202323498525.6）
     设计
     带有丙烯酸压敏胶层的
     PET 膜结构
     气凝胶隔热垫防撕裂工
     艺
     用于电池隔热膜玻纤布                  一种电池隔热膜玻纤布用低导热涂料及其制备方法
     的低导热涂料制备技术                  201710090496.X（发明专利）
     用于电池隔热膜边框的
                                 一种电池隔热膜边框用耐高温耐老化硅橡胶材料及其制备方法
     料制备技术
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
     术            没式液冷机   号：202311347797.8）；一种充电桩冷却系统及其控制方法（发
                  组       明专利，申请号：202510114034.1）；一种储能电池热管理展示
                          装置及其控制方法（发明专利，申请号：202411341334.5）；一
                          种用于储能液冷机组的自动化补液推车（发明专利，申请号：
                          明专利，申请号：202311326444.X）；一种浸没式储能液冷系统
                          的均流系统（发明专利，申请号：202410936216.2）；船舶用电
                          池冷却系统及其控制方法（发明专利，申请号：202511555904.5）
                          一种双层液冷板结构（实用新型，申请号：202321420503.5）；
     数据中心高效换热能力   液冷板/液   一种浸没式冷媒直冷储能温控系统及其控制方法（发明专利，
     技术           冷散热机组   申请号：202411274804.0）
                          一种储能冷板式液冷机组控制系统（发明专利，申请号：
     储能液冷机组控制器精
     确控制技术
                          申请号：202510980895）
                          一种翻边结构设计方法、加工模具、加工方法和工件（发明专
                          利，申请号：202510538615.8）；一种液冷温度调控装置（实用
     板式换热器高效换热技   高效板式换
     术            热器
                          明专利，申请号：202510917812.0）；点波形板式换热器板片及
                          板式换热器（实用新型，申请号：202521456207.X）
     基于微型榫卯与多重胶
     封集成技术
     两烘两烤绝缘粉喷涂技           一种电池隔热膜的封装工艺（发明专利，申请号：
     术和方法                 201710089932.1）
          报告期内，标的公司研发投入及其占营业收入的比例具体如下：
                                                          单位：万元
             项目             2025 年度                  2024 年度
      研发费用                               10,189.59             7,017.51
      营业收入                              302,931.00         191,653.23
      研发费用占营业收入比例                           3.36%                3.66%
          （1）取得的知识产权情况
          截至报告期期末，标的公司已取得 436 项授权专利，其中发明专利 27 项；
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 此外还拥有 40 项软件著作权。
       （2）参与的国家或行业、团体标准制定情况
       标的公司凭借多年的技术积累及生产制造经验，参与了多个与主营业务相关
 的国家及行业标准的编写及制定。截至本报告签署日，标的公司参与制定的国家
 或行业、团体标准情况如下：
 序号            标准号         标准级别              标准名称       发布时间
                                     储能热管理电化学储能用制冷
                                     （热泵）机组
                                     储能用锂离子电池浸没式冷却系
                                     统技术规范
                                     集成母排（CCS）热压合工艺规
                                     范
                                     集成母排（CCS）电气性能测试
                                     方法
                                     锂离子电池及电池组用气凝胶绝
                                     热材料通用技术要求
                                     动力电池隔热片用气凝胶陶瓷纤
                                     维复合绝热制品
                                     储能电池模组集成母排（CCS）
                                     技术规范
                                     新能源电池集成母排（CCS）技
                                     术要求
                                     数据中心和通信机房用服务器液
                                     冷冷却系统
                                     电动汽车动力蓄电池热管理系统
                                     第 3 部分：风冷系统
                                     电动汽车动力蓄电池热管理系统
                                     第 4 部分：加热器
                                     电动汽车动力蓄电池热管理系统
                                     第 5 部分：直冷直热系统
       （3）参与的国家或行业重点项目
       近年来，标的公司参与的政府或行业重点项目情况如下所示：
 序号     参与时间               项目名称             项目/奖项名称    颁发单位
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                     无机硅基气凝胶关键技术及应用         进步二等奖
                     气凝胶保温隔热材料在军需保障         河南省国防科学   河南省国防科学
                     中的应用研究                 技术进步二等奖   技术工业局
                     化学电池热管理关键技术研究及         2024 年东莞市重 东莞市科学技术
                     产业化                    点领域研发项目   局
      （4）获得的主管部门奖项或资格认定
      近年来，标的公司多次获得主管部门的奖项或资格认定，主要获奖情况如下：
 序号        获得时间            奖项或资格认定                  颁发单位
                                           广东省科学技术厅、广东省财政厅、
                                           国家税务总局广东省税务局
                                           广东省制造业协会、广东省发展和改
                                           革研究院、暨南大学产业经济研究院
                     东莞市新能源电池热管理技
                     术重点实验室
                     广东省新能源材料（硅翔）工
                     程技术研究中心
      （5）获得的客户奖项及荣誉
      近年来，标的公司多次获得下游知名客户的奖项及荣誉，主要获奖如下：
      时间                        主要客户奖项或荣誉
            中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献
            奖）、国轩高科（钻石供应商奖）、吉利汽车（卓越品质奖）、德业股份（战
            略合作奖）、临工新能（年度新锐供应商奖）、福田汽车（合作共赢奖）、麦
            田能源（最佳供应商奖）
            中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（优秀伙伴奖）、蜂巢能源（金牌供应
            商奖）、国轩高科（卓越贡献奖、优秀供应商奖）、德业股份（最佳品质奖）、
            楚能新能（卓越合作伙伴奖）、因湃电池（十佳合作伙伴奖）、麦田能源（最
            佳供应商奖）
            中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、亿纬锂能（优秀供应
            心协力奖）、启源芯动力（优秀供应商奖）、盟固利（最佳交付奖）
      （十一）核心技术人员情况
      浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               报告期各期末，公司研发人员数量及占比情况如下：
                 项目                    2025 年末                       2024 年末
       研发人员数量（人）                                       470                        405
       员工总数（人）                                       4,535                      3,269
       占比                                           10.36%                     12.39%
               报告期内，标的公司核心技术人员分别为戴智特、王晓勇、林欣健、袁宽 4
       人，相关人员均具有扎实的专业背景及丰富的产品研发经验，并在标的公司担任
       重要研发职务。报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未发生变化。
               标的公司核心技术人员任职、简介及研发贡献情况具体如下：
       任职情                                             专业资质、重要成果
姓名                          履历                                                    研发贡献
           况                                                 及获奖情况
                                                  主导公司大量电芯信号采集及热管理
                男，1975 年 1 月生，汉族，中国国籍，无境
                                                  相关产品的结构设计与创新，涵盖了
                外永久居留权。1994 年毕业于湖南工程学院                                         主管标的公司研发
                                                  从概念到具体方案实施全过程，作为
                机械制造专业。1994 年-2009 年，历任邵阳                                      工作，技术领军人
                                                  发明人取得多项发明专利；参与制定
       副总经      市液压件厂车间技术员、珠海经济特区金一                                            物之一，主导多项
戴智特                                               了相关行业或团体标准的制定，并发
       理        电子制冷有限公司厂长兼生产部经理、深圳                                            关键产品、研发项
                                                  表《新能源汽车电池用 FPC 可靠性研
                市中远通电源技术开发有限公司副总经理。                                            目、核心技术的提
                                                  究》《储能电池热失控的有效预防措
                                                  施研究》等相关行业论文；2025 年被
                主管研发工作
                                                  评为三类东莞市特色人才
                                                  曾获得国家级、市区级等人才项目称
                男，1978 年 7 月生，汉族，中国国籍，拥有          号，包括入选第 18 批国家“引才计划”
                新加坡永久居留权，博士研究生学历，毕业               （启明创新项目）建议人选名单、三
                于新加坡国立大学机械工程（计算流体力                类东莞市特色人才、深圳市宝安区高             担任研究院院长，
                学）专业。近 20 年技术研发工作经验，2007          层次产业类人才（科技创新领域）、             负责行业前沿技
                年-2023 年，历任新加坡三电国际有限公司            临空海外英才等。一级职业技术等级， 术、产品的预研及
       研究院
王晓勇             专家工程师、德国 Wincor Nixdorf 全球研发      曾主持东莞市重大科技项目、获得省             储备工作，带领团
       院长
                中心首席研发工程师、南方英特空调有限公               级国防科学技进步奖二等奖；取得国             队先后开发出系列
                总工程师、飞利浦亚太区总部总工程师、北               内外专利超过 60 项，发表 10 余篇相        液冷散热产品，并
                京宝沃汽车股份有限公司技术总监、深圳麦               关领域论文。此外，担任东莞市卓越             实现产业化
                克韦尔科技有限公司技术创新所所长。2023             工程师联合培养企业导师，并聘为华
                年至今，任东莞硅翔研究院院长                    南理工大学、广东工业大学、东莞理
                                                  工大学等校外研究生导师
      浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                   主导或参与多款
                                                                   FPC、CCS、加热膜、
                                            作为发明人取得超过 80 项专利，参与    液冷产品的研发及
             男，1964 年 8 月生，汉族，中国国籍，无境
                                            发表《智能汽车电机电控热管理技术       更新迭代工作，为
             外永久居留权，本科学历，毕业于东南大学
                                            进展与趋势》等行业论文，曾参与东       打入下游客户供应
             微波与光电子器件专业。
                                            莞市重大科技项目。主导或参与了公       链作出杰出贡献。
       研发总   超过 30 年技术研发工作经验，先后任职于
林欣健                                         司多个产品研发项目成功导入下游知       此外，主导相关产
       监     集美大学、深圳市宝安区公明上村利文实业
                                            名动力电池厂商、新能源整车企业供       品的产线及实验室
             制品厂、松景控股（香港）有限公司、东莞
                                            应链，参与打造了行业内多个标杆产       专用测试设备的研
             市古德照明有限公司。2017 年 12 月加入东
                                            品。此外，被桂林航天工业学院聘为       发、调试工作，为
             莞硅翔，现任东莞硅翔研发总监
                                            职业发展规划导师               提高生产效率及质
                                                                   量控制作出重要贡
                                                                   献
                                                                   担任电子工程总
                                            电气工程中级工程师，制图员二级/技
             男，1990 年 8 月生，汉族，中国国籍，                                监，主要负责 FPC
                                            师，作为发明人取得 10 余项授权专利，
             无境外永久居留权，硕士研究生学历。                                     电子电路设计与优
                                            参与制定了 CCS 产品相关行业或团体
             近 10 年电子工程师工作经验，先后任职于                                 化，主导或参与了
       电子工                                  标准的制定，并参与东莞市重大科技
袁宽           中国建材国际工程集团有限公司、上海燃料                                   公司多个产品研发
       程总监                                  项目。主导或参与了公司多个产品研
             电池动力系统有限公司、比亚迪汽车工业有                                   项目成功导入下游
                                            发项目成功导入下游知名动力电池厂
             限公司，2021 年至今，任东莞硅翔电子工程                                知名动力电池厂
                                            商、新能源整车企业供应链，参与打
             总监                                                    商、新能源整车企
                                            造了行业内多个标杆产品
                                                                   业供应链
           为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了绩
       效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。同时，为充分调动
       核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，形成统一的利益共同体，
       标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4 名核心技术人员均直接或间接持
       有标的公司股权。
           标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就核
       心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，以
       及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。
           八、标的公司主要财务指标
           报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                             单位：万元
     资产负债表项目         2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
       资产总计                        344,638.23                195,780.46
       负债总计                        252,223.82                123,207.62
      所有者权益                         92,414.41                 72,572.83
  归属于母公司所有者权益                       92,414.41                 72,572.83
      利润表项目              2025 年度                     2024 年度
       营业收入                        302,931.00                191,653.23
       营业成本                        237,244.97                156,909.70
       利润总额                         23,452.63                 11,012.83
       净利润                          20,548.43                 10,343.32
 归属于母公司所有者的净利润                      20,548.43                 10,343.32
 扣除非经常性损益后归属于母
    公司所有者的净利润
     主要财务指标
       流动比率                              1.22                       1.44
       速动比率                              1.06                       1.25
      资产负债率                           73.19%                    62.94%
     总资产周转率                              1.12                       1.01
     应收账款周转率                             2.39                       1.82
      存货周转率                              9.07                       8.73
       毛利率                            21.68%                    18.13%
   注 1：流动比率=流动资产/流动负债
   注 2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
   注 3：资产负债率=总负债/总资产
   注 4：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
   注 5：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款、应收票据、应收款项融资账面余额
 +期末应收账款、应收票据、应收款项融资账面余额）/2]
   注 6：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
   注 7：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
    报告期内，标的公司的非经常性损益构成情况如下：
                                                             单位：万元
                项目                              2025 年度      2024 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                     -1,182.61      -542.29
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
 符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持                       779.05       492.75
 续影响的政府补助除外
 债务重组损益                                           -270.86        -67.41
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 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -133.92   -129.96
                小计                  -808.34   -246.91
 所得税影响额                             -129.12    -36.38
                合计                  -679.22   -210.52
    九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
    最近三年，标的公司未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
    十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
    截至本报告签署日，标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
    十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
 有关报批事项
    截至本报告签署日，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
 施工建设等有关报批事项。
    十二、债权债务转移情况
    本次交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉
 及的债权债务仍由标的公司享有和承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
    十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）收入的确认原则和计量方法
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
 时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
 从中获得几乎全部的经济利益。
    合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
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 义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
 额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
 同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
 对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
 标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
 转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
 司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
 价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
    满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
 时点履行履约义务：1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约
 所带来的经济利益；2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。3、标的
 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有
 权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
 认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
 采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
 本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
 进度能够合理确定为止。
    对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
 列迹象：1、标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服
 务负有现时付款义务。2、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
 户已拥有该商品的法定所有权。3、标的公司已将该商品实物转移给客户，即客
 户已实物占有该商品。4、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移
 给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5、客户已接受该商
 品或服务等。
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    标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
 权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
 客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
 已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
 佣金或手续费的金额确认收入。
    标的公司收入主要来源于商品销售业务，收入确认的依据及时点如下：
    （1）境内销售商品收入确认方法
    ①内销非寄售模式：根据销售合同或订单，产品发货至客户指定地点并经客
 户签收或者通过查询客户的供应商系统中的产品验收入库信息，核对无误后确认
 收入。②内销寄售模式：标的公司发货至寄售仓库，并由客户或第三方代为保管。
 客户从寄售仓库领用货物后，标的公司通过查询客户供应商系统发布的领用数据
 或者双方通过纸质/电子邮件核对领用情况，双方核对无误后确认收入。
    （2）境外销售商品收入确认方法
    外销业务，按照合同或订单约定内容办妥商品出口报关手续并取得报关单据
 后，购货方取得了相关商品的控制权，标的公司据此确认销售收入。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
 企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
 利润产生影响的情况。
    （三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
    标的公司的财务报表以持续经营为编制基础
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    标的公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
   子公司名称      注册资本       主要经营地及注册地   直接持股比例     取得方式
 硅翔技术（江苏）
    有限公司
 硅翔技术（宁波）
    有限公司
 东莞市硅翔汇流技
   术有限公司
 硅翔科技（香港）
    有限公司
    报告期内，标的公司于 2025 年 4 月 3 日新设立全资子公司硅翔技术（宁波）
 有限公司；于 2025 年 11 月 21 日新设立全资子公司东莞市硅翔汇流技术有限公
 司，除此之外，合并财务报表范围无变化。
    （四）资产转移剥离调整情况
    报告期内，标的资产不存在资产转移剥离的情况。
    （五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
    报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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                  第五节 发行股份的情况
    一、发行股份及支付现金购买资产
    （一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
 上市地点为深交所。
    （二）发行方式及发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等 23 名交易对方，
 其中涉及股份对价的支付对象为严若红等 21 名交易对象。发行对象以其持有的
 标的公司股权认购本次发行的股份。
    （三）定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
 届董事会第十一次会议决议公告日（2025 年 12 月 3 日）。
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
 于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
 （即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
 个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
 易日的公司股票交易价格如下：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日                  22.94              18.35
 定价基准日前 60 个交易日                  20.36              16.29
 定价基准日前 120 个交易日                 17.75              14.20
    在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情
 况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，
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 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
 法》的相关规定。
       在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相
 关规则对本次发行价格进行相应调整。
       （四）发行股份的数量
       本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
       向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
 /本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
 方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自
 愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
       本次交易中，东莞硅翔 100.00%股权的最终交易价格为 220,000.00 万元，其
 中以股份方式支付的对价为 123,723.23 万元。按照本次发行股票价格 19.90 元/
 股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 62,172,466 股，向各交易对方具体
 发行股份数量如下：
 序号       交易对方       股份交易对价（元）               发行股份数量（股）
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         合计             1,237,232,314.25    62,172,466
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
 间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
 本次发行数量将做相应调整。
       （五）锁定期安排
       根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
 人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
 让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资
 产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份
 上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用
 于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交
 易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的
 任何上市公司股份。
       交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本报告“第一节
 本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作
 出的重要承诺”。
       （六）标的公司过渡期损益安排
       自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡
 期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若
 红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出
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 让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应
 补偿金额全额承担补充责任。
    （七）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
 次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
    二、发行股份募集配套资金
    （一）发行股份的种类、面值和上市地点
    公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股
 面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    （二）定价基准日和发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
 法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
 格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
 由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
 规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
 销商）协商确定。
    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
 增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
 证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
    （三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
    本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
 格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。
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    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
 股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
 公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
 础上根据实际情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
 的相关规则进行相应调整。
    （四）募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介
 费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动
 资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
    在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金
 先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。
    （五）锁定期安排
    本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
 购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
 期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
    （六）滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
 老股东按各自持股比例共同享有。
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               第六节 标的资产评估情况
    一、标的资产定价原则
    本次交易的标的资产为东莞硅翔 100%股权。本次交易中，标的资产最终交
 易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估
 报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
    根据银信评估出具的资产评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，资产
 评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估
 结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公
 司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 92,414.41 万元，股东全部权益的
 评估值为 221,600.00 万元，增值额为 129,185.59 万元，增值率为 139.79%。
    经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的
 交易作价为 220,000.00 万元。
    二、标的资产总体评估情况
    （一）评估的基本情况
    本次交易中，资产评估机构银信评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
 出具了银信评报字（2026）第 B00054 号的评估报告，本次评估对象为标的公司
 截至评估基准日的股东全部权益价值。
    本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价
 值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2025
 年 12 月 31 日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 92,414.41
 万元，股东全部权益的评估价值为 221,600.00 万元，增值率为 139.79%。
    （二）评估方法
    企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部分
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 权益价值评估。
    进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估
 时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值
 评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。
    股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
 估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
 法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
 东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
 权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行
 预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价
 值的具体方法。
 确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
 交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
 据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
 方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
 计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    （三）评估方法的选择
    标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
 数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
    收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利
 能力。根据标的公司的经营现状、经营计划及发展规划，该业务在未来时期具有
 可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑
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 到标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因
 此本次评估可以采用收益法进行评估。
    市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
 比较法和交易案例比较法。标的公司属于电气机械和器材制造业，在国内证券市
 场有一定数量类似上市公司，但在规模、业务比重、资本结构等方面差异较大，
 无法通过相关比率乘数的修正测算标的公司的价值，且企业转让公开交易的市场
 案例较少，不具备采用市场法评估的条件。
    通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评
 估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
    （四）评估假设
    （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
 易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
    （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
 和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
    （3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产
 资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计
 规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
    （1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
    （2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
    （3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
    （4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行
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 法律、法规、经济政策保持稳定。
    （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
 或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
    （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
 其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
 各种应付款项均已付清。
    （3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无
 影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
 物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
 响。
    （1）一般假设
    ①标的公司和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
 他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
    ②标的公司所执行有关利率、赋税基准及税率等不发生重大变化；
    ③标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司经营有关的现行法律、法
 规、经济政策保持稳定；
    ④标的公司与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的
 利润转移情况；
    ⑤标的公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经
 营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
    ⑥标的公司完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
    ⑦委托人与标的公司提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评
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 估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
    ⑧假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经
 营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
    ⑨假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理
 水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
 响；
    ⑩标的公司经营合作商的成本无不可预见的重大变化；标的公司的运营的产
 品或服务价格无不可预见的重大变化；
    ?本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供
 的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；
    ?标的公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
    ?收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，
 采用期中折现。
    ?本次评估中，我们以标的公司基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书
 认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
    ?假设标的公司未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、
 担保等事项。
    ?本次评估假设标的公司在评估基准日已签订且正在执行的合同、订单及协
 议，均能按照约定条款正常履行，未来不发生重大合同变更、解除或无法正常续
 期等情形。
    ?无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响。
    （2）特殊假设及主要参数
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    ①假设标的公司能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；
    ②假设标的公司制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
    ③假设标的公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
 营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
    ④假设标的公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
    ⑤假设标的公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
    ⑥标的公司在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均
 得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；
    ⑦业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状
 态；
    ⑧标的公司经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因
 资金紧张造成的经营停滞情况。
    ⑨ 标 的 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 编 号 为
 GR202244005753，有效期为三年，于 2025 年 12 月 19 日续申请高新技术企业并
 通过高新技术企业认定，编号为 GR202544003049，有效期为三年。根据国家对
 高新技术企业的相关税收政策，企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。本次评
 估假设被评估单位以后年度均能享受此税收优惠。
    根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总
 局公告 2023 年第 6 号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工
 商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）文件有
 关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
 得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
 企业所得税。标的公司子公司硅翔技术（江苏）有限公司 2024 年度适用小型微
 利企业税收优惠政策，东莞市硅翔汇流技术有限公司 2025 年度适用小型微利企
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 业税收优惠政策。本次评估未考虑以后年度能享受此税收优惠。
    根据财政部、税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的
 公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）文件规定，自 2023 年 1 月 1
 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%
 抵减应纳增值税税额，东莞市硅翔绝缘材料有限公司享受进项税额加计抵减的税
 收优惠。本次评估假设被评估单位以后年度均能享受此税收优惠。
    （1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
 估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
 事宜。
    （2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
 资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
 资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
    评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估
 基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生
 较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可
 能推导出不同评估结果的责任。
    三、标的资产具体评估情况
    （一）收益法评估情况
    截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，在《资产评估报告》所列假设和限制
 条件下，标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益为 92,414.41 万元，采
 用收益法评估的股东全部权益价值评估值为 221,600.00 万元，较母公司所有者权
 益增值 129,185.59 万元，增值率为 139.79%。
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    本次采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
 企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
 值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，
 得出股东全部权益价值。
    计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非
 经营性资产价值－非经营性负债－付息债务。
    （1）计算公式
    基本公式为：                      （1）
    E：被评估单位的股东全部权益价值
    B：被评估单位的企业价值
    D：评估对象的付息债务价值
                                 （2）
    P：被评估单位的经营性资产价值
    ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
                                      （3）
    Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
    Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
    r：折现率（WACC）
    n：评估对象的未来预测期。
    Re——股权收益率
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     Rd——债权收益率
     E——股权公平市场价值
     D——付息负债
     T——适用所得税率
     其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预
 测期期间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现
 值
     明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
     （2）预测期的确定
     根据标的公司的实际状况及企业经营规模，标的公司近几年经营规模和销售
 收入增速较快，预计在增加产线并实现销售后呈现稳定趋势，据此，本次预测期
 选择为 2026 年至 2030 年，以后年度收益状况保持在 2030 年水平不变。
     （3）收益期的确定
     根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，
 考虑企业自身未来发展规划，可使公司保持长时间的稳定经营，故本次评估收益
 期按永续确定。
     （4）溢余资产价值的确定
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
 金流量预测不涉及的资产。
     （5）非经营性资产价值的确定
     非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
 资产及相关负债。
     （6）有息债务价值的确定
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      有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关
 利息。
      （1）净现金流量估算
      ①营业收入预测
      标的公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入主
 要为集成母排（CCS）、柔性线路板类（FPC）、隔热棉、加热膜、液冷类、硬
 性线路板和辅助产品等，其他业务收入主要为销售废品收入。
      标的公司管理层结合被评估单位未来业务结构、收入性质及行业平均水平，
 综合考虑各产品历史销售情况、设计产能及下游行业发展趋势等因素，对各产品
 销售收入进行预测，并据此制定未来年度收入经营目标。
      其他业务收入主要为销售废品收入，该类收入与主营业务关联性较强，历史
 年度占比相对稳定，本次评估按历史年度平均占比进行预测。
      综上，营业收入预测构成情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目   2026 年度      2027 年度       2028 年度      2029 年度      2030 年度       永续期
 主营业务收入    303,600.39   324,684.09   345,531.24    358,333.70   371,002.98   371,002.98
 集成母排类     188,991.04   200,028.12   212,012.37    218,331.34   224,868.21   224,868.21
 隔热棉        33,449.85    36,060.91    38,222.67     39,368.52    40,549.82    40,549.82
 加热膜        47,930.82    51,669.42    54,740.06     56,910.18    58,637.41    58,637.41
 柔性线路板类     22,832.63    24,613.57    26,334.80     27,654.41    29,031.39    29,031.39
 硬性线路板类       302.97       329.90         351.89      373.88       395.88       395.88
 液冷类         7,777.16     9,505.42     11,233.67    12,961.93    14,690.19    14,690.19
 其他          2,315.92     2,476.75      2,635.78     2,733.44     2,830.08     2,830.08
 其他业务收入       799.39       854.90         909.79      943.50       976.86       976.86
 销售废品         799.39       854.90         909.79      943.50       976.86       976.86
 合计        304,399.78   325,538.99   346,441.03    359,277.20   371,979.84   371,979.84
      就主营业务收入预测的合理性，具体分析如下：
 浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      报告期内，标的公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、
   隔热棉，合计收入占比约为 97%，主要产品均价、销量、毛利率具体如下：
                                                                         单位：万元、万件、元/件
  产品类别
              收入             销量          单价         毛利率             收入         销量              单价        毛利率
集成母排 CCS    190,011.55      1,370.02     138.69     20.95%     95,489.97           802.97     118.92      16.27%
加热膜         48,149.06       1,030.19      46.74     28.18%     30,111.23           771.21      39.04      18.80%
隔热棉         33,660.92       8,277.40       4.07     24.52%     36,192.82      9,038.68          4.00      20.30%
柔性电路板 FPC   20,817.90         299.47      69.51     23.64%     24,559.99           344.14      71.37      26.80%
      报告期内，标的公司各类主要产品的销售收入、销量整体上保持较快增长，
   主要产品的均价、毛利率水平整体上也保持一定幅度的提升。
      标的公司上述主要产品在预测期销量、单价、毛利率具体如下：
                                                                         单位：万元、万件、元/件
  产品类别        项目         2026 年度       2027 年度         2028 年度       2029 年度          2030 年度          永续期
            收入           188,991.04    200,028.12   212,012.37      218,331.34       224,868.21      224,868.21
            销量            1,450.00      1,565.00        1,660.00      1,710.00         1,765.00         1,765.00
集成母排 CCS
            单价               130.34        127.81        127.72          127.68             127.40        127.40
            毛利率              18.50%        18.72%        18.92%          18.96%             19.02%        19.48%
            收入            47,930.82     51,669.42      54,740.06     56,910.18        58,637.41        58,637.41
            销量            1,050.00      1,155.00        1,236.00      1,285.00         1,324.00         1,324.00
加热膜
            单价               45.65          44.74          44.29           44.29            44.29          44.29
            毛利率              20.61%        21.29%        21.62%          21.87%             21.97%        22.34%
            收入            33,449.85     36,060.91      38,222.67     39,368.52        40,549.82        40,549.82
            销量            8,325.00      9,158.00        9,707.00      9,998.00        10,298.00        10,298.00
隔热棉
            单价                 4.02          3.94            3.94           3.94             3.94           3.94
            毛利率              17.80%        18.12%        18.24%          18.27%             18.33%        18.70%
            收入            22,832.63     24,613.57      26,334.80     27,654.41        29,031.39        29,031.39
            销量               390.00        429.00        459.00          482.00             506.00        506.00
柔性电路板 FPC
            单价               58.55          57.37          57.37           57.37            57.37          57.37
            毛利率              20.42%        21.15%        21.64%          22.12%             22.57%        23.13%
      预测期内，标的公司主要产品在销售单价、毛利率水平呈现先低于报告期
   内平均水平，后保持相对稳定、略有提升的变化趋势。预测期 2026 年产品价格、
   毛利率水平有所下降，主要系考虑到近期铜、铝等上游金属原材料价格上涨较
   快，且今年以来下游新能源汽车市场竞争加剧的影响，因此预测 2026 年毛利率、
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 产品价格有所下降；预测期 2027 年开始，考虑到：①标的公司产品属于定制化
 开发产品，需持续开发新的产品以满足下游客户需求，与老产品存在年降政策
 不同，新产品的价格及毛利率则保持在相对较高水平；②随着未来标的公司业
 绩规模增长，规模效应有利于标的公司毛利率的进一步提升；③随着行业内竞
 争导致中小规模企业逐步出清，标的公司作为规模较大的主要市场参与方，毛
 利率水平及产品价格有望逐步回升。
    综上分析，预测期内标的公司毛利率水平、产品价格的预测具有合理性，
 标的公司预测期收入具有可实现性。
    ②营业成本及毛利率预测
    A、营业成本预测
    标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包含折旧、
 摊销、人工费、其他制造费用）、加工成本、运费及装卸费及售后服务成本。标
 的公司主营业务成本预测具体如下：
    a、直接材料：对于原材料等可变成本，被评估单位管理层根据生产所需单
 位直接材料成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026 年及
 未来年度材料成本占收入比参考历史年度材料成本占收入比及管理层规划综合
 确认；
    b、直接人工、制造费用-人工：被评估单位管理层根据企业发展规划及未来
 生产经营模式、生产人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预
 测；
    c、折旧、摊销：被评估单位管理层根据固定资产及无形资产的账面价值和
 相应的折旧摊销年限，并考虑预测期资本性支出对制造费用中折旧及摊销的影响
 进行预测，计算折旧摊销费；
    d、加工成本、运费及装卸费、售后服务成本及其他制造费用：对于该部分
 可变成本，被评估单位管理层按照企业生产技术指标进行测算，即根据生产所需
 单位成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026 年及未来年
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 度相关费用占收入比参考历史年度相关费用占收入比及管理层规划综合确认。
      B、其他业务成本的预测
      废料的成本：被评估单位管理层主要依据历史年度废料成本占其对应的废料
 成本的比重进行预测。2026 年及未来年度废料的成本占收入比参考历史年度废
 料的成本占收入比及管理层规划综合确认。
      综上，营业成本预测构成情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目     2026 年度      2027 年度       2028 年度       2029 年度      2030 年度       永续期
 主营业务成本      248,582.92   264,503.37     280,526.66   290,340.13   300,093.03    298,487.16
 直接材料        148,777.53   159,214.41     169,653.38   176,118.37   182,557.22    182,557.22
 直接人工         32,986.60    33,924.85      34,896.13    35,599.73    36,433.31     36,433.31
 制造费用         36,477.45    38,866.71      41,487.25    42,931.96    44,253.29     42,647.42
 加工成本         25,236.01    27,036.82      28,677.61    29,661.38    30,606.49     30,606.49
 其他            5,105.33     5,460.58       5,812.28     6,028.69     6,242.72      6,242.72
 其他业务成本         126.78       135.59          144.29      149.64       154.93        154.93
 合计          248,709.70   264,638.96     280,670.95   290,489.77   300,247.96    298,642.09
      B、毛利率预测
 测期内，根据标的公司的预测收入和成本计算，标的公司综合毛利率分别为
 期的毛利率介于 2024 年度和 2025 年度毛利率水平之间，毛利率预测谨慎，具备
 合理性。
      ③税金及附加预测
      标的公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印
 花税、房产税、土地使用税等。本次评估对于主营业务收入按 13%缴纳增值税，
 按应缴增值税为基础计算的城建税（税率 5%）、教育费附加（税率 3%）及地
 方教育费附加（税率 2%）缴纳税金及附加，印花税按 0.03%缴纳税金及附加，
 环保税按照国家的有关规定计缴。
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      预测期税金及附加情况如下：
                                                                                       单位：万元
   项目       2026 年度        2027 年度       2028 年度         2029 年度         2030 年度         永续期
 营业收入       304,399.78    325,538.99 346,441.03 359,277.20 371,979.84 371,979.84
 税金及附加        1,140.52      1,435.48       1,580.64           1,624.78      1,696.94     1,631.91
 占收入比           0.37%         0.44%            0.46%            0.45%         0.46%        0.44%
      ④销售费用预测
      标的公司销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、中介服务代理费
 和其他费用等，具体预测情况如下：
      A、职工薪酬：标的公司管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑销
 售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；
      B、业务招待费、差旅费、中介代理服务费等：据管理层规划，该类费用由
 被评估单位管理层按占收入比确认。
      C、办公费、职工教育经费等：该类费用被评估单位管理层根据企业发展计
 划，按历史期水平，考虑一定的增长率进行确定。
      标的公司预测期销售费用情况如下：
                                                                                       单位：万元
       项目          2026 年度        2027 年度      2028 年度         2029 年度      2030 年度      永续期
 职工薪酬                2,712.40      2,816.15      2,960.41        3,029.09     3,098.86   3,098.86
 业务招待费                   994.31    1,063.36      1,131.64        1,173.57     1,215.06   1,215.06
 差旅费                     332.56      355.65         378.49        392.51       406.39      406.39
 中介服务代理费                 261.52      279.69         297.64        308.67       319.59      319.59
 运费及装卸费、车辆
 使用费
 宣传广告费                    29.34        31.38         33.39          34.63       35.85       35.85
 折旧                       15.37        14.84           8.91          2.35         1.13       4.32
 其他                      244.62      260.87         276.96        286.96       296.86      296.86
       合计            4,729.22      4,970.70      5,245.75        5,391.96     5,543.73   5,546.92
      ⑤管理费用预测
      管理费用主要为职工薪酬、中介服务代理费、电费、业务招待费、办公费、
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 折旧及摊销和其他费用等，具体预测情况如下：
      A、职工薪酬：被评估单位管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑
 销售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；
      B、业务招待费、中介服务代理费、电费等：该类费用被评估单位管理层按
 占收入比确认。
      C、办公费等其他费用：该类费用被评估单位管理层根据企业发展计划，按
 历史期水平，考虑一定的增长率进行确定。
      标的公司预测期管理费用情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目    2026 年度     2027 年度     2028 年度         2029 年度     2030 年度     永续期
 职工薪酬          5,883.65    6,013.23        6,287.72    6,437.20    6,705.65    6,705.65
 中介服务代理费       1,868.64    1,998.41        2,126.72    2,205.52    2,283.50    2,283.50
 电费            1,039.57    1,111.76        1,183.14    1,226.98    1,270.36    1,270.36
 业务招待费           825.11     882.41          939.07       973.86    1,008.30    1,008.30
 办公费            782.82      798.48          814.45       830.74     847.35      847.35
 摊销             761.76      792.39          805.64       806.80     755.35      840.45
 使用权资产折旧        568.05      579.41          591.00       602.82     614.87      614.87
 折旧             254.87      216.78          174.35       129.21     131.63      170.67
 后勤杂费           184.16      187.84          191.60       195.43     199.34      199.34
 环保支出           162.61      165.87          169.18       172.57     176.02      176.02
 差旅费            107.28      109.43          111.61       113.85      116.12     116.12
 其他             685.13      698.91          712.96       727.25     741.82      741.82
        合计    13,123.65   13,554.91    14,107.45      14,422.22   14,850.32   14,974.46
      ⑥研发费用
      研发费用主要为职工薪酬、材料、折旧及摊销和其他费用等，具体预测方法
 如下：
      A、职工薪酬：标的公司管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑销
 售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；
      B、材料：根据标的公司管理层规划，按占收入比确认；
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      C、其他费用：标的公司管理层根据企业发展计划，按历史期水平，考虑一
 定的增长率进行确定。
      预测期研发费用情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目    2026 年度       2027 年度     2028 年度       2029 年度      2030 年度       永续期
 职工薪酬         6,625.60     6,825.69      7,164.30     7,509.00    7,721.98      7,721.98
 材料           2,971.65     3,178.02      3,382.07     3,507.38    3,631.39      3,631.39
 折旧            435.20        375.87        155.19       88.76       106.06       175.94
 摊销               0.50         0.50          0.50         0.50        0.50         0.50
 其他费用          331.76        338.39        345.16      352.06       359.10       359.10
 合计          10,364.71    10,718.47     11,047.22    11,457.71    11,819.03    11,888.92
      ⑦财务费用
      标的公司利息支出依据评估基准日时点的付息债务乘以利率计算出未来的
 利息支出，不考虑合同到期后的新增借款；手续费参考历史年度占收入比预测。
 财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确
 定性收支损益。
      预测期财务费用情况如下：
                                                                              单位：万元
   项目      2026 年度       2027 年度      2028 年度       2029 年度      2030 年度       永续期
 利息支出       1,491.86      1,491.86     1,491.86      1,491.86     1,491.86     1,491.86
 手续费          22.98         24.57         26.15        27.12         28.08        28.08
 财务费用       1,514.84      1,516.44     1,518.01      1,518.98     1,519.94     1,519.94
 占收入比例        0.50%         0.47%         0.44%        0.42%        0.41%        0.41%
      ⑧其他收益、公允价值变动损益、资产处置损益的预测
      其他收益主要包括出口退增值税和政府补贴，由于出口占比历史年度较稳定，
 退税额可合理预测，因此按照历史年度出口收入占比计算的出口收入乘相应增值
 税税率预测出口退税额。对于政府补贴等属于非经常性发生项目，具备一定的偶
 然性，本次未进行预测。
      对于公允价值变动损益、资产处置损益，属于非经常性发生项目，具备一定
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 的偶然性，且数额很小，本次未进行预测。
    ⑨信用减值损失、资产减值损失的预测
    本次评估根据被评估单位历史年度当期信用减值损失占期初应收账款原值
 的比例确定信用减值损失率，再根据应收账款原值的周转率情况预测应收账款原
 值，以此确定当期信用减值损失，即：
    信用减值损失=应收款项原值*信用减值损失率。
    存货跌价损失的预测逻辑与应收账款坏账损失一致。
    ⑩投资收益的预测
    投资收益为应收款项融资终止损益及债务重组产生的投资收益。
    对于应收款项融资终止损益被评估单位管理层按占收入比确认；对于债务重
 组产生的投资收益等属于非经常性发生项目，具备一定的偶然性，本次未进行预
 测。
    ?营业外收支的预测
    被评估单位营业外收支属于非正常经营产生的收益或支出项目，故本次未进
 行预测。
    ?所得税费用预测
    标的公司适用的所得税税率分别为：东莞硅翔适用的所得税税率为 25%，东
 莞硅翔于 2025 年 12 月 19 日续办申请高新技术企业并通过高新技术企业认定，
 编号为 GR202544003049，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收
 政策，企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。本次评估假设被评估单位能够继
 续享受该税收优惠政策，按 15%的所得税税率征收所得税；硅翔技术（江苏）有
 限公司、硅翔技术（宁波）有限公司所得税率为 25%，硅翔科技（香港）有限公
 司所得税税率为 8.25%。
    本次评估按合并范围内各家公司 2025 年按营业收入加权平均后的所得税税
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 率测算所得税为 15.53%。
    根据《企业所得税法实施条例》第四十三条：企业发生的与生产经营活动有
 关的业务招待费支出按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
 收入的 0.5%。
    根据财政部、税务总局发布的“2021 年第 13 号”《关于进一步完善研发费
 用税前加计扣除政策的公告》：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
 未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
    未来年度的所得税费用预测结果如下：
                                                                        单位：万元
   项目    2026 年度        2027 年度     2028 年度     2029 年度     2030 年度      永续期
 企业所得税       1,678.02    2,187.63    2,651.37    2,890.83    3,111.41    3,329.74
    ?折旧与摊销预测
    本次折旧费主要为现有固定资产折旧、更新固定资产折旧费。标的公司管理
 层按照企业执行的固定资产折旧政策，固定资产账面原值、残值率等以基准日经
 审计的参数为基础，折旧年限以经济使用年限为基础估算现有固定资产未来经营
 期的折旧额。更新固定资产主要根据被评估单位现有设备老化程度确定，新增固
 定资产主要是在建工程及其他非流动资产将要转入固定资产的设备。
    本次摊销费主要为现有长期待摊费用及无形资产的摊销。被评估单位管理层
 考虑企业执行的摊销政策，以基准日经审计的账面原值、摊销年限为基础，估算
 未来经营期的摊销额。预测期折旧与摊销的预测结果如下：
                                                                        单位：万元
   项目    2026 年度        2027 年度     2028 年度     2029 年度     2030 年度      永续期
 折旧与摊销    9,265.63       9,553.20    9,821.12    9,895.54    9,785.18    8,376.52
    ?资本性支出预测
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    被评估单位资本性支出主要为更新固定资产及在建工程后续支出。被评估单
 位未来年度更新固定资产主要为对现有的需要报废的设备购买新的替换设备的
 支出。被评估单位管理层根据未来更新固定资产计划及在建工程合同为依据，对
 企业未来资本性支出进行预测。资本支出预测如下：
                                                                        单位：万元
    项目     2026 年度     2027 年度      2028 年度     2029 年度     2030 年度      永续期
 新增资本性支出    7,389.73    5,275.58     1,608.08    2,796.97           -     669.27
 更新资本性支出     325.73      766.68      1,126.18     880.07     3,153.35    7,534.19
 资本性支出      7,715.46    6,042.26     2,734.26    3,677.05    3,153.35    8,203.45
    ?营运资金预测
    A、基准日营运资金
    企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
 能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
 占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
 相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
 营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
    B、预测期营运资金及净增加的预测
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
    营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
    其中：
    应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
    存货＝营业成本总额/存货周转率
    应付款项＝营业成本总额/应付款项周转率
    应付职工薪酬：考虑维持一个月的余额。
    税金及附加：考虑维持一个月的余额。
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      企业所得税：按一个季度的余额。
      增值税：考虑维持一个月的余额。
      现金保有量：按一个月的安全资金确定。
      根据评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的
 构成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议
 所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估单位管理层主要参照评估基准日
 具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对被评估单位
 历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入
 与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
      预测期营运资金增加额情况如下：
                                                                                        单位：万元
   项目         2026 年度     2027 年度       2028 年度        2029 年度            2030 年度        永续期
 营运资金增
 加额
      ?净现金流量的预测结果
      根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
                                                                                        单位：万元
                                                      预测数据
      项目/年度
 一、营业收入             304,399.78   325,538.99   346,441.03    359,277.20     371,979.84    371,979.84
 减：营业成本             248,709.70   264,638.96   280,670.95    290,489.77     300,247.96    298,642.09
 减：税金及附加              1,140.52     1,435.48     1,580.64      1,624.78       1,696.94      1,631.91
 减：销售费用               4,729.22     4,970.70     5,245.75      5,391.96       5,543.73      5,546.92
 减：管理费用              13,123.65    13,554.91    14,107.45     14,422.22      14,850.32     14,974.46
 减：研发费用              10,364.71    10,718.47    11,047.22     11,457.71      11,819.03     11,888.92
 减：财务费用               1,514.84     1,516.44     1,518.01      1,518.98       1,519.94      1,519.94
 加：其他收益               1,390.14     1,486.68     1,582.14      1,640.76       1,698.77      1,698.77
 加：投资收益              -1,508.12    -1,612.85    -1,716.41      -1,780.00     -1,842.94     -1,842.94
 减：信用减值损失            -2,224.43    -2,378.90    -2,531.65      -2,625.45     -2,718.28     -2,718.28
 减：资产减值损失            -2,343.40    -2,493.49    -2,644.54      -2,737.06     -2,829.00     -2,829.00
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 二、利润总额         20,131.34   23,705.47   26,960.55   28,870.03   30,610.48   32,084.17
 减：所得税费用         1,678.02    2,187.63    2,651.37    2,890.83    3,111.41    3,329.74
 三、净利润          18,453.32   21,517.84   24,309.18   25,979.20   27,499.07   28,754.43
 加：税后利息费用        1,260.18    1,260.18    1,260.18    1,260.18    1,260.18    1,260.18
 加：折旧与摊销         9,265.63    9,553.20    9,821.12    9,895.54    9,785.18    8,376.52
 减：资本性支出         7,715.46    6,042.26    2,734.26    3,677.05    3,153.35    8,203.45
 减：营运资金增加        8,288.66    6,027.12    5,912.80    3,665.95    3,642.61     476.71
 四、企业自由现金流量     12,975.01   20,261.84   26,743.42   29,791.92   31,748.46   29,710.96
    （2）权益资本价值估算
    ①折现率的选取
    折现率，又称期望投资回报率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要
 求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成
 本（WACC）作适当调整后确定。
    税后 WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd
    其中：Re：权益资本成本；
    Rd：债务资本成本；
    E：标的公司的目标权益资本的市场价值；
    D：标的公司的目标债务资本的市场价值；
    T：标的公司所得税税率
    本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益
 资本成本 Re，计算公式为：
    Re=Rf+βL×MRP+Rc
    式中：Re——权益资本成本；
    Rf——无风险报酬率；
    βL——权益资本系统风险系数；
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    MRP——市场风险溢价；
    Rc——评估对象特定风险调整系数。
    模型中有关参数的选取过程：
    A、无风险报酬率 Rf 的确定
    无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风
 险的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有
 该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
    取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限 10 年以上）
 到期收益率平均值确定无风险报酬率为 1.85%作为本次评估无风险收益率。
    B、确定 Beta 系数
    Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委
 估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一
 般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同行业或受影
 响因素相同的 3 家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整
 的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为
 计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆 Beta。
    本次评估选取了与委估企业同行业或受影响因素相同的上市公司，通过同花
 顺 iFinD 系统分别计算其近 3 年无财务杠杆的 Beta 值，再通过上述计算，确定
 各上市公司有财务杠杆的 Beta 值，最后计算出有财务杠杆的 Beta 平均值作为本
 次计算的 Beta。
    则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
                                    D
      ? e ? ? t ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                    E
        = 1.2612
    C、确定 ERP
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    市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（Equity
 Risk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资，投资者所要求的
 高于无风险收益率的回报率。
    中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计
 算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学者或专业机构研
 究发布的数据。
    本次评估利用以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进
 行测算，具体测算规则如下：
    a、选取沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，
 测算各年沪深 300 的几何收益率；
    b、设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本
 数作为测算基础；
    c、将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010
 年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的
 股权全流通分置改革，造成股价过度波动；
    d、将测算样本池的数据算术平均，每年 12 月 31 日按实际收盘指数进行调
 整，确定当年市场几何收益率；
    e、将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参
 数。
    经过以上步骤测算，本次评估市场风险溢价为 6.38%。
    D、公司个别风险 Rc
    公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及
 个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系
 数取值一般在 1%~5%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况、制造业面临
 的经营风险，被评估单位经营趋于稳定，具备一定的经营管理经验，但因原料市
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 场价格上浮存在一定经营风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取 2.60%。
    E、确定股权收益率 Re
    按照上述数据，计算股权收益率如下：
    Re＝1.85%+1.2612×6.38%+2.60%=12.50%
    F、确定债务资本成本 Rd
    债务资本成本按基准日中长期贷款利率 3.50%确定。
    G、确定资本结构
    在确定被评估单位资本结构时我们参考了以下两个指标：可比上市公司资本
 结构的平均指标、被评估单位自身账面值计算的资本结构。
    最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
    对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E 为 19.96%，付息债务资本
 占全部资本比例为 21.36%，权益资本占全部资本比例为 80.04%。
    H、确定加权平均资本成本 WACC
    被评估单位在经营期内按 15.53%的加权平均税率申报缴纳企业所得税。
 WACC 结果如下：
    WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd
    =10.60%
    ②经营性资产价值估算
    根据企业自由现金流量及折现率计算出企业自由现金流量现值即经营性资
 产价值如下：
                                                                             单位：万元
       项目/年度       2026 年度     2027 年度       2028 年度     2029 年度     2030 年度     永续期
 企业自由现金流量          12,975.01   20,261.84     26,743.42   29,791.92   31,748.46   29,710.96
 折现率                 10.60%      10.60%        10.60%      10.60%      10.60%      10.60%
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 年期                     1           2             3           4           5
 折现期（年中折现）         0.5000      1.5000        2.5000      3.5000      4.5000
 折现系数              0.9509      0.8597        0.7773      0.7028      0.6355       5.9953
 企业自由现金流量现值      12,337.94   17,419.11     20,787.66   20,937.76   20,176.15   178,126.12
 累计企业自由现金流量现值                                                                  269,784.74
      ③溢余资产价值的确定
      溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证
 券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
      根据上述定义，经评估人员调查分析，标的公司溢余资产为溢余货币资金，
 评估值为 26,078.39 万元。
      ④非经营性资产价值的确定
      经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
 对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
 经营性资产。
      根据上述定义，被评估单位非经营性资产主要为其他应收款中与经营无关的
 款项、拟报废的固定资产及递延所得税资产，评估价值为 63.78 万元。
      ⑤非经营性负债价值的确定
      所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
 的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
 资，基本建设投资等活动所形成的负债。
      根据上述定义，被评估单位非经营性负债主要为其他应付款、递延收益、递
 延所得税负债、应付职工薪酬，评估价值为 6,207.03 万元。
      ⑥付息债务的确定
      付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、应付利息、发行的
 债券、一年内到期的非流动负债、长期应付款。
      根据上述定义，被评估单位付息负债主要为短期借款、长期借款、一年内到
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 期的非流动负债。截至评估基准日，标的公司付息债务共 68,124.59 万元。
    ⑦股东全部权益价值的确定
    股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
 产价值-非经营性负债价值-付息负债。
    计算过程具体如下：
                                                                 单位：万元
            项目                                      金额
 加：溢余资产价值                                                         26,078.39
   非经营性资产价值                                                           63.78
 减：非经营性负债价值                                                        6,207.03
 减：付息债务                                                           68,124.59
    （二）资产基础法评估情况
    根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
 日，标的公司母公司个别财务报表经审定的总资产账面值 312,147.87 万元，总负
 债账面值 217,188.39 万元，净资产账面值 94,959.48 万元；采用资产基础法评估
 后的总资产评估值 345,229.55 万元，总负债评估值 215,506.47 万元，股东全部权
 益价值评估值为 129,723.08 万元，评估增值 34,763.60 万元，增值率 36.61%。标
 的公司资产基础法评估情况如下：
                                                                  单位：万元
                 账面价值           评估价值               增减值           增值率％
    项目
                  A                 B              C＝B-A        D＝C/A×100％
流动资产             234,136.47       238,995.67         4,859.20            2.08
非流动资产             78,011.40       106,233.88        28,222.48           36.18
长期股权投资            10,033.71             9,114.07      -919.64           -9.17
固定资产              42,608.93        42,911.80          302.87             0.71
在建工程               2,053.09             2,053.09            -                 -
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使用权资产           15,247.08        15,247.08               -          -
无形资产             1,145.00        29,984.25       28,839.24   2,518.71
长期待摊费用           4,659.13             4,659.13           -          -
其他非流动资产          2,264.46             2,264.46           -          -
资产总计           312,147.87       345,229.55       33,081.67     10.60
流动负债           172,031.25       172,031.25               -          -
非流动负债           45,157.15        43,475.22       -1,681.93      -3.72
负债合计           217,188.39       215,506.47       -1,681.93      -0.77
净资产（所有者权益）      94,959.48       129,723.08       34,763.60     36.61
    企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为
 基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
 标的公司按照资产基础法的评估过程如下：
    （1）货币资金
    标的公司评估基准日货币资金账面价值为 45,489.06 万元，为银行存款及其
 他货币资产。
    银行存款账户核算内容为在中信银行东莞长安支行、邮政储蓄银行东莞长安
 支行、工商银行佛山顺德德胜支行、中国银行东莞长安长兴支行、建设银行东莞
 长安支行、建行银行深圳大鹏支行、建行银行东莞长安乌沙支行、招商银行广州
 支行、招商银行东莞长安支行、民生银行东莞长安支行、东莞银行长安金沙支行、
 兴业银行东莞长安支行、广州银行东莞长安支行、交通银行东莞长安支行、渤海
 银行东莞虎门支行、浙商银行东莞分行、广发银行东莞长安支行、华夏银行东莞
 长安支行、光大银行东莞长安支行、工行东莞长安乌沙支行、东亚银行(中国)有
 限公司、农业银行东莞长安支行、华润银行东莞虎门分行、浦发银行东莞分行、
 北京银行深圳华侨城支行等的人民币存款。评估人员取得了银行对账单，并将基
 准日对账单与标的公司基准日账面余额进行核对，经核对，评估人员未发现账实
 不符的情况；对于银行存款按核实后账面值确认评估值。其他货币资金核算内容
 为在东莞银行金沙支行的银行保证金存款，评估人员对其他货币资金进行了查验
 付款及记账凭证等替代程序审核。核查其他货币资金的记账凭证和原始凭证，查
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 验付款凭证等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实
 性。本次评估按核实后的账面值作为评估值。
    经上述评估，货币资金评估值为 45,489.06 万元。
    （2）应收款项（含应收票据及应收款项融资、应收账款、预付账款和其他
 应收款）
    评估人员主要通过对标的公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发
 生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真
 实性和可靠性，对金额较大的逐项核验。
    ①应收票据及应收款项融资
    应收票据账面价值为 3,254.42 万元，为无息票据，主要为宁夏宝丰昱能科技
 有限公司、蜂巢能源科技（盐城）有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司等公司
 的商业承兑汇票。
    应收款项融资账面价值为 4,041.46 万元，为无息票据，主要为银行承兑汇票
 及云链收款平台货款。
    在评估现场，评估人员通过查验应收票据及应收款项融资相关凭证，期末余
 额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；在核实金额的
 基础上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实
 相符。本次估值以核实后的账面值确定估值。
    经上述估值，应收票据及应收款项融资评估值 7,295.88 万元。
    ②应收账款
    标的公司评估基准日应收账款账面余额为 155,566.30 万元，计提坏账准备
    评估人员查验了应收账款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、
 账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料
 的勾稽情况和合理性、债权催收、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债权的
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 可回收性，并对关联方款项进行了核对，核对结果准确无误。
    本次评估中，评估人员对往来款进行了对账确认，经过核实，应收账款均为
 正常往来，账面价值真实、正确。由于评估结果已对应收账款可回收程度作了分
 析考虑，因此，本次评估中，评估人员对企业计提的坏账准备按零值确定评估值；
 同时，评估人员参照坏账准备的方法确认评估风险损失为 8,313.94 万元，以账面
 原值扣除评估风险损失后的金额确认评估值。
    经上述评估，应收账款评估值 147,252.36 万元。
    ③预付账款
    标的公司评估基准日预付账款账面余额为 3,665.90 万元，企业未计提坏账准
 备，账面价值为 3,665.90 万元，主要为设备款、货款、检测费等。
    评估人员对预付账款进行了查验相关合同和付款及记账凭证等替代程序审
 核。核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，判断会计
 记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。
    经上述评估，预付账款评估值 3,665.90 万元。
    ④其他应收款
    标的公司评估基准日其他应收款账面原值为 8,292.53 万元，计提坏账准备
 服务费、借款等款项。
    评估人员查验了其他应收款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、
 账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料
 的勾稽情况和合理性、债权催收、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债权的
 可回收性，并对关联方款项进行了核对，核对结果准确无误。
    本次评估中，评估人员对往来款进行了对账确认，经过核实，其他应收款均
 为正常往来，账面价值真实、正确。由于评估结果已对其他应收款可回收程度作
 了分析考虑，因此，本次评估中，评估人员对企业计提的坏账准备按零值确定评
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 估值；同时，评估人员参照坏账准备的方法确认评估风险损失为 454.28 万元，
 本次评估以账面原值扣除评估风险损失后的金额确认评估值。
       经上述评估，其他应收款评估值 7,838.25 万元。
       （3）存货
       标的公司评估基准日存货的账面值为 21,962.18 万元，具体明细如下：
                                                           单位：万元
  序号        项目名称      账面价值          评估价值        增减值         增减率
           合计           21,962.18   26,821.38   4,859.20     22.13%
       ①原材料的评估
       标的公司评估基准日原材料账面余额为 3,801.80 万元，计提跌价准备 378.41
 万元，主要是对以前年度积压材料计提减值准备，账面净值为 3,423.39 万元，包
 括低温硅胶、陶瓷纤维气凝胶、PI 膜等。
       评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。对
 于存在积压时间较长的原材料，按零元确认评估值；对于为标的公司近期采购的
 材料，本次估值以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。
       经上述评估后，原材料的评估值为 3,423.39 万元。
       ②在库周转材料的评估
       标的公司评估基准日在库周转材料账面值为 62.83 万元，包括透明胶带、冲
 切钢片模具、钻刀等。
       评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。抽
 盘结果显示不存在积压时间较长的原材料，数量未见异常，在途物资为标的公司
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 近期采购的材料，本次估值以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。
    经上述评估后，在库周转材料的评估值为 62.83 万元。
    ③委托加工物资的评估
    标的公司基准日委托加工物资的账面值为 446.24 万元，主要包括硬质橡胶、
 陶瓷纤维气凝胶、透明 PET 热熔胶膜等。
    评估人员查验了委托加工物资的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确
 性、委托加工物资金额的存在性、真实性，同时分析了解委托加工物资的经济业
 务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，并与加工单位进行了核对。本次评估按
 核实后的账面价值确认评估值。
    经上述评估后，委托加工物资的评估值为 446.24 万元。
    ④库存商品的评估
    库存商品账面余额为 7,244.95 万元，计提存货跌价准备 1,251.23 万元，主要
 是对以前年度积压库存商品计提减值准备，库存商品账面净额为 5,993.71 万元，
 为标的公司已经完工入库的库存商品，主要包括 PI 加热膜、发热片、隔热棉等
 产品。
    库存商品评估值需反映的是标的公司在该存货上实际可能获得的经济利益，
 因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于标的公司在该商
 品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产
 评估目的前后标的公司产权人在实现该库存商品销售所能获得的利润中的贡献
 与风险综合确定。据此，本次评估中库存商品按下述评估公式评估：
    库存商品评估值=正常库存商品数量×该库存商品可实现不含税销售单价-
 销售费用和相关税费+积压库存商品数量×该产成品处置价-处置费用。
    经上述评估后，库存商品的评估值为 7,581.11 万元。
    ⑤在产品的评估
    基准日标的公司在产品的账面余额为 7,066.34 万元，计提跌价准备 305.40
 万元，主要是对以前年度积压在产品计提减值准备，账面净值为 6,760.95 万元，
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 包括双面生料、覆膜片材等。
    评估人员通过获取收发存报表、了解标的公司料、工、费的核算方法和各月
 在产品价值变化情况，未见异常。经了解，在产品账面余额包括已投入的材料及
 应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完
 工程度较低，存在不确定性，不予考虑，故对于存在积压时间较长的在产品，按
 零元确认评估值；对于可用于后续继续生产的在产品，以成品核算，以对应产成
 品不含税销售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用、销售税金及附加
 确定评估值。
    经上述评估后，在产品的评估值为 7,658.99 万元。
    ⑥发出商品的评估
    基准日标的公司发出商品的账面值 5,547.09 万元，计提跌价准备 272.03 万
 元，账面净值为 5,275.06 万元。其中包括加热膜、隔热垫气凝胶隔热垫、陶瓷纤
 维、气凝胶端板绝缘片等。
    发出商品系评估基准日企业已经发出，但尚未实现收入的产品，评估人员对
 发出商品的订单及出库单进行核对，评估数量按账面数量确认。
    发出商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利
 益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业
 在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑
 实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润
 中的贡献与风险综合确定。据此，本次评估中发出商品按下述评估公式评估：
  发出商品评估=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税销售单价×（1-税
              金及附加费率-利润率×所得税率]
    经上述评估后，发出商品的评估值为 7,648.82 万元。
    经上述评估，存货评估值为 26,821.38 万元。
    （4）合同资产
    合同资产资产账面价值 632.84 万元，为客户保证金。经评估确认，合同资
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 产评估价值为 632.84 万元。
      （1）长期股权投资评估
      ①评估范围
      纳入评估范围的长期股权投资账面值为 10,033.71 万元，共计 3 项，具体情
 况如下：
                                                            单位：万元
 序号    被投资单位   投资日期        持股比例        会计核算方法   投资成本        账面价值
                   合计                           10,000.00    10,033.71
      ②评估方法
      依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
 业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报
 表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
 位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位
 的实际控制权情况，采用以下评估方法：
      因长期股权投资被投资单位作为标的公司资产的一部分，本次评估时以评估
 基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资
 的评估值。
      长期股权投资的评估值一般按下式计算：
      长期股权投资评估值＝评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值×
 经核实的股权投资比例
      ③评估过程
      A、被投资单位名称：硅翔科技（香港）有限公司（简称“香港硅翔”）
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 注册证明书编号          75026749-000-03-23-7          名称        硅翔科技（香港）有限公司
      公司类别               私人              董事（自然人）                   戴智特
      注册资本            HKD10,000               成立日期            2023 年 03 月 20 日
                  RM 5003,5/F YAU LFE CTR 45 HOI YUEN RD KWUN TONG KIN
       住所
                                              HONGKONG
      营业期限自        2023 年 03 月 20 日           营业期限至                无限期
      截至评估基准日，其股东及股权结构如下：
 序                                                        持股比
         股东名称或姓名             币种       认缴资本（元）                      认缴出资日期
 号                                                        例
            合计                                10,000.00   100%
      评估基准日长期股权投资被投资单位为硅翔科技（香港）有限公司，本次按
 照合并口径进行收益预测，不再单独采用收益法评估。香港硅翔有财务资料和资
 产管理资料可以利用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，香港
 硅翔的净资产账面值为 292.02 万元，因香港硅翔无实物资产和无形资产等，主
 要为货币资金和往来款，故本次净资产评估值为 292.02 万元。经核实，标的公
 司持有香港硅翔股权比例为 100.00%，则长期股权投资评估值测算过程如下：
      评估值=（净资产评估值+未缴出资）×出资比例-本股东未缴出资额=292.02
 万元
      B、被投资单位名称：硅翔技术（江苏）有限公司（简称“江苏硅翔”）
 注册号/统一社会
      信用代码
                 有限责任公司(非自然人
       类型                                     法定代表人                 梁炎
                      投资或控股)
      注册资本           5,000 万人民币               成立日期            2023 年 08 月 02 日
       住所                         镇江市新区港南路 300 号 16 号楼
      营业期限自        2023 年 08 月 02 日           营业期限至              无固定期限
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                 术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；新材料技术研
      经营范围       发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔
                 热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销
                 售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电
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                力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；
                新能源汽车整车销售；汽车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进
                出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      截至评估基准日，其股东及股权结构如下：
                                                                     认缴出资
 序号        股东名称或姓名           币种        认缴资本（万元） 持股比例
                                                                       日期
           合计                                  5,000.00      100%
      评估基准日长期股权投资被投资单位为江苏硅翔，本次按照合并口径进行收
 益预测，不再单独采用收益法评估。江苏硅翔有财务资料和资产管理资料可以利
 用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，江苏硅翔的净资产账面
 值为 5,647.82 万元，本次净资产评估值为 5,975.47 万元。经核实，标的公司持有
 硅翔技术（江苏）有限公司股权比例为 100.00%，则长期股权投资评估值测算过
 程如下：
      评估值=（净资产评估值+未缴出资）×出资比例-本股东未缴出资额=5,975.47
 万元
      C、被投资单位名称：硅翔技术（宁波）有限公司（简称“宁波硅翔”）
      注册号/      91330282MAEEJWNP7
                                             名称       硅翔技术（宁波）有限公司
 统一社会信用代码               5
      类型         其他有限责任公司                   法定代表人               梁炎
      注册资本         5000 万人民币                成立日期          2025 年 04 月 03 日
      住所                    浙江省慈溪滨海经济开发区镇龙七路 398 号
   营业期限自         2025 年 04 月 03 日           营业期限至            无固定期限
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                技术推广；五金产品研发；新材料技术研发；五金产品制造；五金产
                品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
                子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；
      经营范围      制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术进出口；工业自动
                控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元
                件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；
                电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
                执照依法自主开展经营活动）
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      截至评估基准日，其股东及股权结构如下：
 序
           股东名称或姓名              币种      认缴资本（万元） 持股比例                     认缴出资日期
 号
             合计                                      5,000.00      100%
      评估基准日长期股权投资被投资单位为硅翔技术（宁波）有限公司，本次按
 照合并口径进行收益预测，不再单独采用收益法评估。宁波硅翔有财务资料和资
 产管理资料可以利用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，宁波
 硅翔的净资产账面值为 1,642.14 万元，本次净资产评估值为 2,846.58 万元。经核
 实，标的公司持有硅翔技术（宁波）有限公司股权比例为 100.00%，则长期股权
 投资评估值测算过程如下：
      评估值=（净资产评估值+未缴出资）x 出资比例-本股东未缴出资额=2,846.58
 万元
      经上述评估，长期股权投资评估值为 9,114.07 万元。
      （2）固定资产
      纳入本次评估范围内的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备，
 具体情况如下：
      标的公司机器设备有涂布机、摇头裁切机及精密四柱油压裁切机等，为各车
 间生产使用，由各使用人员维护和保养，目前使用状况优良。
      车辆主要为办公自用车辆，安全性能较为可靠。
      电子设备主要有笔记本电脑、台式电脑、空调等，为各部门办公使用，由各
 使用人员维护和保养，目前使用状况优良。具体情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目          账面净值               评估净值                  增减值            增减值率
      机器设备          41,566.38           41,224.39               -341.99        -0.82%
      车辆              199.58               215.87                16.29         8.16%
      电子设备            842.97              1,471.54              628.56        74.57%
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    合计        42,608.93     42,911.80   302.87   0.71%
    各类设备的产权归属以购货发票、合同等凭证为主要依据。自制设备、盘盈
 的设备等无原始凭证的，以固定资产账、卡、物三者相符作为判断的依据。
    对账面记载的各类设备进行了清查，核对名称、数量、品牌、规格、型号、
 生产厂家、购用年月、使用保养和维修改良情况和可用状况，对品牌、规格、型
 号、生产厂家、购用年月和可用状况不相同的设备在填报资产清查评估明细申报
 表时应分行填写，以利分别评估操作，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无
 实物、账实不符的设备的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手
 续和说明。
    对机器设备的质量、成新率情况或其需修理、报废情况，一般是向设备管理
 和设备使用人员了解使用情况，或由评估师、工程师等专业技术人员现场查勘检
 测评分判定，对高、精、尖重要设备的质量或成新情况可请业内专家进行专业检
 测确定。
    评估人员在标的公司设备管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细表，
 对设备的名称、型号、规格、制造厂家、数量、出厂年月、购置年月以及使用年
 月、使用状况、各种增贬值因素和部分设备的原值、构成，逐项进行了核对和了
 解，并多次到现场对设备的运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
    ①评估过程
    根据标的公司所提供的清查评估明细表，评估人员在设备所在地由该企业人
 员配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查
 阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。
 在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。
    ②评估方法
    对机器设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态
 下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率
 的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
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    评估值=重置成本×数量×综合成新率
    A、重置成本的确定
    纳入评估范围的设备分为机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合各类
 设备的合同签订方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项
 设备评估基准日的重置成本。
    重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资金成
 本+其他费用-可抵扣进项税额
    评估的机器设备中不需要安装的设备及电子设备：重置成本=设备不含税购
 置价+运杂费
    a、设备购置价格的确定
    设备购置价格的确定主要通过以下途径：
    （a）进行市场询价
    （b）查询有关机器设备报价手册
    （c）参考企业近期同类设备的最新市场成交价格
    b、运杂费的确定
    设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用，本次评估参照《机械工
 业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中规定的运杂费率确定。
    如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价
 格），则不必另加运输及安装费。
    c、安装调试费的确定
    设备安装调试费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中
 规定的同类设备安装调试费率确定。
    d、基础费的确定
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    设备基础费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中规定
 的同类设备基础费率确定。
    e、前期费用的确定
    前期费用包含勘察设计费、建设单位管理费、招标代理服务费、工程监理费、
 环评费等。
    f、资金成本
    资金成本是指项目建设过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
 款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。假定设备
 购置价、运输费、安装费等在建设期内均匀投入，计息期为工期的一半，前期费
 用在项目初期投入，计息期为整个工期。对设备建造费用支出金额较大（1 万元
 以上），建造工期较长（半年以上）评估确定资金成本。不满足以上条件的较少
 资金支出，较短建造工期的设备，不考虑此项费用。具体计算公式为：
    资金成本=（设备购置费+运输杂项费+安装调试费+设备基础费）×基准日银
 行基准贷款利率×资金投入方式（一般按均匀投入方式确定系数为 50%）×合理
 建造工期
    g、其他费用
    其他费用是指在项目建设过程中产生的其他费用，比如联合试运转费用等。
    h、增值税抵扣
    根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等法律法规，本次评估对于
 符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
    设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+运杂费/(1+9%)×9%+安装
 工程费/(1+9%)×9%+基础费/(1+9%)×9%+前期费用(含税）-前期费用（不含税）
    评估的机器设备中不需要安装的设备及电子设备，可抵扣进项税额=设备购
 置价/(1+13%)×13%
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    对运输车辆，由于厂家已不再生产，市场已无在销售的同等新车，评估人员
 对于车辆通过确定其规格型号，行驶里程等信息，将被评估的车辆与一定数量的
 二手市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若
 干价值影响诸因素方面的差异，并据此对可比实例成交价格进行比较调整，再通
 过综合分析，调整确定被评估车辆的比准价格。计算公式如下：
    评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因
 素修正系数
    A、成新率的确定
    a、对重点设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术观察法成新率，
 并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的
 综合成新率。
    综合成新率＝理论成新率×40%＋技术观察法成新率×60%
    对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
 合成新率，使用年限法用数学式表示为：
    使用年限成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
    b、对于车辆，依据国家颁布的车辆引导报废标准，以车辆行驶里程以及经
 济使用年限确定里程成新率和年限成新率，并采用年限成新率和里程成新率孰低
 法确定理论成新率，然后结合现场勘察确定综合成新率，其公式为：
    行驶里程成新率＝(引导报废行驶里程-已行驶里程)÷引导报废行驶里程
 ×100%
    年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
    理论成新率遵循孰低原则，取行驶里程成新率与年限成新率较小者
    综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
    c、经济性贬值的确定
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    经济性贬值主要由开工不足或停止生产形成资产闲置等因素确定，主要考虑
 设备通用性、交易活跃度及行业发展状况等因素，通过打分综合确定经济性贬值。
 本次评估开工率根据企业提供设备其实际产能和额定产能数据等综合确定。
    d、设备评估值的确定
    评估值=重置成本×数量×综合成新率
    综上，2025 年 12 月 31 日标的公司固定资产评估价值为 42,911.80 万元。
    （3）在建工程
    评估基准日在建工程账面值为 1,990.07 万元，其中在建工程-土建账面值
 建工程-设备账面值为 1,941.40 万元，主要为超声波无损探伤设备、松下贴片机
 AM100（2 米）、32 工位圆刀模切机等。
    评估人员向有关人员核实工程项目的立项、开工和工程进度情况，了解预算
 的执行情况，并搜集有关工程的施工合同、付款凭证等。通过向企业相关人员了
 解，账面核算内容主要为费用款、设备款及其他，经评估人员核查，核算内容真
 实，付款手续齐全，账证、账账、账表相符，以核实后的账面价值确认评估值。
    经上述评估，在建工程评估值为 1,990.07 万元。
    （4）无形资产
    ①软件的评估
  被评估单位评估基准日申报的软件账面值为 1,123.60 万元，为企业外购的软件。
  对于外购软件，评估人员通过对外购软件进行查验、测试，查看发生额及原始
 凭证，对账面价值构成、会计核算方法、摊销期的确定和现场勘查状况进行了取
 证核实，确定无形资产账面价值的真实性、完整性。经了解，被评估单位对软件
 只拥有使用权，不享有所有权。出于谨慎性考虑，本次软件的评估按核实无误的
 摊销值确认评估值。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    经上述评估后，账内软件的评估值为 1,123.60 万元。
    ②账面记录企业申报的专利及账面未记录企业申报的无形资产评估
    A、评估范围
    标的公司评估基准日账面记录的专利账面值为 21.41 万元，为标的公司自主
 研发的专利。
    截至评估报告日，东莞市硅翔绝缘材料有限公司拥有的账内和账外无形资产
 合计 471 项，其中 2 项外观设计专利，2 项欧洲发明，27 项发明专利，394 项实
 用新型专利，40 项软件著作权，5 项商标，1 项美术作品。硅翔技术（江苏）有
 限公司拥有的账外无形资产合计 11 项，其中 11 项为实用新型专利。均系被评估
 单位自主研发，上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板
 等产品的生产中，已实现产业化，其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、
 线路板等产品的收入。
    B、无形资产评估方法的选择
    无形资产的评估方法包括市场法、收益法、成本法。
    市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
 比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的思路
 及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活跃的公
 开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。无形资产具有非标准性和唯一
 性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易
 条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。
    无形资产成本法是指将创造该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用加和求
 得重置成本的一种方法。委估专利权的经济价值并非简单由设计、制作、申请、
 保护等方面所耗费用体现，结合实际情况不宜采用成本法进行评估。
    收益现值法是根据委估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出其
 未来收益的现值，并以此评定资产价值的一种评估方法。
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    纳入评估范围内的无形资产为企业未记录的专利技术和商标。
    a、对于标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的 405 项实用新型专利，
 外专利，1 项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要
 应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，
 其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的收入。
    由于委估实用新型专利、发明专利和软件著作权需要共同作用产生效益，且
 纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，本次评估对评估范围内的实用新
 型专利、发明专利和软件著作权视为一个资产组进行评估。
    综上，本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）对委
 估资产组进行评估。
    b、对于标的公司账面未记录的无形资产中的商标，是东莞市硅翔绝缘材料
 有限公司起标识作用的注册商标，商标本身为企业委托代理公司设计、申报，同
 类商标专用权很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，因此不适宜采用市场
 途径进行评估。
    商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公
 司带来高于行业平均水平的收益，根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断，
 目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对商标
 采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。
    C、无形资产评估方法模型
    a、无形资产分成法
    无形资产分成法（提成法）是采用收益途径的方法，收益途径的方法是指分
 析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、
 国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）
 认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法
 估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，
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 再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此
 作为无形资产的评估价值。
    计算公式为：
 式中：Ps----无形资产的评估值
 Ri----第 i 年企业的预期销售收入
 n----收益期限
 K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重
 （或比率）
 r----折现率
    b、成本法
    评估值=商标数量×商标重置成本
    商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费
    D、无形资产分成法的评估过程
 a、无形资产组的确定
    标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的 405 项实用新型专利，27 项
 为发明专利，2 项外观设计专利，2 项欧洲发明，40 项软件著作权，2 项境外专
 利，1 项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要应用
 于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经
 济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的收入。
    由于委估实用新型专利、发明专利和软件著作权需要共同作用产生效益，且
 纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，本次评估对评估范围内的实用新
 型专利、发明专利和软件著作权视为一个资产组进行评估。
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 b、收益期限的预测
    标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的 405 项实用新型专利，27 项
 为发明专利，2 项外观设计专利，2 项欧洲发明，40 项软件著作权，2 项境外专
 利，1 项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要应用
 于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经
 济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的利润，本次对上述无
 形资产合并评估，评估中无形资产获利年限确定一个综合获利年限。
    截至评估基准日，纳入评估范围的账外无形资产均已应用于标的公司东莞市
 硅翔绝缘材料有限公司的集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品设计和生
 产中。本次评估时在对东莞市硅翔绝缘材料有限公司收入成本结构和风险水平等
 综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及企业自身规划等因素合理确定委
 估无形资产组的收益年限截止到 2030 年。
 c、评估假设
    由于资产所处运营环境的变化会导致其价值量的变化，因此必须建立一些假
 设以充分支持所得出的评估结论，本次评估的预测建立在下述假设之上：
    i.中国现有的政治、法律、经济和金融条件将不发生大的变化；
    ii.中国当前的税收政策将不发生大的变化，主要税种及其税率保持不变，所
 有有效的法律法规将被遵守；
    iii.在相当长的时间内，该无形资产技术产品所属行业及相关行业不会发生重
 大变化；
    iv.本次评估该无形资产技术产品的目标客户和销售均能如期实现，并在宏观
 经济环境和行业板块增长允许的范围内保持增长；
    v.本次评估该无形资产技术产品正常经营所需的固定资产投资和流动资金
 能够得到充分保证；
    vi.该无形资产技术产品实施预测期间各个年度的信贷利率、税率及汇率将在
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 正常范围内变动；
    vii.该无形资产技术产品实施预测期间该行业的大环境、大政策无重大变化,
 即本次评估的市场需求不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎
 缩；
    viii.假设纳入评估范围的无形资产技术产品正常经营所需的固定资产投资和
 流动资金能够得到充分保证；
    ix.该无形资产技术产品实施预测期间无其他人力不可抗拒因素的重大不利
 影响；
    x.假设企业运用委估无形资产经营时，其利用程度符合预测结果，未来经营
 计划、市场销售、成本、产品售价等无不可预见的重大变化。
 d、无形资产组收益法评估过程
    i.无形资产的未来收入的预测
    截至评估基准日，纳入评估范围的账外无形资产均已应用于标的公司东莞市
 硅翔绝缘材料有限公司的电芯贴膜、胶带等产品的设计及生产中。本次评估根据
 市场行情、公司生产能力及管理层经营计划，对收入进行预测。
    (i)提成率的确定
    由于委估的无形资产组会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐
 步丧失，势必会影响委估无形资产组的贡献率。
    企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用
 的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，
 因此参与企业的收益分配是合情合理的。
    联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的
 调查统计，认为分成率一般在产品销售价的 0.5%-10%之间。专利分成率与专利
 的技术复杂程度、产品销售量。剩余使用年限和企业规模有直接联系。一般情况
 下技术越先进，产销量或销售额越大，分成率就会越高，反之越低。
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    根据国家知识产权局组织编写的《专利开放许可使用费估算指引》中《“十
 三五”国民经济行业专利实施普通许可统计表》，并考虑本估值单位所处行业及
 产品特征，参考“计算机、通信和其他电子设备制造业”的行业提成率区间选取
 参数，按收入额提成无入门费的提成率为 4.00%-5.20%。
    考虑到影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风
 险因素等因素指标，其中风险因素指标对无形资产组价值的影响主要在折现率中
 体现，其余因素指标均可在分成率中得到体现。将上述因素指标细分为保护范围、
 技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等，分别给予权重和评分，确定
 技术收入分成率的调整系数。
    根据技术分成率的取值范围及调整系数，经计算，无形资产组的分成率为
    （ii）提成额的确定
    本次评估中，企业预测的委估无形资产组对应产品或服务未来创造的利润包
 含了委估无形资产需不断创新升级带来的利润，从另一个层面讲，评估基准日委
 估无形资产组未来盈利能力将逐步衰减，且技术衰减率会呈现前慢后快的特征。
 过与被评估单位相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，本次评估预
 测委估无形资产组贡献率每年衰减程度及考虑衰减后的无形资产提成额如下表
 所示：
                                                                   单位：万元
   项目/年份     2026 年       2027 年         2028 年       2029 年       2030 年
 无形资产提成额     303,600.39   324,684.09     345,531.24   358,333.70   371,002.98
 销售提成率           4.08%        3.06%          2.24%        1.43%        0.20%
 其中：衰减率          5.00%       25.00%         45.00%       65.00%       95.00%
 销售提成额合计      12,373.23     9,924.38       7,745.17     5,111.36      756.01
    （iii）折现率的确定
    折现率是收益现值法确定评估价值的重要参数。折现率是将未来收益还原或
 转换为现值的比率。折现率实质是一种资本投资的收益率，它与报酬率、利润率、
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 回报率、盈利率和利率在本质上是相同的。企业投资者的愿望是以较小的风险来
 获得较大的收益，但在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着
 要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的本质揭示了确定折
 现率的基本思路，即折现率应等同于具有同等风险的资本收益率。
    本次评估采用风险累加法确定折现率。
    累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，投资者必然会
 要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报
 酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。
    累加法的数学表达式如下：
    折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
    无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。
    风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险
 报酬率
    i）无风险报酬率 Rf
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
 小，可以忽略不计。取截至评估基准日中债数据的 5 年期国债收益率确定无风险
 报酬率为 1.63%作为本次评估无风险收益率。
    ii）风险报酬率
    标的公司在其持续经营过程可能要面临着许多风险。将企业可能面临的风险
 对回报率的要求予以量化并累加，便可得到评估折现率中的风险报酬率。公式表
 示为：
    风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险
 报酬率
    根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-5%
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 之间，而具体的数值根据如下公式求得。
    风险系数=M+R（N-M）
    风险系数的取值范围在 0%-5%之间，即取值上限 N 取 5%，下限 M 取 0%，
 加权平均分值 R 采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。
    ? 技术风险
    技术风险主要指标的公司所有持有技术转化风险、技术替代风险、技术权利
 风险及技术整合风险。通过分析标的公司技术的先进性、可行性等状况，最终确
 定技术风险评测表及风险系数，如下所示：
                      技术风险评测表
   权重        考虑因素          标准分             得分           小计
             加权平均分值                                      55.00
   技术风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间）                               2.60%
    评分标准说明：
    技术转化风险。工业化生产（30）；小批量生产（60）；实验室阶段（100）。
 纳入评估范围内的无形资产可进行批量生产，故技术转化风险的评分为 60。
    技术替代风险。无替代产品（20）；存在若干替代产品（60）；替代产品较
 多（100）。纳入评估范围内的无形资产存在若干替代产品，故技术替代风险的
 评分为 60。
    技术权利风险。授权的专利及软件著作权（20）；部分授权的专利及软件著
 作权（60）；处于申请阶段的专利（100）。纳入评估范围内的资产均已取得证
 书，故技术权利风险的评分为 20。
    技术整合风险。相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调
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 整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；
 某些相关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相
 关技术尚未出现（100）。纳入评估范围内的无形资产部分需要进一步开发，故
 技术整合风险的评分为 60。
        ? 市场风险
        形成市场风险的因素有很多，根据委估技术所处的市场环境本次评估分析市
 场风险时从市场容量和市场竞争两方面考虑，其中市场竞争风险又包括市场现有
 竞争和市场潜在竞争风险，并从规模经济性、投资额及转换费用、销售网络三方
 面综合分析潜在的市场竞争风险。通过分析标的公司所处的市场环境以及所面临
 的市场同行业竞争状况，最终确定市场风险评测表及市场风险系数，如下所示：
                          市场风险打分表
 权重                     考虑因素                   标准分      得分      小计
        市场竞争
         风险    0.30            0.40            100.00   80.00    5.76
                       争风险            费用
                      加权平均分值                                    61.44
        市场风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间）                                 3.07%
        评分标准说明：
        市场容量风险：市场总容量大且平稳（20）；市场总容量一般，但发展前景
 好（40）；市场总容量一般且发展平稳（60）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；
 市场总容量小，发展平稳（100）。纳入评估范围内的无形资产市场总容量一般，
 发展前景广阔，应用领域广泛，故市场容量风险的评分为 60。
        市场现有竞争风险：市场为新市场，无其它厂商（20）；市场中厂商数量较
 少，实力无明显优势（40）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明
 显的优势（60）；市场中厂商数量众多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（80）
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 市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。纳入评估范围内的无形资产的市
 场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，故市场现有竞争风险
 的评分为 60。
    市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
    规模经济性：市场存在明显的规模经济（20）；市场存在一定的规模经济（60）；
 市场基本不具规模经济（100）。纳入评估范围内的无形资产市场存在一定的规
 模经济，故规模经济性的评分为 60。
    投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用低（20）；项目的投资额及转
 换费用中等（60）；项目的投资额及转换费用高（100）。纳入评估范围内的无
 形资产项目的投资额及转换费用较高，故投资额及转换费用的评分为 80。
    获取新项目的渠道：获取新项目依赖固有的渠道（20）、获取新项目在一定
 程度上依赖固有的渠道（60）、获取新项目不依赖固有的渠道（100）。纳入评
 估范围内的无形资产的市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优
 势，故市场容量风险的评分为 60。纳入评估范围内的无形资产获取新项目在一
 定程度上依赖固有的渠道，故获取新项目的渠道的评分为 60。
    ? 管理风险
    管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管
 理的水平。根据委估技术产权持有方的管理水平，从项目人员管理、项目质量管
 理和项目组织管理三方面分析委估技术在价值实现过程中面临的管理风险，通过
 了解标的公司现阶段的管理水平，以及综合分析评估基准日标的公司经营管理状
 况，运用与上述确定风险系数相同的评测方法得到管理风险评测表及管理风险系
 数，如下：
                   管理风险打分表
                                  分值
     权重         考虑因素                    得分       小计
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   加权平均分值                                          60.00
            管理风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间）                3.00%
    评分标准说明：
    项目人员管理：工程项目人员沿用原项目人员（20）；除沿用原项目人员，
 需增加新的项目（60）；项目人员全部是新人（100）。纳入评估范围内的无形
 资产除沿用原项目人员，需增加新的项目，故项目人员管理的评分为 60。
    项目质量管理：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（20）；质保体系
 建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（60）；质保体系尚待建立，只在
 个别环节实施质量控制（100）。纳入评估范围内的无形资产质保体系建立但不
 完善，大部分生产过程实施质量控制，故项目质量管理的评分为 60。
    项目组织管理：工程项目组织管理强（20）；工程项目组织管理较强（60）；
 工程项目组织管理弱（100）。纳入评估范围内的无形资产工程项目组织管理较
 强，故项目组织管理的评分为 60。
    ? 其他风险
    其他风险是指影响无形资产价值的除上述三种主要风险之外的其他风险，如
 经营风险等。根据行业惯例，其他风险取值一般在 1-5%之间。此次评估中，根
 据谨慎性原则，其他风险取值确定为 4.00%。
    综上，通过综合考虑委估无形资产组特有的技术风险、市场风险、管理风险
 及其他风险四方面影响因素，委估无形资产组特有风险报酬率计算结果如下：
    委估无形资产组特有风险报酬率＝技术风险系数＋市场风险系数+管理风险
 系数+其他风险系数＝12.67%
    综上所述，得到无形资产折现率=14.30%。
    （iv）评估值的确定
    根据上述测算程序，委估无形资产组采用收益法的评估值为 28,860.00 万元。
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 e、成本法评估过程（商标权）
    本次纳入评估范围的商标权，是东莞市硅翔绝缘材料有限公司起标识作用的
 注册商标，商标本身为企业委托代理公司设计、申报，同类商标专用权很少有市
 场交易情况，无类似参照可比案例，因此不适宜采用市场途径进行评估。
    商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公
 司带来高于行业平均水平的收益，根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断，
 目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对商标
 采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。
    评估值=商标数量×商标重置成本
    商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费
    依据国家知识产权局商标局的商标业务收费项目，商标注册费-纸质申请的
 收费标准为 300.00 元/个。
    委估的商标均由代理公司办理相关注册、审定、注册程序，代理注册费用取
    委估的商标图形标志较为简洁，由简单的图案组合而成，设计难度较低，商
 标设计费取 500.00 元/个。
    本次东莞市硅翔绝缘材料有限公司申报的已注册商标共计有 5 个，计算公式
 如下：
    商标评估值=商标数量×商标重置成本
    经上述评估，注册商标的评估值为 0.65 万元。
    综上所述，无形资产-其他的评估值为 29,984.25 万元。
    （5）长期待摊费用
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司长期待摊费用账面原值为 7,288.25 万元，
 账面价值 4,659.13 万元，主要为园林建设、8#楼外墙改造、研发楼装修费等，实
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 际属于装修及构筑物，评估价值与账面价值相等。
    （6）其他非流动资产
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司其他非流动资产账面值 2,264.46 万元，
 主要系预付资产购买款。
    经评估确认，其他非流动资产的评估值为 2,264.46 万元。
    （1）短期借款
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司短期借款账面价值 33,930.04 万元，主要
 为银行借款。经评估确认，评估基准日短期借款评估价值为 33,930.04 万元。
    （2）应付票据
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司应付票据账面价值 36,280.81 万元，主要
 为银行承兑汇票和信用证。经评估确认，评估基准日应付票据评估价值为
    （3）应付账款
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司应付账款账面价值 70,291.24 万元，主要
 为应付采购款等。经评估确认，评估基准日应付账款评估价值为 70,291.24 万元。
    （4）合同负债
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司合同负债账面价值 94.40 万元，主要为
 预收客户货款等。经评估确认，评估基准日合同负债评估价值为 94.40 万元。
    （5）应付职工薪酬
    应付职工薪酬账面价值 7,785.92 万元，主要为应付员工的工资和社会保险费。
 经评估确认，评估基准日应付职工薪酬评估值为 7,785.92 万元。
    （6）应交税费
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    应交税费账面价值 4,057.27 万元，为应交企业所得税、城市维护建设税、教
 育费附加等。经评估确认，应交税费评估值为 4,057.27 万元。
    （7）其他应付款
    截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司其他应付款账面价值 440.97 万元，主要
 为应付公司日常费用、应付押金等。
    经评估确认，评估基准日其他应付款评估价值为 440.97 万元。
    （8）一年内到期的非流动负债
    一年内到期的非流动负债账面价值 10,973.92 万元，主要为一年内到期的长
 期借款和租赁负债。经评估确认，评估基准日评估值为 10,973.92 万元。
    （9）其他流动负债
    其他流动负债账面价值 8,176.67 万元，主要为待转销项税额和供应链银行付
 款。经评估确认，评估基准日评估值为 8,176.67 万元。
    （10）长期借款
    长期借款账面余额 26,574.20 万元，主要为一年以上的长期借款。
    经评估确认，评估基准日长期借款评估值为 26,574.20 万元。
    （11）租赁负债
    租赁负债账面价值 13,650.94 万元，为租赁相关的支出。经评估确认，租赁
 负债评估值为 13,650.94 万元。
    （12）递延收益
    递延收益账面价值 1,955.92 万元，为与资产相关的政府补助。经评估确认，
 递延收益评估值为 274.00 万元。
    （13）递延所得税负债
    递延所得税负债账面价值 2,976.08 万元，为税会差异产生的递延所得税负债。
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 经评估确认，递延所得税负债评估值为 2,976.08 万元。
     四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
 析
     （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关
 性
     公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
 相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
     本次交易聘请的资产评估机构为银信评估，符合《证券法》的相关规定。银
 信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理
 人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系或冲突，
 评估机构具有独立性。
     评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
 设前提具有合理性。
     本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
 价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
 机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且
 最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选
 用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的
 相关。
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    本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
 评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交
 易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本
 次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估
 报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定
 价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体
 股东、特别是中小股东利益的情形。
    （二）评估依据的合理性
    本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
 评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
    （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
 议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
 施及其对评估或估值的影响
    在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
 化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
    同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
 化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
    （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
    综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，营业收入、折现
 率和毛利率对收益法评估结果有较大的影响，故对上述指标进行了敏感性分析，
 结果如下：
      变动率          权益价值（万元）         权益价值变动率
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      -15%                      182,100         -18%
      -10%                      195,300         -12%
      -5%                       208,400             -6%
      变动率          权益价值（万元）               权益价值变动率
      -10%                      252,600             14%
      -5%                       236,300             7%
      变动率          权益价值（万元）               权益价值变动率
      -10%                      152,600         -31%
      -5%                       187,100         -16%
    （五）标的公司与上市公司的协同效应
    本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
 双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存
 在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公
 司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服
 务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速
 业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，
 完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套
 服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发
 展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
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      （六）本次交易定价公允性分析
      本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
 司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
 过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
      截至本次评估基准日（2025 年 12 月 31 日），本次交易的标的资产与国内
 同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：
      证券简称            证券代码              市盈率 PE（TTM）        市净率 PB
      壹连科技            301631.SZ                  34.98              3.79
      西典新能            603312.SH                  25.75              4.35
               标的公司                              10.71              2.38
      注：标的公司的市盈率、市净率取本次交易价格及 2025 年归属于母公司股东的净利润、
 近一期末归属于母公司所有者的净资产、最近四个季度归属于母公司股东的净利润计算。
      本次交易中，标的公司的市盈率、市净率分别为 10.71、2.38，均低于同行
 业可比上市公司，本次交易定价合理、公允。
      近年来不存在与本次交易标的公司主营业务相同的可比交易，选取近年来与
 标的公司业务相关或相近制造企业或新能源动力电池上游结构件的市场案例，其
 估值情况具体如下：
 序号    证券代码        公司名称           标的资产        收购时间        市盈率      市净率
                          深圳牧泰莱、长沙牧
                          泰莱 100%股权
                          珠海亿盛 55%股权、
                          元盛电子 29.18%股权
                          平均值                              12.30    4.19
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                      本次交易                 10.71   2.38
    本次交易中，标的公司的市盈率、市净率分别为 10.71、2.38，介于可比交
 易估值期间范围内，且低于同行业可比交易平均值，本次交易定价合理、公允。
    （七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对
 交易作价的影响分析
    评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响
 的重要变化事项。
    （八）交易定价与评估结果差异分析
    根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对标的公司 100%股权采用收
 益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述
 资产评估报告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益评
 估值为 221,600.00 万元。
    基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股权
 的最终交易价格为 220,000.00 万元，低于评估值 1,600.00 万元，差异率为 0.72%，
 差异较小，交易作价略低于评估结果，有利于保护上市公司中小股东的利益。
    五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
 理性和交易定价的公允性发表的独立意见
    上市公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于评估机构
 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
 的公允性的议案》，认为“公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
 资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
 的相关性一致，出具的资产评估报告之评估结论合理，评估定价公允。”
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              第七节 本次交易主要合同
    一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
    （一）合同主体和签订时间
 “乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、
 东莞汇旭、深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍
 盈、北京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、
 青岛建华二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    （二）交易方案
    甲方同意以发行股份和支付现金作为对价支付方式，向乙方各方购买其分别
 拥有的全部标的资产，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标的资产，
 并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。同时，甲方拟非公开发
 行股票募集配套资金。
    自交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，
 承担本协议标的资产项下的所有责任和义务。
    甲方依本协议的约定向乙方各方发行股份并将所发行股份登记于乙方各方
 名下并支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对
 价支付义务。乙方各方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权
 属变更登记手续之时，乙方各方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的
 资产之移转义务。
    （三）交易对价及支付
    各方初步确认，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公
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 司 100%股权，标的公司全部股东权益价值暂定为 220,000 万元。
    最终交易价格以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。
 最终交易价格如需调整，各方应尽量在不对本次交易方案作出重大调整的前提下
 通过签订补充协议的方式对交易价格进行调整。
    发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通
 股（A 股），每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
    发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
    发行对象：包括乙方各方。
    认购方式：发行对象以其持有的标的公司股权认购甲方发行的股份。
    定价基准日：本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会
 决议公告日。
    发行价格：经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 19.90 元/股。在本
 次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股
 本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
    发行数量：本次交易中，甲方发行股份购买资产的最终发行股份数以中国证
 监会注册数量为准。甲方向乙方发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本
 次发行股份的发行数量=乙方本次交易取得的股份对价÷本次发行股份的发行价
 格，对不足 1 股的对价部分，乙方各方同意豁免甲方支付。在本次发行的定价基
 准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
 项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
    上市地：本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
    甲方通过支付现金向乙方各方支付的对价将支付到乙方各方指定的银行账
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 户。
    乙方各方将依法自行履行缴税义务，并自行向相关税务机关申报纳税，但如
 因乙方各方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则存在该等税务合规问题
 的乙方各方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
    最终对价支付方案以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确
 定。最终对价支付方案如需调整，各方应尽量在不对本次交易方案作出重大调整
 的前提下通过签订补充协议的方式对对价支付方案进行调整。
    （四）业绩承诺及补偿
    补偿义务人承诺，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度（简称“业
 绩承诺期”）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母
 公司股东的净利润且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖
 励对净利润的影响，下同）预测分别为 1.7 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺
 为三年累计实现的净利润不低于 5.6 亿元（简称“承诺净利润”）。
    关于业绩承诺与补偿的具体内容，由甲方与补偿义务人签署的《业绩承诺与
 补偿协议》进行约定并以《业绩承诺与补偿协议》的约定为准。
    （五）股份锁定承诺
    东莞汇雅、东莞汇旭通过本次交易获得的甲方股份：（1）自该等股份发行
 结束之日起 36 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起 36 个月后可
 以转让。
    除东莞汇雅、东莞汇旭外的补偿义务人通过本次交易获得的甲方股份：（1）
 自该等股份发行结束之日起 24 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日
 起 24 个月至 36 个月的期间内，若标的公司业绩承诺期实现的净利润高于承诺净
 利润，或者虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人按照甲方与补偿义务人签署
 的《业绩承诺与补偿协议》的约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让该等股份
 的三分之一；（3）自该等股份发行结束之日起 36 个月后可以转让。
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    补偿义务人以外的乙方通过本次交易获得的甲方股份：（1）自该等股份发
 行结束之日起 12 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起 12 个月后
 可以转让。
    乙方各方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
 定。乙方各方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
 司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上
 市公司《公司章程》的相关规定。
    （六）过渡期安排
    补偿义务人在基准日至交割日的期间（简称“过渡期”），应对标的公司尽
 善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
    在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方各方不得就标的资产设置抵押、质
 押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增
 加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
    过渡期间，补偿义务人承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的
 公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并
 保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
    各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由补偿
 义务人承担。除严若红以外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的
 对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严
 若红对补偿义务人应补偿金额全额承担补充责任。
    （七）标的资产及发行股份的交割
    在甲方取得本次交易中国证监会正式注册批文后（以中国证监会正式注册文
 件送达甲方为准），甲方应立即启动配套资金的募集工作，乙方各方应立即启动
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 或配合标的资产的过户事宜。在取得中国证监会正式注册批文的 45 个工作日内，
 乙方各方应完成标的资产的过户（即办理完成标的资产过户至甲方名下的工商变
 更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；甲方应在取得中国证
 监会注册批文后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；甲
 方应在募集配套资金到账后支付现金对价，在本次募集配套资金到位之前，甲方
 若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使
 用募集配套资金进行置换。
    标的资产交割手续由乙方各方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必
 要协助。
    各方同意，甲方将在标的资产交割日后完成向乙方各方发行股份的交割，并
 在中国证券登记结算有限责任公司将发行的股份登记至乙方各方名下。
    发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方各方应为甲方办理发行股份的交割
 提供必要协助。
    （八）人力资源安排
    各方一致同意，交割日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工
 之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安
 置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
    标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间
 至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对甲方及
 标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不
 谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。标的公司的董
 事、监事、高级管理人员、核心技术人员在交割日前应与标的公司签订包含上述
 事项的《竞业限制协议》。
    标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的
 公司签订期限不短于 3 年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。
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    （九）滚存未分配利润安排
    各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交
 割日的滚存未分配利润由交割日后的新老股东共同享有。乙方各方同意，在基准
 日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
    各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由交割日后的
 新老股东共同享有。
    （十）标的公司债权债务的处理
    各方确认，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不涉及债权债务
 的处置。
    （十一）税项和费用
    各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方
 根据有关规定各自承担。
    不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳
 的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到通知后，应当及时向代缴方承担
 代缴款项。
    （十二）生效和终止
    本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议经甲方
 和乙方依法签署；（2）本次交易正式方案经甲方董事会、股东会批准；（3）本
 次交易正式方案经标的公司股东会批准；（4）本次交易正式方案经深圳证券交
 易所审核通过；（5）本次交易正式方案经中国证监会注册；（6）本次交易正式
 方案经有权国资监管机构批准（如需）；（7）交易对方根据相关法律法规要求
 履行必要的批准或备案程序（如需）。（8）相关法律法规所要求的其他可能涉
 及必要的批准、注册、备案或许可（如需）；
    本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在交割日之前，经各方协商一致
 终止；（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施。
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    （十三）协议的变更、解除
    本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
    未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解
 除本协议中的任何条款。
    二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
    （一）合同主体和签订时间
 方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、东莞
 汇旭、深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、
 北京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青
 岛建华二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
 补充协议》。
    （二）交易方案
    各方同意按照以下具体方案实施本次交易：
    甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 100%的股权。
    甲方拟采用询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股
 份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、补充流动
 资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东会审议通过的用途。
    本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购
 买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
 实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金
 购买资产行为的实施。
    （三）交易价格
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      根据资产评估机构出具的评估报告的评估结果，标的公司 100%股权在评估
 基准日采用收益法进行评估的评估值为 22.16 亿元。
      以上述评估结果为依据，并经各方协商一致同意并确认，标的公司 100%股
 权整体作价 220,000.00 万元，即标的资产作价 220,000.00 万元。
      根据标的资产的交易价格计算，各方协商一致同意并确认，本次交易股份支
 付对价为 123,723.23 万元，根据甲方发行价格 19.90 元/股计算，甲方拟向乙方发
 行的总股份数量为 62,172,466 股，现金支付对价为 96,276.77 万元。
      甲方向乙方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向
 下取整处理：
                                                                  单位：元、股
 序                              其中：现金支           其中：股份支付
       交易对方     交易对价                                              发行股份数量
 号                               付对价金额            对价金额
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       合计     2,200,000,000.00   962,767,685.75   1,237,232,314.25   62,172,466
      （四）交割
      在取得中国证监会正式注册批文的 45 个工作日内，甲方、乙方及其他标的
 公司股东应配合标的公司完成标的公司 100%的股权的过户（即办理完成标的公
 司 100%的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续），并配合标的公司取得主
 管市场监督管理部门出具的核准变更文件。
      甲方本次交易募集配套资金在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则
 甲方于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向乙方各方分别支付全部
 现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金
 到位并完成验资后 5 个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价总
 额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向乙方分别支付；不足部分由甲方
 在标的资产交割过户至上市公司名下之日起 2 个月内支付完毕。为免疑义，无论
 本次交易是否募集配套资金以及是否足额募集配套资金，甲方均应确保在标的资
 产交割过户至上市公司名下之日起 2 个月内，向乙方各方支付完毕全部现金对价。
      自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》规定的从事证券服
 务业务的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的
 对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和
 中国证券登记结算有限责任公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方
 名下的手续。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积
 金转增股本等除息、除权事项，将根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修
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 订）》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”对发行价格作相
 应调整，并根据发行价格的调整对发行数量作相应调整。
    甲方向乙方各方就本次交易发行的股份（如有）限售期届满前 10 个工作日
 内，甲方应按照届时有效的法律法规向深交所、中国证券登记结算有限责任公司
 提交解除股份限售申请，并于提交解除股份限售申请后 3 个工作日内告知解除股
 份限售申请对应的乙方各方。
    （五）交易完成后标的公司治理安排
    各方同意，在本次交易实施完成后，为保证标的公司业务及经营管理团队人
 员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后 30 日内，各方将在标的公司现有公
 司治理结构的基础上对标的公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会、监事
 会等事项的工商变更/备案并按照监管要求进行披露。
    本次交易完成后甲方成为标的公司的唯一股东，甲方根据《中华人民共和国
 公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。
    各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司董事会由三名董事组成。一名
 董事由严若红担任；其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任
 命，各方一致同意推选严若红担任董事长。
    上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的董事人选。标的公司
 应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成董事的免职及新任
 董事的任命。
    董事会职权、议事规则、董事长的选举按照标的公司章程执行。
    各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司监事会由三名监事组成。一名
 监事为职工代表监事，由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主
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 形式选举产生；其余两名监事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。
    上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的监事人选。标的公司
 应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成监事的免职及新任
 监事的任命。
    监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。
    为了保持标的公司管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，各方同
 意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，标的公司的日常经营管理
 仍由现有的经营团队负责。
    具体而言，标的公司现有的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员（“留
 任高管”）原则上应继续留任并履行原有职责，各方应促使标的公司采取必要措
 施实现前述留任安排。
    尽管有上述之约定，上市公司有权在本次交易实施完成后，向标的公司提名
 一名财务副总监，标的公司应依照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的
 规定，及时履行对该名财务副总监的正式聘任程序。
    如确需对任何留任高管进行岗位调整、职责变更或终止聘任，标的公司应事
 先与上市公司进行充分协商。
    上市公司有权根据管理需要通过标的公司章程规定的解聘及聘任程序更换
 由其提名的财务副总监。
    本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其公司治理、规范
 运作及内部控制等事项，除本协议另有明确约定外，均应遵守法律、法规、规范
 性文件、证券交易所自律监管规则以及上市公司章程的规定。
    为保持上市公司体系内治理与管理的统一性，标的公司应全面遵循上市公司
 为规范运作而制定的各项内部管理制度（包括但不限于财务管理制度、关联交易
 管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等）。上市公司有权根据其自
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 身治理需要及监管要求，制定、修订适用于标的公司的相关管理制度，标的公司
 应予执行。
    本次交易完成后，各方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公司
 的新章程及其他相关文件，但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的公司
 新章程及其他文件尚未修改而不生效。如标的公司新章程规定与本次交易文件存
 在冲突，或标的公司新章程未规定的内容，仍以本次交易文件约定为准。
    （六）生效、变更和终止
    本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与
 《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。如本补充协议与《发
 行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补
 充协议在经各方合法签署并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时
 生效。
    除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
 求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，并
 在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
    除非本补充协议另有约定，经各方一致书面同意，方可终止本补充协议；未
 经各方一致书面同意，甲方与乙方任何一方均不得单方解除或终止本补充协议。
    （七）违约责任
    如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚
 假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违
 反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在守约方认可的
 时限内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成
 该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受
 的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致
 本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议
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 并主张赔偿责任。
     深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北
 京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛
 建华二号、广州远见及东莞东康和其他乙方各方之间互不承担连带责任，深创投、
 新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北京吉富、宁波
 君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广
 州远见仅就其自身在本协议项下的约定事项独立行使权利、履行义务及承担责任。
     三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）主要内
 容
     （一）合同主体和签订时间
 严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭、
 深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北京吉
 富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华
 二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
 议（二）》。
     （二）协议条款的修订
     （1）将第 6.1 条“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙
 方七、乙方八（以下合称‘补偿义务人’）承诺，标的公司在 2025 年度、2026 年
 度、2027 年度（简称‘业绩承诺期’）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非
 经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对
 净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响，下同）预测分别为 1.7 亿元、1.8
 亿元、2.1 亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于 5.6 亿元（简称‘承诺
 净利润’）”之约定，修改为：
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    “乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八（以
 下合称‘补偿义务人’）承诺，标的公司在 2026 年度、2027 年度（简称‘业绩承诺
 期’）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
 东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对
 净利润的影响，下同）预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺为两年累计实
 现的净利润不低于 3.9 亿元（简称‘承诺净利润’）。”
    （2）将第 19.2 款“如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协
 议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理
 方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件详
 情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明
 文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力
 事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。”之约
 定，修改为：
    “如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能
 履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通
 知对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件详情并出具不能履行
 或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件
 应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的
 影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议；但本协议第六条（业绩承诺
 及补偿）以及《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩承诺、业绩补偿、
 应收账款承诺及补偿相关约定，自交割日起不因不可抗力事件而变更、解除或终
 止，中国证监会和/或深圳证券所交易明确允许的情形除外。”
    （3）将第 19.3 款“如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不
 能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任”之约
 定，修改为：
    “如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议
 中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任；但补偿义务人在《业绩
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 承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿、应收账款补偿义务，自交割日
 起不因不可抗力事件而免除、减轻、变更或调整，中国证监会和/或深圳证券交
 易所明确允许的情形除外。”
    （4）将第 21.1 款：“本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。”
 之约定，修改为：
    “本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除；但自交割日起，各
 方不得通过签署补充协议或其他任何形式对本协议的任何条款进行变更、修改、
 补充、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
    将第 7.2 条“除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府
 主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或
 终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效”之约定，修改为：
    “除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的
 要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，
 并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效；但自交割日起，各方不得通过
 签署补充协议或其他任何形式对本补充协议的任何条款进行变更、修改、补充、
 解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
    （三）其他
    本补充协议为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购买资产协议》具
 有同等法律效力。如本补充协议与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
 约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议在经各方合法签署并于《购
 买资产协议》生效的同时生效。
    除本补充协议明确修订及新增的内容外，《购买资产协议》及《购买资产协
 议之补充协议》的其他条款仍然有效，各方仍应遵照执行。
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    四、业绩承诺与补偿协议主要内容
    （一）合同主体和签订时间
 方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞
 汇旭签署了《业绩承诺与补偿协议》。
    （二）业绩承诺及补偿安排
    标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润预测分别为 1.7 亿元、
 承诺净利润数为 5.6 亿元。
    乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能
 达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应按照本协议的约定向
 上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）。
    标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，根据上市公司
 聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间审
 计后出具审计报告的结果确定。
    除乙方一以外的乙方中的每一项主体，按照本次交易各自出让标的公司股权
 的对价占乙方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的业绩补偿义务；乙
 方一除按照本次交易乙方一出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司股权
 总对价的比例承担相应的业绩补偿义务外，还需对乙方的全部业绩补偿金额承担
 补充清偿责任。
    如果出现业绩补偿事件，乙方应优先以持有上市公司股份方式向上市公司进
 行补偿；乙方以持有上市公司股份方式补偿不足时，应以现金方式向上市公司进
 行补偿。
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    （1）业绩补偿金额
    如果出现业绩补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的业绩补偿金
 额：
    业绩补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利
 润数×甲方以发行股份及支付现金的方式收购乙方所持标的公司股权的交易作
 价。乙方在本协议项下支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限应不超
 过乙方因本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。
    （2）业绩补偿股份数量
    如果出现业绩补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的业绩补偿股
 份数量：
    业绩补偿股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即 19.90
 元/股），业绩补偿股份数量不足一股的尾数向上取整至个位数。
    （3）业绩补偿现金金额
    如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股
 份数，应依照下述公式计算出乙方的业绩补偿现金金额：
    业绩补偿现金金额=业绩补偿金额-业绩补偿股份数量×本次发行股份的每
 股发行价格（即 19.90 元/股）。
    如果出现业绩补偿事件，在业绩承诺期间届满后，甲方有权要求以人民币
 乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，按照甲方、
 深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合
 甲方办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
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    如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股
 份数，在业绩承诺期间届满后，甲方有权要求乙方向甲方支付全部业绩补偿现金
 金额并向乙方发出书面通知，乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起
 公司指定的银行账户。
    （三）应收账款承诺及补偿安排
    乙方承诺，截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的截至 2027 年
    为本协议之目的，本协议所称“应收账款净额”是指截至 2027 年 12 月 31
 日标的公司应收账款账面余额扣减坏账准备期末余额后的金额，不包含应收票据、
 合同资产等其他非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至 2027 年 12 月 31
 日标的公司应收账款账面余额-截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收账款坏账准
 备。
    乙方承诺，如果截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款
 净额低于 95%，则乙方应按照本协议的约定向标的公司补偿（以下简称“应收账
 款补偿事件”）。
    截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款净额的比例，根
 据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司专项
 审计后出具审计报告的结果确定。
    除乙方一以外的乙方中的每一项主体，按照本次交易各自出让标的公司股权
 的对价占乙方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的应收账款补偿义
 务；乙方一除按照本次交易乙方一出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司
 股权总对价的比例承担相应的应收账款补偿义务外，还需对乙方的全部应收账款
 补偿金额承担补充清偿责任。
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    如果出现应收账款补偿事件，乙方应以现金方式向标的公司进行补偿。
    如果出现应收账款补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的应收账
 款补偿现金金额：
    应收账款补偿现金金额＝截至 2027 年 12 月 31 日应收账款净额×95%－截
 至 2029 年 12 月 31 日已实际收回前述应收账款净额的金额。
    如果出现应收账款补偿事件，甲方有权要求乙方向标的公司支付全部应收账
 款补偿现金金额并向乙方发出书面通知，乙方应当无条件同意并在收到甲方书面
 通知之日起 10 个工作日内，将应收账款补偿现金金额以现金（包括银行转账）
 方式支付给标的公司指定的银行账户。
    乙方在本协议项下支付的全部应收账款补偿金额和业绩补偿金额上限应不
 超过乙方因本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。
    如出现应收账款补偿事件，但标的公司在 2030 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
 日至 2030 年 12 月 31 日期间收回的应收账款净额等额的应收账款补偿返还给乙
 方，标的公司向乙方返还的应收账款补偿金额上限应为标的公司收到乙方支付的
 应收账款补偿金额；如出现应收账款补偿事件，且标的公司在 2030 年 1 月 1 日
 至 2030 年 12 月 31 日期间未能收回应收账款净额，则标的公司不再向乙方返还
 乙方已向标的公司支付的应收账款补偿。
    （四）超额业绩奖励
    如标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标
 的公司可在业绩承诺期届满后 6 个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核
 心人员进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励事件”）。
    如果出现超额业绩奖励事件，标的公司应依照下述公式计算出业绩奖励金额：
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    超额业绩奖励金额=40%×（累积实现净利润数-累积承诺净利润数），超额
 业绩奖励金额上限应不超过本次交易标的资产的交易价格的 20%。
    标的公司总经理负责拟定具体奖励方案（包括接受奖励的员工名单、具体金
 额、支付时间等事项），并提交标的公司董事会审议，标的公司有权依法对上述
 奖励代扣代缴个人所得税。
    （五）现金对价款项支付
    甲方同意于本协议签署后、标的股权交割前，以自有和/或自筹资金向乙方
 先行支付现金用于缴纳乙方因本次交易产生的个人所得税款，具体金额以税务主
 管部门确定为准。乙方收到该笔款项后，应当仅用于缴纳前述个人所得税款，并
 应及时办理完毕前述税款缴纳及标的股权交割过户手续。
    前述甲方先行支付的现金金额应在后续甲方支付给乙方的现金对价中予以
 扣除。
    （六）违约责任
    若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实
 际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。
    （七）争议解决
    凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交本协议签署地有管
 辖权的人民法院予以诉讼解决。
    除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
    五、业绩承诺与补偿协议之补充协议主要内容
    （一）合同主体和签订时间
 方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞
 汇旭签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
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    （二）关于《业绩承诺与补偿协议》条款的修订
    将主协议 1.1 条“业绩承诺期间，指 2025 年度、2026 年度、2027 年度”之
 约定，修改为“业绩承诺期间，指 2026 年度、2027 年度。”
    将主协议 2.1 条“标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润预测
 分别为 1.7 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2025 年度、2026 年度、
 年度、2027 年度净利润预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2026
 年度、2027 年度两年累积承诺净利润数为 3.9 亿元。”
    将主协议 2.2.1 条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累
 积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应
 按照本协议的约定向上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）”之约定，修
 改为“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不
 能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），则乙方应按照本协议的约定
 向上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）。”
    （三）其他
    本补充协议系对主协议条款的修订，除本补充协议明确修订的内容外，主协
 议的其他条款仍然有效，双方仍应遵照执行。
    本补充协议自双方签署之日起成立，与主协议具有同等法律效力。本补充协
 议未尽事宜，按主协议的相关约定执行。
    六、业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）主要内容
    （一）合同主体和签订时间
 方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞
 汇旭签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。
    （二）协议条款的修订
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 条款等与本次交易相关的本协议未尽事宜，适用《发行股份及支付现金购买资
 产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关规定”之
 约定，修改为：
    “与本协议有关的不可抗力、通知、保密及法律适用条款等与本次交易相关
 的本协议未尽事宜，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
 支付现金购买资产协议之补充协议》的相关规定；但本协议项下的业绩承诺、业
 绩补偿、应收账款承诺及补偿相关约定，自交割日起不因不可抗力事件而变更、
 解除或终止；补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩补
 偿、应收账款补偿义务，自交割日起不因不可抗力事件而免除、减轻、变更或调
 整，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
 协议。补充协议与本协议具有同等法律效力”之约定，修改为：
    “本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协
 议具有同等法律效力；但自交割日起，双方不得通过签署补充协议或其他任何形
 式对本协议的任何条款进行变更、修改、补充、解除或终止，中国证监会和/或
 深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
            第八节 独立财务顾问核查意见
    一、基本假设
    本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
    （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
 应承担的责任和义务；
    （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
    （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
 实、可靠；
    （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
    （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
 形势不会出现恶化；
    （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
    （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
    二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
    标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
 主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等。
 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于
 “电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”，
 该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 行政法规的规定
    报告期内，标的公司及子公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、
 对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行
 股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；
 本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
    本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政
 法规的规定。
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
 达到标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
 集中。本次交易达到了上述规定的计算标准，需向国务院反垄断执法机构申报。
 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，编号：反执二审查决定〔2026〕226
 号，上市公司已完成了本次交易的经营者集中审查，本次交易符合反垄断相关规
 定的要求。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
 （一）项的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
 不再具备上市条件是指社会公众持有的公司股份连续 20 个交易日低于公司总股
 本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述
 社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
 上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级
 管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股
 份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票
 上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
 益的情形
    本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
 具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
 易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业
 的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事
 就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
    因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
 益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
 相关债权债务的处理合法
    本次交易的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续
 的有限责任公司。交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委
 托持股等方式代持的情形，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股权曾存
 在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
 利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
 情形。截至本报告出具日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，标的公司股
 权已不存在质押的情况。
    交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
 律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，
 资产过户或者转移不存在法律障碍。
    本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
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 其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交
 易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有具有较好的竞争优势，产
 品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游行业
 发展迅速、市场需要旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、
 业绩表现良好，具有较强的盈利能力。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能有效增强上市公
 司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强
 上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。
     因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市
 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
 第十一条第（五）项的规定。
     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
 定
     本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
 立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
 会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
 立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
     （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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     本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
 等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和
 经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市
 公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。综上，本次交易符
 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
     三、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
 上市情形
     最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
 司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发
 生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
     （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
 告
     上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审
 计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
     本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
     （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
     （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
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    本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办
 法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
    五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
 致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
 响独立性或者显失公平的关联交易
 财务状况发生重大不利变化
    报告期内，标的公司营业收入分别为 191,653.23 万元、302,931.00 万元；归
 属于母公司所有者的净利润分别为 10,343.32 万元、20,548.43 万元。报告期内，
 标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前景。因此，本次
 交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
    根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
 净资产将得到提升。此外，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能
 源产业战略的重要举措，双方存在较强的客户及业务协同，本次交易有利于完善
 上市公司新能源板块的业务链及产品矩阵，增强在新能源电池及新能源汽车领域
 的全产业链配套服务能力，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
 显失公平的关联交易
    （1）关于同业竞争
    本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
 在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，
 根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上
 市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的
 情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股
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 东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    （2）关于关联交易
    本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
 联交易按照市场原则进行。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增
 持续性关联交易。为保持上市公司独立性、减少和规范关联交易，上市公司控股
 股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和
 规范关联交易的承诺函》。
    （二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
 定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续
 的有限责任公司，交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委
 托持股等方式代持的情形。除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股权曾存
 在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
 利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
 情形。截至本报告出具日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，标的公司股
 权已不存在质押的情况。
    此外，本次交易各方已签署了《购买资产协议》
                        《购买资产协议之补充协议》，
 并对标的资产过户和交割作出了明确安排。
    综上，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完
 毕权属转移手续。
    （三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
    本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
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 双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存
 在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公
 司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服
 务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速
 业务开拓，提升客户粘性。此外，在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进
 行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议
 价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。
    通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业
 务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓
 展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力
 及市场竞争力。
    （四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
    根据本次交易的具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买
 资产对价的情况。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
    六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的
 规定
    本次交易募集配套资金总额不超过 123,000 万元，未超过本次交易中拟发行
 股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
 买标的资产完成后上市公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
 的现金对价和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。其中拟用于
 补充流动资金、偿还债务的金额为 23,000 万元，不超过交易作价的 25%或者不
 超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
 相关规定。
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    本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。
    七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办
 法》第二十一条的规定
    根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上
 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发
 行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二
 十个交易日的公司股票交易均价之一。”
    本次交易定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，本次发
 行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上
 市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办
 法》第二十一条的规定。
    八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
    根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公
 司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
 十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
 控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
 际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
 产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
    本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的交易协议及交易对方出具的
 《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方的股份锁定符合《重组管理
 办法》第四十七条的规定。
    九、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定
    （一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
 行股票的情形
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    截至本报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得
 向特定对象发行股票的如下情形：
 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
 除外；
 者最近一年受到证券交易所公开谴责；
 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
 合法权益的重大违法行为；
 为。
    因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
    （二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
 费，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。上市公司发行股份募
 集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
 规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
 有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股
 东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
 平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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    因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
    （三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
    根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对
 象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
 募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
    （四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的
 规定
    本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行
 期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票
 均价的 80%。本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确
 定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六
 条、五十七条、五十八条的规定。
    （五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
    本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
 之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
 的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第
 五十九条的规定。
      十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审
 核规则》第八条的相关规定
    《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者
 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
 处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实
 施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
 处于同行业或上下游”。
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    根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
 行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造
 （C3829）”，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
 行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市
 的行业或禁止类行业，符合创业板行业领域要求。
    根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
 修订）》第四条规定：本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业
 申报在创业板发行上市：（一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近
 一年投入金额不低于 1000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 25%；
 （二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元，且最近三年营业收入复合
 增长率不低于 25%；（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现
 代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。最近一年营业收
 入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托
 凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前
 款规定的营业收入复合增长率要求。
    报告期内，标的公司营业收入分别为 191,653.23 万元、302,931.00 万元，超
 过 3 亿元；报告期内，标的公司研发费用分别为 7,017.51 万元、10,189.59 万元，
 累计研发投入金额不低于 5000 万元。
    综上，标的公司符合创业板定位。
    上市公司主营业务包括智慧照明板块、新能源板块两大类，智慧照明板块主
 要产品包括 LED 景观照明系统与产品，主要应用于建筑景观、文旅景观、光伏
 景观以及智慧道路照明等领域；新能源板块主要包括智能充电桩、自研智充系统、
 创新光储充一体化解决方案等产品，以及子公司佛山永创翔亿主营的新能源电池
 辅材业务、子公司无锡曙光主营的汽车配套零部件业务。2025 年，公司新能源
 板块相关收入占比超过 50%。
    其中，子公司佛山永创翔亿主营新能源电池领域的胶粘、绝缘、安全防护材
 料，产品涵盖汽车动力电池、储能电池、数码消费类锂电池等应用领域，主要产
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 品包括锂电芯材料系列（终止胶带、高温胶、热熔胶、保护膜等）、锂电池 pack
 材料系列（茶色胶带、哑黑胶带、双面胶、模切产品等）、汽车动力电池模组材
 料系列（电芯绝缘贴膜、模切件、结构胶、导热胶、密封胶等）。
    子公司无锡曙光主营汽车配套零部件业务，包括汽车精密冲压模具、白车身
 件、焊接总成、汽车轻量化零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、
 设计、生产、销售，主要产品包括汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及
 汽车整椅骨架等，是国内外众多一流汽车制造企业供应链中的重要一环。
    标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
 为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务，主要产品包括 CCS
 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉、液冷产品，产品广泛应用于新能
 源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游客户主要为动力电池企
 业及新能源汽车厂商。
    综上，上市公司新能源板块业务与标的公司主营业务均属于新能源产业链，
 产品主要应用于动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户主要为动力电池
 企业及新能源汽车厂商，上市公司自身的智能充电桩、自研智充系统业务属于新
 能源汽车相关配套业务，子公司佛山永创翔亿主营的胶粘、绝缘、安全防护材料
 与标的公司的 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等产品均应用
 于动力电池上，子公司无锡曙光主营的汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转
 子及汽车整椅骨架主要应用于新能源汽车领域，上市公司及标的公司相关产品均
 围绕动力电池及新能源汽车业务展开，双方产品面向相同的下游应用领域及客户
 群体，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，双方客
 户重叠及互补情况具体如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    交易完成后，上市公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，
 提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，
 促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。
    同时，上市公司与东莞硅翔同属于“电气机械和器材制造业”，本次交易系
 上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领
 域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户
 及业务协同。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源
 板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。
    此外，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
 及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清
 汰类行业。
    因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行
 业或者上下游，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
 八条的规定。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、
                             《深
 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
 十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
    截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
 的情形。
    综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
 大资产重组的情形。
    十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
 划和实施重大资产重组的监管要求》
    （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
 大资产重组的监管要求》第四条的规定
    本次交易拟购买的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，不涉及立项、环保、
 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证
 书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会
 最终予以注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔 100.00%股权，截至本报告
 出具日，标的公司股权不存在质押的情况。本次交易的资产权属清晰，不存在权
 属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、
 知识产权等方面保持独立。
    本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变
 化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致
 新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
    （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
 大资产重组的监管要求》第六条的规定
    截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资
 产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9
 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
    十三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
    （一）标的资产的定价
    本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的
 评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本
 次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
    （二）本次交易程序合法合规
    本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提交
 股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立
 财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易
 遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东
 权益的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估结果和定价具有合理性，
 有利于保护上市公司全体股东的利益。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 十四、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
    本次交易中，评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益
 法和资产基础法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益
 法的评估结果作为本次评估结论。
    根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31
 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为 221,600.00
 万元，评估增值 129,185.59 万元，增值率 139.79%。交易各方根据评估结果并经
 友好协商确定标的资产的交易价格为 220,000.00 万元。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据评估结果定价，评估方法适当，
 评估假设前提合理性，重要评估参数取值合理性。
 十五、关于本次交易是否构成关联交易的意见
    截至本报告签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不
 存在关联关系。
    本次交易完成后，交易对方之严若红持有上市公司股份比例将超过 5%。根
 据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，严若红为上市公司潜
 在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。
    经核查，本独立财务顾问认为：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方
 严若红为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
 十六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
    参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
    经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
 市公司不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
 十七、关于本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施的核查
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益
 有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于如可能出现的
 即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，
 为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合
 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
 见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于保护中小投
 资者的合法权益。
 十八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构
 情况的核查意见
    本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市
 公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及境外律师外，不存
 在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务
 顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、
 法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构及境外律师外，不存在其他直接或间
 接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
 十九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    （一）本次交易相关主体自查期间
    本次交易相关主体自查期间为上市公司首次披露重组事项或者就本次重组
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 申请股票停牌（孰早）前六个月（2025 年 5 月 18 日）至重组报告书披露之前一
 日止。
     （二）本次交易相关主体核查范围
     本次交易相关主体核查范围包括：
 知情人员；
     （三）本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
 更查询证明》
      《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关方出具的自查报告，
 本次交易相关主体于自查期间买卖爱克股份股票的情况如下：
     自查期间内，相关非自然人买卖上市公司股票的情况如下：
 序                                    累计买入      累计卖出      自查期末持
     机构名称     身份        交易日期
 号                                    （股）       （股）       股数（股）
     浙商证券股   独立财务
     份有限公司   顾问
                    日
     自查期间内，浙商证券存在买卖爱克股份股票行为。浙商证券买卖爱克股份
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投
 资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交
 易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
 务账户和做市交易可以不受到限制清单的限制。
     浙商证券建立了《信息隔离墙制度》《敏感信息知情人管理制度》等制度并
 切实执行，浙商证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、
 人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内
 幕信息和其他未公开信息在浙商证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控
 制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免浙商证券与客户之间、
 客户与客户之间以及员工与浙商证券、客户之间的利益冲突。
     综上所述，浙商证券买卖爱克股份股票行为属于正常业务活动，与爱克股份
 本次交易事项不存在关联关系，浙商证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也
 不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。查询期间内，浙商证券其他
 内幕信息知情人不存在买卖爱克股份股票的行为。
     自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
 序                                     累计买入      累计卖出        自查期末持
     姓名        身份        交易日期
 号                                     （股）       （股）         股数（股）
           上市公司董     2025 年 5 月 19 日
           员         日
           上市公司董秘
           司敏之母亲
           上市公司其他
           知情人员
           上市公司其他
           知情人员
                     日
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            人员唐稷江之    至 2026 年 3 月 17
            父亲        日
      （1）张锋斌
                                                                   单位：股
  序                  期间累计    期间累计         自查期末         自查期间内的交易日期/
       姓名   职务/关系
  号                   买入       卖出          持股数                 期间
            上市公司董
                                                            年7月3日
             理人员
      针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事、高级管理人员张锋斌承
 诺如下：
      （1）本人于 2025 年 11 月知悉本次交易事项。自查期间内，本人买卖上市
 公司股票的行为发生于 2025 年 5 月 19 日至 7 月 3 日，是基于对二级市场交易情
 况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
 次重大资产重组不存在关联关系。本人买卖上市公司股票的行为，事前和事后均
 已履行信息披露程序。
      （2）本人不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情
 形。
      （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
 市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
      （4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
 规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
 关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
 益（如有）上缴爱克股份。
      （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
 守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
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      （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
      （2）冯仁荣
                                                              单位：股
  序                 期间累计    期间累计        自查期末         自查期间内的交易日期/
       姓名   职务/关系
  号                  买入       卖出         持股数               期间
            上市公司董
               事
      针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事冯仁荣承诺如下：
      （1）本人于 2025 年 11 月知悉本次交易事项。自查期间内，本人买卖上市
 公司股票的行为发生于 2025 年 5 月 21 日，是基于对二级市场交易情况及上市公
 司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
 重组不存在关联关系。本人买卖上市公司股票的行为，事前和事后均已履行信息
 披露程序。
      （2）本人不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情
 形。
      （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
 市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
      （4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
 规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
 关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
 益（如有）上缴爱克股份。
      （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
 守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
      （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
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      （3）赵茂琼
                                                                  单位：股
  序                 期间累计      期间累计           自查期末     自查期间内的交易日期/
       姓名   职务/关系
  号                  买入         卖出           持股数              期间
            上市公司董
                                                          年 12 月 11 日
               亲
      针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董秘司敏之母亲赵茂琼承诺如
 下：
      （1）司敏未向本人透露上市公司本次重大资产重组的信息。
      （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
 易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
 与本次重大资产重组不存在关联关系。
      （3）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
 大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
      （4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
 市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
      （5）本人已将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收益上缴爱克股份。
      （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
 守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
      （7）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
      （4）贝永红
                                                                  单位：股
  序                 期间累计      期间累计           自查期末     自查期间内的交易日期/
       姓名   职务/关系
  号                  买入         卖出           持股数              期间
            上市公司其
            他知情人员
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      针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司其他知情人员贝永红承诺如下：
      （1）本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖
 上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
 行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
      （2）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
 大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
      （3）人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市
 场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
      （4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
 规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
 关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
 益（如有）上缴爱克股份。
      （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
 守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
      （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
      （5）张殷娣
                                                                单位：股
  序                 期间累计       期间累计        自查期末     自查期间内的交易日期/
       姓名   职务/关系
  号                  买入          卖出        持股数              期间
            上市公司其                                   2025 年 5 月 20 日至 2026
            他知情人员                                        年2月5日
      针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司其他知情人员张殷娣承诺如下：
      （1）本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖
 上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
 行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
      （2）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
 大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
      （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
 市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
      （4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
 规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
 关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
 益（如有）上缴爱克股份。
      （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
 守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
      （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
      （6）唐学东
                                                                单位：股
  序                 期间累计      期间累计         自查期末     自查期间内的交易日期/
       姓名   职务/关系
  号                  买入         卖出         持股数              期间
            本次交易对
                                                        年 3 月 17 日
            稷江之父亲
      针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方知情人唐稷江之父亲唐学
 东承诺如下：
      （1）唐稷江未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
      （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
 易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
 与本次重大资产重组不存在关联关系。
      （3）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
 大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
 市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
    （5）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法
 规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相
 关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收
 益（如有）上缴爱克股份。
    （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
 守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
    （7）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
 所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
    经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易的自查主体核查范围、中登公司
 查询情况及浙商证券的自查情况，并在存在买卖情况的相关主体出具的承诺函/
 自查报告均真实、准确、完整的前提下，前述买卖股票行为不构成内幕交易行为。
 二十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上
 市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项的核查情况
    （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司
 每股收益
    根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市
 公司净利润及每股收益对比如下：
                                                           单位：万元
       项目
               交易前          交易后（备考）          交易前          交易后（备考）
 净利润            -7,155.55        10,677.83   -11,074.08      -3,445.82
 归属于母公司所有者
                -7,723.20        10,110.17   -10,744.59      -3,116.32
 的净利润
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 基本每股收益（元/股）      -0.36             0.36   -0.49   -0.11
    本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，
 持续经营能力及股东回报将进一步得到增强，不存在摊薄即期回报的情况。
    虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权
 益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施。
    本次交易摊薄即期回报的应对措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、
 本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况
 及其相关填补措施”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅上市公司相关董事会决议等
 相关决策文件；（3）审阅上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；
 （4）审阅上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具的相关承
 诺。
    经核查，独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资
 金情况下，本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力及每股收益将得到显
 著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强，不存在摊薄即期回报的情
 况。虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权
 益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施。上市公司控股股东、实际
 控制人及董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切
 实履行的承诺。
    （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
    本次交易决策过程和批准情况详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 次交易决策过程和批准情况”。
    独立财务顾问执行了以下核查程序：
    （1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
 （2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；（3）查阅法律顾问出具的《法
 律意见书》。
    经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现阶
 段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。
    （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
    关于本次交易及标的公司的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第
 十二节 风险因素”。
    独立财务顾问执行了以下核查程序：
    结合本次交易、上市公司、标的公司等方面的具体情况，并审阅重组报告书
 “重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地
 披露涉及本次交易及标的公司的重大风险。
    （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
    本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，具体内容详见重组
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）
 定价基准日和发行价格”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；（2）查阅本次交易方案及
 相关协议。
    经核查，独立财务顾问认为：除派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
 除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产
 重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
 第 15 号》规定的发行价格调整机制。
    （五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
    本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易方案详
 见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；（2）查阅本次交易方案及
 相关协议。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债
 券购买资产。
    （六）本次交易是否涉及换股吸收合并
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    本次交易不涉及涉及换股吸收合并，本次交易方案详见重组报告书“第一节
 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；（2）查阅本次交易方案及
 相关协议。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及涉及换股吸收合并。
    （七）审核程序
    本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核
 程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。本次交易方案详见重组
 报告书“第一节 本次交易概况”，本次交易发行股份情况详见重组报告书“第
 五节 发行股份的情况”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
 公司董事会决议文件；（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文
 件。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类
 审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买
 资产。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
 上下游
    上市公司上市前专注于户外智能照明及云控系统领域，上市后于 2021 年启
 动新能源汽车产业战略，以“资本+技术”深化产业布局，通过外延并购和内部
 自研，搭建了覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的
 完整技术生态链，不断强化在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能
 力。
    东莞硅翔聚焦于电芯信号采集与热管理两大核心领域，产品广泛应用于新能
 源动力电池、新能源整车、储能及数据中心等领域，公司盈利能力较强、市场空
 间广阔、发展潜力较大。
    上市公司与东莞硅翔同属于“电气机械和器材制造业”，本次交易系上市公
 司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下
 游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务
 协同。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的
 业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。
    此外，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
 及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清
 汰类行业。
    因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行
 业或者上下游，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
 八条的规定。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （1）查阅上市公司年度报告、本次相关的交易协议，了解本次交易背景及
 上市公司和标的公司的发展战略，分析本次交易的商业实质、必要性及合理性等
 相关事项；（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对交易标的
 和上市公司所属行业进行了分析；（3）查阅标的公司所属行业的研究报告，对
 标的公司和上市公司所属行业及协同效应进行分析。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司所属行业符合创业板定位，或
 者与上市公司处于同行业或上下游。标的公司与上市公司业务具有较为明显的客
 户及业务协同效应，但无法量化，本次交易定价未考虑该协同效应；（2）本次
 交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管理行为；上市公
 司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股
 份减持情形或者大比例减持计划。
    （九）锁定期安排是否合规
    本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告
 书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股
 份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”和“（二）募集配套资金”之“5、
 锁定期安排”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
 （3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方取得的对价股份及本次募集配套
 资金发行对象认购的股份的相关锁定期安排符合《重组管理办法》《发行注册管
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 理办法》的相关规定。
    （十）本次交易方案是否发生重大调整
    本次交易方案未发生重大调整，本次交易方案详见重组报告书“第一节 本
 次交易概况”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
 公司董事会决议文件；（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文
 件。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
    （十一）本次交易是否构成重组上市
    本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易
 不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
 组上市。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅上市公司历史沿革以及年度
 报告；（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；（4）审阅交易
 对方的工商登记资料。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
    （十二）本次交易是否符合重组上市条件
    如上条所述，本次交易不构成重组上市。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅上市公司历史沿革以及年度
 报告；（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；（4）审阅交易
 对方的工商登记资料。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。
    （十三）过渡期损益安排是否合规
    本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见
 重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资
 产协议主要内容”之“（六）过渡期安排”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
 公司董事会决议文件；（3）查阅与重组过渡期损益安排的相关法规。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用
 指引——上市类第 1 号》的相关要求。
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    （十四）是否属于收购少数股权
    本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节 本
 次交易概况”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
 公司董事会决议文件。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。
    （十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数
    根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然
 人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备
 案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合
 计人数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料、股东调查表；（2）查阅国家
 企业信用信息公示系统等公开检索平台。
    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过
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 标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
    （十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
 托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
 易设立的公司等
    本次交易对方涉及合伙企业，相关信息详见重组报告书“第三节 交易对方
 基本情况”。本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
 基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
 公司。交易对方中的合伙企业存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期
 安排相匹配。根据交易对方提供的公司章程/合伙协议、调查表、确认函，本次
 交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体不存
 在法律法规禁止持股的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅合伙企业交易对方的主要工商资料、自然人股东《调查表》；（2）
 审阅合伙企业的合伙协议，合伙人出资凭证；（3）查阅国家企业信用信息公示
 系统、中国证券投资基金业协会网站。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方涉及合伙企业，不涉及契约型私
 募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
 险资管计划、专门为本次交易设立的公司。交易对方中的合伙企业存续期安排预
 计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配。根据交易对方提供的公司章程
 /合伙协议、调查表、确认函，本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透
 至各层股权/份额持有人的主体不存在法律法规禁止持股的情形，符合中国证监
 会关于上市公司股东的相关要求。
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    （十七）标的资产股权和资产权属是否清晰
    标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动情况、资金实缴情况、最近三年
 增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、
 历史沿革”。
    标的公司历史上存在股权代持，股权代持形成的原因及解除过程如下：
    （1）2009 年 12 月，标的公司聘请戴智特担任技术副总经理，各方约定严
 若红将标的公司 20%股权作为技术入股赠予戴智特；由于当事人缺乏工商变更手
 续的意识，该股权转让当时未办理工商登记。标的公司股权结构实质为严若红持
 股 80%、戴智特持股 20%，严若红为戴智特代持 20%标的公司股权。
    （2）2009 年马文斌进入标的公司任职，2012 年升职为标的公司业务副总经
 理。为了激励骨干人员，严若红、戴智特经协商后决定给予马文斌标的公司 2%
 股权；其中，严若红给予马文斌 1%股权，戴智特给予马文斌 1%股权。上述股
 权所有权已在 2012 年实质转予马文斌。由于当事人缺乏工商变更手续的意识，
 该股权转让当时未办理工商登记。标的公司股权结构实质调整为严若红持股 79%、
 戴智特持股 19%、马文斌持股 2%，严若红为戴智特、马文斌代持前述标的公司
 股权。
    （3）2016 年 1 月，王世刚进入标的公司担任生产管理副总经理，经严若红、
 戴智特、王世刚三人协商，确定给予王世刚 1.5%股权，其中严若红给予王世刚
 王世刚，由于当事人缺乏工商变更手续的意识，该股权转让当时未办理工商登记。
 标的公司股权结构实质调整为严若红持股 78%、戴智特持股 18.5%、马文斌持股
 股权。
    （4）2019 年 3 月，基于标的公司规范化治理、股权清晰要求，严若红、戴
 智特、马文斌、王世刚四人依据其约定，通过增资入股的形式对上述股权代持进
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 行还原；2019 年 3 月 18 日，东莞硅翔就前述变更事项在东莞市工商行政管理局
 办理了变更登记手续。至此，严若红为戴智特、马文斌、王世刚代持的标的公司
 股权全部解除代持，戴智特、马文斌以及王世刚所持股权的实缴出资义务由其个
 人以自有资金承担。
    上述股权代持及解除过程中，被代持方戴智特、马文斌、王世刚与代持方严
 若红之间就股权代持的设立及解除均不存在纠纷或潜在纠纷。
    本次交易的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续
 的有限责任公司。交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委
 托持股等方式代持的情形，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股权曾存
 在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
 利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
 情形。截至本报告书出具日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，标的公司
 股权已不存在质押的情况。
    交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
 律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，
 资产过户或者转移不存在法律障碍。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资、股权转让的相关协议
 及内部决议文件、验资报告等文件；（2）审阅标的公司出具的《关于主体资格
 的承诺函》，审阅交易对方出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》；（3）
 审阅股权质押人及质押权人深创投、新材料基金出具的《关于解除股权质押的声
 明和承诺》；（4）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股
 权变动情况；（5）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的
 公司诉讼和仲裁事项；（6）查阅法律顾问出具的《法律意见书》。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的
 情况；标的公司最近三年内历次增资及股权转让均为对核心员工或员工持股平台
 实施股权激励，定价具有合理性，且均履行了必要的审议和批准程序，符合相关
 法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形；标的公司历
 史上的股权代持已解除，不存在经济纠纷或法律风险；交易对方持有的标的公司
 股权权属清晰；本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十
 四条的规定。
    （十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止
    标的资产未曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅标的公司历史沿革；（2）查阅新三板挂牌、IPO 申报、资产重组
 等公开信息；（3）查阅中国证券监督管理委员会官网、中国证券监督管理委员
 会网上办事服务平台（公开发行辅导公示）等网站。
    经核查，独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌或申报首发上市、
 重组被否或终止。
    （十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
 营模式等
    标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报
 告书之“第四节 标的公司的基本情况”之“七、主营业务发展情况”和“第九
 节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司
 的业务与标的公司进行对比分析；（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数
 据第三方机构的市场报告；（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，
 对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司选取同行业上市公司的标准客
 观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；（2）重
 组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计、第三方研究报告或市场
 公开数据，数据来源具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、
 独立的依据，相关报告不存在为本次重组专门定制的情况；（3）标的公司引用
 第三方数据具有必要性与完整性，与其他披露信息一致。
    （二十）是否披露主要供应商情况
    标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，
 以及主要产品原材料、能源及其供应情况等详见重组报告书“第四节 标的公司
 的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况及主要供应商”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）对标的公司采购负责人进行访谈，了解标的公司与主要供应商采购情
 况；（2）获取报告期内标的公司采购明细表，查阅主要供应商的名单及采购内
 容、采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过网络查询主要供应商
 信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；（3）获取主要供应商的合同，
 检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；（4）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定
 价方式、是否存在关联关系等。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与前五大供应商采
 购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，主要供应商地域分布具有合理性，
 报告期内前五大供应商较为稳定，发生变动的原因具有合理性；（2）主要供应
 商中质电子曾为实际控制人之子严隆控制的企业，中质电子原股东已于 2024 年
 公司与主要供应商不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股
 五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、
 标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，有充分的证据
 表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；（3）报告期内，
 标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供
 应商的情形。（4）报告期内，标的公司主要供应商总体较为稳定，业务具有持
 续性，新增主要供应商具有合理性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应
 商的情况。（5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
    （二十一）是否披露主要客户情况
    标的公司报告期内主要产品产能、产量、销量情况及与主要客户报告期内的
 销售情况，详见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“七、主营业务
 发展情况”之“（五）主要产品的产销情况及主要客户”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司对主要客户的销售情
 况；（2）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性；（3）检查标的公司销
 售合同主要条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价标的公司的收入确认
 政策是否符合企业会计准则的要求及行业惯例；（4）获取报告期内标的公司收
 入明细表，分析各维度收入分布、毛利率变动情况；（5）获取同行业可比公司
 定期报告，进行主要财务指标的对比分析；（6）对主要客户进行访谈，确认主
 要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；（7）查阅主要客户基本工商信息、
 主要股东及董监高情况，确认与标的公司是否存在关联关系；（8）对主要客户
 执行函证程序并执行收入细节测试、截止性测试；（9）获取主要客户及供应商
 名单进行对比分析。
     经核查，独立财务顾问认为：
     （1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销售
 定价公允，地域分布合理；报告期内标的公司前五大客户稳定，业务具有连续性；
 （2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
 及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控
 股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制
 人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的资产采用
 公开、公平的手段或方式独立获取订单；（3）报告期内，标的公司的客户相对
 集中，符合行业特征；（4）报告期内标的公司不存在向单个客户销售比例超过
 当期销售总额 50%或严重依赖少数客户的情况；（5）报告期内，标的公司不存
 在主要客户与主要供应商重叠的情况。
     （二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政
 策
     标的公司的生产经营情况详见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”
 之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
 对外投资等法律和行政法规的规定，具体详见重组报告书“第八节 本次交易的
 合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
 标的公司主要经营场所，对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全
 生产、环境保护相关制度及执行情况；（3）查阅法律顾问出具的《法律意见书》；
 （4）查阅标的公司相关合规证明文件；（5）检索标的公司所在地主管部门网站。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）标的公司不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及高能耗、
 高污染行业；报告期内，标的公司生产经营中不存在“高危险、重污染、高耗能、
 高排放”的情况；（2）标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法
 规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境
 保护制度，执行情况良好；（3）报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重
 大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；
 年本）》中的限制类、淘汰类产业；（5）本次交易符合国家产业政策和有关环
 境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
    （二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
 必需的经营资质
    标的资产主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法
 规及政策，详见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“七、主营业务
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
    标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，
 详见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外
 担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“5、生产经营资质”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；（2）获取并复核标的
 公司已取得的经营资质资料；（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同
 行业上市公司生产经营资质取得情况；（4）查阅法律顾问出具的《法律意见书》。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
 案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
 险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；（2）标的公司不
 存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；（3）标的
 公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
    （二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
    标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构
 的情形。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协
 议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；（2）
                                  （3）
 查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实标的公司历次工商变更情况；
 审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等核实标
 的公司诉讼和仲裁事项；（4）查阅法律顾问出具的《法律意见书》。
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不
 涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
    （二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
    本次交易以资产评估结果作为定价依据，本次交易评估情况详见重组报告书
 “第六节 标的资产评估情况”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；（2）
 审阅与本次交易相关的资产购买协议；（3）结合收益法和资产基础评估结果差
 异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；（4）查阅上
 市公司董事会对评估假设合理性的意见。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公
 正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、
 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；（2）
 评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值
 进行评估，结合不同评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩
 补偿安排设置等情况分析，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，与
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 标的资产相关特征具有匹配性；（3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规
 执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
 性；（4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
    （二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
    本次交易中，资产评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，
 最终采取收益法评估结果作为评估结论。本次交易评估情况详见重组报告书“第
 六节 标的资产评估情况”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅了评估机构出具的《评估报告》及相关评估说明；（2）访谈标的
 公司管理层，了解标的公司的业务模式、行业地位、核心竞争力等情况，了解标
 的公司所处行业的发展情况；（3）审阅标的资产报告期内销售价格、销售数量
 等数据资料；（4）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标
 的公司主要成本变动趋势进行分析；（5）对标的公司管理费用、研发费用、财
 务费用的变动进行分析；（6）分析标的公司资本性支出计划的合理性；（7）复
 核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；（8）核实
 本次评估各项参数选取和披露的情况。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）预测期的销售单价已考虑标的资产主要核心产品所处行业周期、可替
 代性、市场竞争程度、报告期内售价水平等，预测期相关销售价格具备合理性；
 （2）预测期的销售数量已考虑标的资产主要产品或所处行业未来年度市场规模
 发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情
 况、新客户拓展、现有合同签订情况等，预测期内各期销售数量具备合理性及可
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 实现性；（3）预测期营业成本已考虑标的资产材料的采购来源、价格波动情况、
 市场供需情况、与主要供应商的关系稳定性等，预测期内营业成本预测具备合理
 性；（4）预测期毛利率已考虑标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的
 资产的核心竞争优势、成本的预测情况、可比公司的毛利率情况，市场竞争程度、
 行业进入壁垒情况等，预测期内毛利率水平具备合理性；（5）预测期的销售费
 用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情
 况相匹配；（6）预测期的营运资金增加额预测具有合理性，与标的资产未来年
 度的业务发展情况相匹配；（7）预测期的标的资产资本性支出与预测期标的公
 司业务规划相匹配，具有合理性；（8）本次评估相关参数反映了标的资产所处
 行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；（9）本次评估
 预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，本次评估不存
 在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；（10）本次评估预测数据与标的资
 产所在行业发展趋势、报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞
 争优势等保持一致；（11）不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保
 持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
 的要求。
    （二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
    本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价
 值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易不涉及以市
 场法评估结果作为定价依据。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；（2）
 审阅与本次交易相关的资产购买协议。
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    经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对
 标的公司的股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估
 结论。本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价依据。
    （二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
    本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并最终采用了收益法评估结果
 作为评估结论。收益法评估结果更能反映标的公司股东全部权益价值，本次交易
 未采用资产基础法评估结果作为定价依据。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；（2）
 审阅与本次交易相关的资产购买协议。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价
 依据。
    （二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定
 价依据
    本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并最终采用了收益法评估结果
 作为评估结论，本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为
 定价依据。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；（2）
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 审阅与本次交易相关的资产购买协议。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者
 估值报告结果作为定价依据。
    （三十）本次交易定价的公允性
    标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况重组报告书“第四
 节 标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股
 权转让的原因、作价依据及其合理性”。
    本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、
 上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
    标的资产的收益法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第六节 标的资
 产评估情况”之“三、标的资产具体评估情况”。
    本次评估基准日后不存在影响评估结果的重大变化事项。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅标的公司工商资料，历次股权变动相关的协议及出资凭证；（2）
 获取最近三年标的公司股权激励的方案及员工持股平台合伙协议；（3）审阅评
 估机构出具的《评估报告》及相关评估说明；（4）查询同行业上市公司市盈率、
 可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）与标的资产最近三年内股权转让或增资
 的作价情况相比，本次交易评估作价与历次股权转让或增资价格的差异具备合理
 性；（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；（3）
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 结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排
 设置等因素，本次最终确定评估结论的原因具有合理性；（4）本次评估基准日
 后不存在影响评估结果的重大变化事项；（5）本次交易不存在收益法评估结果
 低于资产基础法的情形。
    （三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
    本次交易设置了业绩承诺安排、业绩奖励安排，详见重组报告书“第一节 本
 次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补
 偿安排”及“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议主要内容”相
 关内容。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅上市公司相关董事会决议等
 相关决策文件。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易为市场化并购，不属于按照法
 规必须设定业绩补偿安排的情形，业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五
 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。本次业绩承诺与
 收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格
 局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具备可实现性，不存在规避业绩补偿的情
 形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已签署
 相关协议保证业绩补偿的足额按时履约，符合《监管规则适用指引——上市类第
 —上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
    （三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
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    报告期内，标的公司存在新设全资子公司的情况，除此之外，合并财务报表
 范围无变化，不存在资产转移剥离的情况，详见重组报告书“第四节 标的资产
 基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并
 财务报表编制基础的合理性；（2）获取标的公司及其子公司的工商资料，获取
 标的资产对外投资资料，检查报告期内是否存在新增或处置子公司的情况；（3）
 审阅审计机构出具的标的公司《审计报告》，核对合并报表的编制范围。
    经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在新设全资子公司的情
 况，除此之外，合并财务报表范围无变化，不存在资产转移剥离的情况，标的公
 司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。
    （三十三）是否披露标的资产财务和经营状况
    标的公司财务和经营状况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与
 分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”。标的公司最近一期末未持
 有较大金额财务性投资，且标的公司不属于未盈利资产。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司重要资产类、负债类科目的明细表，分析其变动原因及
 与标的公司业务的匹配性；（2）获取应收账款明细表、存货明细表、固定资产
 明细表等，分析其减值损失计提的充分性；（3）分析报告期流动比率、速动比
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 率、资产负债率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；（4）分析标的
 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利
 润或持续为负数的情形；（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反
 映资产周转能力的财务指标及变动趋势；（6）核查标的公司是否存在最近一期
 末持有大额财务性投资的情形；（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势
 及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产；（8）审阅标的公司审计报告。
    经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业
 务模式匹配，各项减值损失计提充分；标的公司偿债能力指标较好且变动具有合
 理性，不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负数或远低于当期净利润的情
 形；标的公司资产周转能力较好且变动具有合理性，最近一期末不存在大额财务
 性投资的情形；报告期内，标的公司盈利能力良好，不属于未盈利资产。
    （三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
    标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险详见重组报告书“第九
 节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）
 财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
 检查是否存在逾期的应收账款；（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解
 主要客户的结算方式、信用政策；（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内
 容、结算方式、信用政策；（4）对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函
 情况进行比对分析；（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获
 取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；（6）对标的公司高级管理
 人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款保理、应收票据的情况，是否存
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 在应收票据被追偿的情形；（7）了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，
 结合标的资产应收票据台账核查其应收票据会计处理的准确性。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户为新能源领域上市公司或行业
 知名企业，信用状况良好，不存在主要应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶
 化的情形；（2）报告期内，标的公司应收账款账龄分布相对稳定，一年以内应
 收账款余额占比均在 96%以上，标的资产账龄结构合理且符合实际情况和行业情
 况，坏账准备计提充分；（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发
 生重大变化；（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项
 不计提坏账准备的情形；（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客
 户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；（6）报告期内，
 标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异；（7）报
 告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款
 转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账
 准备；（8）报告期内，附追索权的应收账款保理业务的会计处理在所有重大方
 面符合企业会计准则的规定，相关应收账款仍按原有账龄计提坏账准备；（9）
 报告期内，已背书或贴现且未到期的应收票据的会计处理在所有重大方面符合企
 业会计准则的规定，终止确认的已背书或贴现的应收票据符合终止确认条件，相
 关应收票据期后兑付正常。
    （三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
    存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性详见重组报告书“第九节 管
 理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务
 状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”。
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    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
 存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模
 式分析其商业合理性；（2）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产
 模式和销售模式分析其合理性，并与同行业可比上市公司比对分析；（3）了解
 标的公司存货跌价准备计提政策，计算存货跌价准备计提比例，与同行业可比公
 司进行对比分析，复核会计政策是否可比，计提是否充分；（4）查阅标的公司
 存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序，复核标的公司盘点资料，对存货
 的数量、质量、存放状态等进行关注，辨认存货是否存在减值迹象。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，与营业收入和
 成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长的影
 响相匹配，具有合理性；（2）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理
 的存货跌价准备计提政策；标的公司各期末存货跌价准备计提充分，符合标的公
 司存货实际情况；报告期各期末，标的公司存在少量存货积压或滞销的情况，已
 充分计提跌价准备，存货跌价准备计提方法合理；（3）独立财务顾问及其他中
 介机构对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，能够有效确认报告期
 末存货的真实性和完整性。
    （三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
 营性资金占用
    报告期各期末，标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第九节 管理层
 讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况
 分析”之“1、资产结构分析”之“（6）其他应收款”。
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    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；（2）获取标的公司
 其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；（3）了解标的公司
 主要其他应收款方与标的公司的关联关系；（4）获取标的公司关于其他应收款
 的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司其他应收款主要由
 房屋租赁的保证金及押金构成，形成原因具有合理性，已履行必要审批程序；
                                  （2）
 报告期内，除已计提的坏账准备外，标的公司其他应收款不存在重大可收回风险；
 （3）截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
    （三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
 是否存在减值风险
    标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策，以及资产减值风险详
 见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利
 能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）固定
 资产”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
 布特征，与业务规模变化情况进行匹配分析；（2）获取并检查主要固定资产的
 采购合同、验收转固等支持性文件，复核资产入账价值、入账时间是否准确；
                                  （3）
 获取主要固定资产盘点资料，对固定资产进行实地监盘，查看固定资产使用状态，
 是否存在长期闲置、毁损的情况；（4）了解标的公司固定资产相关的折旧及减
 值计提政策，与同行业可比上市公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在
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 重大差异，重新计算各期折旧费用，核查计提准确性；（5）对主要固定资产进
 行现场查看，了解其使用状况，判断是否存在减值迹象，并复核标的公司减值测
 试方法是否合理，相关会计是否处理谨慎。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司固定资产主要为机
 器设备，使用状况正常；部分闲置的机器设备及为部分客户开设的订单不足、开
 工率较低的专线设备已相应计提了减值准备；（2）报告期内，标的公司机器设
 备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的资产的实际经营情况，具有
 合理性；（3）报告期内，标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，
 与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性；折旧费用计提充分、合理；
 （4）报告期内，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、
 关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
    （三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
 资产确认的相关会计处理是否合规
    标的资产的无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论
 与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
 之“1、资产结构分析”之“（13）无形资产”。
    报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况，不存在研发费用计入无形
 资产情况。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解是否存在研发资本化情形；
 （2）查阅报告期各期标的公司研发费用、无形资产的明细表；（3）获取标的公
 司研发项目台账、企业所得税纳税申报表；（4）核查标的公司确认的无形资产
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 是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；
 （5）确认无形资产是否存在减值风险。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司无形资产主要为软件使用权、
 专利权等，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
 （2）标的公司费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切
 实相关，不存在虚增研发费用的情况；（3）报告期内，标的公司不存在研发资
 本化的情况，不存在虚构无形资产的情形，不存在重大估值风险和减值风险。
    （三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
    截至报告期末，标的公司账面无商誉。本次交易前，截至报告期末，上市公
 司存在一定金额的商誉，且本次交易将新增一定金额的商誉，具体情况详见“第
 九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）
 本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司
 及标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅会计师出具的上市公司审计报告及本次交易的《备考审阅报告》；
 （2）获取上市公司与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检查其
 准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易前，标的公司不存在商誉。截
 至报告期末，上市公司商誉的账面价值为 16,877.53 万元；（2）上市公司备考财
 务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相关
 评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无
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 形资产并确认其公允价值；（3）根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后
 上市公司将确认金额较大的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉
 发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市
 公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。
    （四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
    标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节 标的公司
 的基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）了解标的公司主要会计政策、会计估计和收入确认具体原则，并与同
 行业可比上市公司对比，核查是否存在重大差异；（2）获取标的公司主要客户
 的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入
 确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行
 情况相匹配。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业
 会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重
 述企业会计准则内容的情形；（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的
 资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不
 存在显著差异。
    （四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
    标的资产收入构成和变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
 之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 营业收入分析”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司对主要客户的销售情
 况；（2）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，
 确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性；（3）检查标的公司销
 售合同主要条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价标的公司的收入确认
 政策是否符合企业会计准则的要求及行业惯例；（4）获取报告期内标的公司收
 入明细表，分析各维度收入分布、毛利率变动情况；（5）获取同行业可比公司
 定期报告，进行主要财务指标的对比分析；（6）对主要客户进行访谈，确认主
 要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；（7）查阅主要客户基本工商信息、
 主要股东及董监高情况，确认与标的公司是否存在关联关系；（8）对主要客户
 执行函证程序并执行收入细节测试、截止性测试。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；（2）标的公司商业模式
 稳健，不存在较大的持续经营风险；（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，
 与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差
 异；（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来经营能力具有稳定性；（5）报
 告期内，标的公司的收入不存在明显的季节性；收入变动与成本、费用等财务数
 据之间配比关系合理；（6）标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业
 上市公司相比不存在重大差异；（7）报告期内，标的公司不存在四季度或者 12
 月收入确认明显异常的情况，收入不存在跨期；（8）报告期内，标的公司不存
 在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司收入确认周期的情形，不存在对
 个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认
 收入的情形。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比
 超过 30%）
    报告期内，标的公司均为直接销售，不存在经销模式收入。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司报告期内收入明细表，核查是否存在经销模式收入；（2）
 访谈标的公司管理层，了解标的公司的业务模式，确认是否存在经销模式及其占
 比；（3）查阅标的公司与主要客户的销售合同，复核主要客户类型及主要条款；
 （4）查询同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司主要业务模式，是否
 存在经销模式。
    经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司均为直接销售，不存在经
 销模式收入。
    （四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上
 销售占比较高的情形
    报告期内，标的公司境外销售占比低于 3%，占比较小，标的公司不存在线
 上销售的情形，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
 司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司报告期内收入明细表，核查是否存在境外销售及线上销
 售的情况，并计算其金额及占比；（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司的
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 业务模式、销售区域及主要客户，确认是否存在境外销售及线上销售的情况；
                                  （3）
 查阅标的公司与主要客户的销售合同，复核主要客户类型及主要条款。（4）取
 得标的公司报告期内的海关出口报关单、出口退税申报表及银行收汇凭证，核查
 海关出口数据、出口退税申报收入数据与标的公司境外销售收入的匹配性；（5）
 对标的公司主要外销客户进行函证及细节测试；（6）选取标的资产主要外销产
 品，对比其与同类型内销产品的销售价格及毛利率差异，分析差异原因；（7）
 查询同行业可比公司境外销售占比及销售模式相关信息，与标的公司进行对比分
 析，评估标的公司境外销售模式及占比是否符合行业特征。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司境外销售占比低于
 司关联方、经销商的情况；（2）标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外
 客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入相匹配；（3）标的公司外销产
 品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类产品的情况；（4）标的公
 司境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变
 化；（5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内较为稳定，汇兑损益对标
 的资产的业绩影响较小；（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司
 不存在显著差异，符合行业特征。
    （四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现
 金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费
 用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
    报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
 支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情况。标的公司存在第三方回款的情形，
 主要系客户同一集团内支付货款，无异常情况。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）对标的公司业务负责人及财务总监销售进行访谈，了解标的公司退换
 货政策以及相关情况；（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额
 退换货情况；（3）查阅标的公司收入明细表，核查是否存在大额异常退换货情
 况；（4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比
 对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；（5）获取第三方回
 款明细表、主要客户合同及代付证明；（6）对标的公司销售流程进行穿行测试，
 关注是否有第三方回款的情况；（7）对标的公司控股股东、实际控制人及董监
 高银行流水进行核查，确认是否存在与客户供应商的异常资金往来、代垫款项等
 情况。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司报告期内发生的退换货属于正
 常业务范围内，退换货金额及占比较低，对退换货的会计处理在所有重大方面符
 合企业会计准则的规定；（2）标的公司设计了与退换货、现金交易相关的内部
 控制制度并有效执行。报告期内，标的公司无重大现金交易；（3）标的公司存
 在第三方回款的情形，主要系客户同一集团内支付货款，无异常情况。
    （四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
    标的公司营业成本核算的完整性和准确性详见重组报告书“第九节 管理层
 讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力
 分析”之“2、营业成本分析”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）访谈标的公司管理层并获取主要供应商的采购合同，了解并核查标的
 公司采购模式、主要供应商情况；（2）获取标的公司报告期内的收入成本明细
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 表，了解收入、成本变动情况，分析毛利率波动的合理性；（3）访谈标的公司
 管理层，了解是否存在劳务外包事项；（4）获取标的公司报告期各期末存货明
 细表，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司报告期内主要产品单位成本的
 波动具有合理性，成本构成、毛利率与同行业公司相比无重大异常；（2）报告
 期内，标的公司劳务外包金额较小，主要为安保服务，劳务外包人数占当期标的
 公司人数的比例较低，营业成本中不存在劳务外包的情形；（3）劳务公司的经
 营合法合规，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联
 关系。
    （四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
    标的资产期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九节 管理层
 讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力
 分析”之“5、期间费用分析”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司报告期内期间费用明细表，了解和分析各项目构成及其
 增减变动原因；（2）抽查大额费用项目凭证，如人员工资分摊表、研发费用领
 料单、费用报销单及发票、银行回单等；（3）复核各项期间费用率，与同行业
 可比上市公司进行对比，分析差异原因；（4）获取报告期内销售人员、管理人
 员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬变动情况及变动原因，与同行业可比
 公司、同地区上市公司及当地平均工资水平进行对比。
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用、研发
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 费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求；标的公司报告期内的
 期间费用变动合理，期间费用率及其变动符合标的公司的实际情况，与同行业可
 比公司的差异具有合理性；标的公司人员薪酬与业务发展相匹配，具有合理性。
    （四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
    标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况详见重组报告书“第
 九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）
 盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式、盈利模式及与同行业
 可比公司对比情况；（2）获取标的公司收入成本明细表，分析主要产品的毛利
 率变动情况及变动原因；（3）查阅同行业可比公司公开资料，将标的公司毛利
 率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行对比分析，分析差异原因及合理性。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内标的公司主营业务毛利率的变
 动原因具有合理性；（2）报告期内标的公司毛利率水平与同行业可比公司不存
 在较大差异，略高于同行业可比公司，主要系业务模式、生产环节、客户结构、
 客户集中度不同所致，差异原因具有合理性。
    （四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
 期净利润差异较大的情形
    报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
 净利润差异较大的情形，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
 标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。
     浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
              独立财务顾问履行了以下核查程序：
              （1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；（2）分析标
        的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司
        资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
              经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司经营活动现金流量
        与资产负债表、利润表相关数据勾稽相符；（2）报告期内，标的资产经营活动
        产生的现金流净额持续为正，现金流稳健，不涉及资产流动性、偿债能力及持续
        经营风险；（3）报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之
        间的差异主要系受资产折旧与摊销，以及存货、经营性应收和应付项目变动等因
        素影响所致，不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的的情况。
              （四十九）标的资产是否存在股份支付
              标的公司通过员工持股平台或直接持股的方式对高管人员、核心员工进行过
        历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“6、2023 年 12 月，第
        三次股权转让，第五次增资”及“7、2025 年 11 月，第六次增资”。
              两次股权激励股份支付情况如下：
              转让/增资         增资额       股份支付费         增资价格
   时间                 受让方                                           服务期限
               方            （万元）      用（万元）         （元/股）
                      马文斌   14.1947        475.00    21.13
              严若红、戴
                      谢荣钦   18.9262        633.33    21.13   本次股权激励的激励股权不设
                      王世刚   14.1947        475.00    21.13   置等待期
              东莞汇好     -    40.2183      1,327.03    21.13
              东莞汇雅     -    97.3901      3,060.99    21.15   激励对象的服务年限为 4 年，服
              东莞汇旭     -    44.4401      1,396.76    21.15
                                                             台合伙份额（以完成工商登记为
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                                                      准）并完成实缴义务之日（以孰
                                                      晚者为准）之日起算
    上述股权激励涉及的股份支付金额具体如下：
                                                                单位：万元
 持股平台及激励对象     授予时间         股份支付总额         2025 年度    2024 年度   2023 年度
 东莞汇好、马文斌、
 谢荣钦、王世刚
 东莞汇雅、东莞汇旭    2025 年 11 月       7,328.64     293.15         -           -
         合计                    10,239.01     293.15         -    2,910.37
    前述股权激励股份授予价格低于同期市场公允价格，同期市场公允价格采用
 最近一次外部投资者入股价格或资产评估报告价值。根据《企业会计准则第 11
 号——股份支付》规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
 支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
 本公积。标的公司实施的第一次股权激励未设定服务期、业绩条件等可行权条件，
 股权系直接转让且不存在分期转让的情形。标的公司以授予日的公允价值与激励
 对象入股价格的差额计算股份支付，以授予日为股份支付的确认时间，一次性确
 认股份支付；标的公司实施的第二次股权激励设定了服务期作为可行权条件，股
 权系直接转让且不存在分期转让的情形。标的公司以授予日的公允价值与激励对
 象入股价格的差额计算股份支付费用总额，并以授予日为起算时点，在服务期内
 按照直线法分摊确认股份支付费用，计入各期损益及资本公积。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅标的公司完整的工商底档、历次股权变动涉及的协议、转账凭证
 及纳税凭证；（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否实施过股权激励；
 （3）查阅与股权激励相关的股权激励方案、持股平台及激励对象签署的相关协
 议、标的公司相关的内部审议程序；（4）查阅会计师出具的审计报告、股份支
 付计算表，复核股份支付的确认、计算是否符合企业会计准则的规定。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司相关股份变动属于股权激励，
 适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》；（2）标的公司股份支付相关权益
 工具公允价值取自同期资产评估机构出具的评估报告，计量方法及结果合理，估
 值水平符合市场惯例；（3）标的公司与股权所有权或收益权等相关的限制性条
 件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用
 准确；（4）标的公司股权激励涉及的股份支付相关会计处理符合企业会计准则
 相关规定。
    （五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
    本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、
 本次交易的背景和目的”。本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第九节
 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”。
    本次交易管控整合风险已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交
 易相关的风险”之“（三）重大资产重组整合风险”进行了披露。
    交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排详见重组报告书“第九节
 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅上市公司年度报告等公告文件，了解上市公司的未来发展战略、
 历史上的收购及标的整合情况；（2）访谈上市公司实际控制人，了解上市公司
 未来业务规划及发展战略，进行本次交易的原因及背景、未来整合计划及安排；
 （3）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；（4）查阅本次交易方案及相
 关的交易协议，了解本次交易对标的公司未来的公司治理及人员安排、股份锁定
 安排等情况。
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    经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司以前年度实施过相关行业的收
 购，相关收购设置了业绩承诺及合理的整合管控安排，相关标的经营情况相对较
 好，除收购的标的佛山永创翔亿受行业大环境影响未全额完成业绩承诺外，其他
 标的业绩承诺完成情况良好，上市公司已按照会计准则的规定相应计提了商誉减
 值，上市公司对以前年度收购已实现了较为有效的整合；
    （2）本次交易具有明确可行的发展战略，本次交易系上市公司继续加码新
 能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为
 新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同。此外，
 标的公司具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易有利于增厚上市公司利润及
 每股收益，提升上市公司持续盈利能力；
    （3）上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划，但能否
 顺利实现整合具有不确定性，已进行了相应风险提示。
    （五十一）本次交易是否导致新增关联交易
    本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，
 发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例
 将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易
 构成关联交易。
    本次交易完成后，除标的公司已形成的关联担保以外不会导致上市公司新增
 关联交易，标的公司报告期内关联交易情况及上市公司规范关联交易的措施详见
 重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）
 关联交易情况”和“（四）规范关联交易的措施”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅标的公司关联方清单，审阅会计师出具的《审计报告》《备考审
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 阅报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情
 况；（2）结合对标的资产及上市公司报告期内的银行流水、合同台账、会计凭
 证的检查，重点核查与关联方清单中主体的资金往来及交易记录，确认是否存在
 未披露的关联交易；（3）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等情
 况，并获取相关凭证；（4）查阅交易各方出具的承诺。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司的关联方认定、报告期内关联
 交易信息披露完整，报告期内的关联交易具有合理性、必要性；（2）标的公司
 报告期内的关联交易具有必要性，与其业务具有相关性，且关联交易占比较小，
 标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第
 四十三条的相关规定；（3）报告期内标的公司的关联交易不影响其经营独立性、
 不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，
 不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；（4）
 本次交易完成后，除标的公司已形成的关联担保以外不会导致上市公司新增关联
 交易，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重
 组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
    （五十二）本次交易是否新增同业竞争
    本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控
 制的企业产生新的同业竞争的情形，具体详见重组报告书“第十一节 同业竞争
 和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
    为了充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
 人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容详见重组报告书“第一节 本次
 交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
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    （1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；
 （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司
 控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；
 （3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营业务
 与上市公司、标的公司的业务；（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人关于
 避免同业竞争的承诺函。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其
 关联企业出现重大不利影响的同业竞争的情形，且上市公司控股股东、实际控制
 人出具了关于避免同业竞争的承诺函，符合《重组办法》第四十三条、第四十四
 条的相关规定。
    （五十三）承诺事项及舆情情况
    上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》《26 号准则》《监管规
 则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定规定出具公开承诺，本次交易各方
 作出的承诺详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易各方作
 出的重要承诺”的相关内容。
    截至本报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅并取得本次交易各方出具的承诺函；（2）通过网络检索等方式核
 查相关舆情情况。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办
 法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定规定出
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 具公开承诺；截至本报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大
 舆情。
    （五十四）是否存在信息披露豁免
    本次交易按照《26 号准则》等相关法律法规要求履行了信息披露义务。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅上市公司、交易对方等相关方关于本次交易的决策文件；（2）审
 阅重组报告书及配套文件；（3）审阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关
 文件。
    经核查，独立财务顾问认为：（1）本次申请文件中的相关信息真实、准确、
 完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出
 投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
 明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）本次交易上市公司信息披露不涉及
 豁免。
    （五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
    上市公司 2024 年、2025 年归母净利润分别为-10,744.59 万元、-7,723.20 万
 元，不存在上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏
 的情形。本次重大资产重组不存在拟置出资产的情况。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅上市公司重组前年度审计报告、定期报告；（2）查阅上市公司三
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 会文件及总经理办公会文件。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常或拟置出资产
 情形。
    （五十六）本次交易是否同时募集配套资金
    本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份的情况”
 之“二、发行股份募集配套资金”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅上市公司本次交易董事会会议，了解募集配套资金发行规模、定
 价原则及募集资金用途等；（2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部
 控制制度以及会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营
 性流动资产、经营性流动负债等情况。
    经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册
 管理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为支付本次交易中的现金对
 价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
 务，有利于本次交易的顺利实施，有利于优化上市公司资产结构，降低财务成本，
 有利于上市公司有利于提升公司的持续发展能力，未来业务的持续投入提供资金
 支持，具有必要性。
    （五十七）本次交易是否涉及募投项目
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介
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 费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，不涉及募投项目。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅了本次交易具体方案；（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司
 董事会决议文件。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
    （五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
 资收益
    本次交易不涉及募投资项目，因此，本次交易采用收益法评估时，预测现金
 流中未包含配套募集资金投入带来的收益。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅了本次交易具体方案；（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司
 董事会决议文件；（3）审阅评估机构出具的《评估报告》及相关评估说明。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投资项目，因此，本次交易
 采用收益法评估时，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
       第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
    一、独立财务顾问内核程序
    （一）投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部
 （以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行
 质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大
 程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。
 对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出
 具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的
 相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
    （二）合规审查：本独立财务顾问设立合规管理部，在公司整体合规管理体
 系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展
 合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规
 管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料
 审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管
 理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险
 节点。
    （三）内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机
 构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核
 程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投
 行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行
 以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项
 目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
 二、独立财务顾问内核意见
    浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    深圳爱克莱特科技股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目申请符合
 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
 重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于资产重组的相关规定，同意就深
 圳爱克莱特科技股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目出具独立财务顾
 问报告。
 三、独立财务顾问结论性意见
    浙商证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》
 《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的
 要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
 法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
 规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
 外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
 相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
 次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
 本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
 规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 全有效的法人治理结构；
 担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，在相关法律程序和先决
 条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
 第十三条所规定的重组上市的情形；
 应承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺与补偿协议》，补偿安排措施可
 行、合理；
 产的非经营性资金占用的情况；
 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
 易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市
 公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能
 够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律法规的规定，有
 利于保护中小投资者的合法权益；
 个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
 资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
 意见》的相关规定。
    （以下无正文）
浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
    （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限
 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
 报告》之签章页）
    独立财务顾问协办人：
          李靖宇         侯 睿          颜家俊
          胡天一         石任清
    独立财务顾问主办人：
         黄 磊           李子韵            管丽倩
    投资银行业务部门负责人：
                       周旭东
    内核负责人：
                       邓宏光
    法定代表人：
                       钱文海
                                  浙商证券股份有限公司
                                         年 月   日
            浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                  附 件
一、标的资产专利权情况
截至 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔及子公司取得的境内已授权专利情况如下：
序                                                                                         他项
     权利人              专利名称                  专利类型        申请号            申请日         取得方式
号                                                                                         权利
            浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
            浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
            一种用于电池模组电压采集的柔性电路板组件和电池模
                         组
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
              浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             一种含有碳纤维的高导热绝缘硅橡胶复合材料及其制备
                          方法
             用于新能源汽车动力电池可更换式采集柔性线束板集成
                          母排
                浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
               用于新能源汽车电池包带蚀刻保险丝的电压采集 FPC 结
                            构
      华南理工大
      学,东莞硅翔
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             一种电池隔热膜边框用耐高温耐老化硅橡胶材料及其制
                        备方法
                浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
注：上述专利中，发明专利有效期为二十年，实用新型专利有效期为十年，申请日为 2021 年 5 月 31 日（含该日）之前的外观设计专利有效期为十年，
申请日为 2021 年 6 月 1 日（含该日）之后的外观设计专利有效期为十五年，均自申请日起算
  截至 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔及子公司取得的境外已授权专利情况如下：
  序                                                                                                 他项
        权利人    国家或地区          专利名称               专利类型         申请号               申请日          取得方式
  号                                                                                                 权利
   二、穿透至最终持有人情况
  股东穿透层级列表：
              浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
层级序号                         股东名称                                 是否穿透
                 浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
  （一）新材料基金
  新材料基金的最终持有人情况如下：
                                                 对直接被投资主体
      层级序号                  股东姓名/名称                           首次入股时间       最终持有人性质
                                                  的投资比例
注 1：最终持有人包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业
基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同。
注 2：上表所述股东通过本企业取得东莞市硅翔绝缘材料有限公司相关权益的时间为上表所述股东取得本企业相关权益及本企业取得东莞市硅翔绝缘材料
有限公司相关权益孰晚之日，具体日期以工商登记日期为准。上表所述股东出资方式均为货币出资，出资来源为自有和/或自筹的合法资金。上表所述股
东不存在分级收益等结构化安排，下同。
  （二）东莞汇雅
  东莞汇雅的最终持有人情况如下：
                                                 对直接被投资主体
      层级序号                  股东姓名/名称                           首次入股时间       最终持有人性质
                                                  的投资比例
         浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                         对直接被投资主体
层级序号                股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                          的投资比例
         浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                         对直接被投资主体
层级序号                股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                          的投资比例
              浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                              对直接被投资主体
   层级序号                  股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                               的投资比例
（三）广东倍盈
广东倍盈的最终持有人情况如下：
                                              对直接被投资主体
    层级序号                 股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                               的投资比例
（四）宁波君度
宁波君度的最终持有人情况如下：
                                              对直接被投资主体
    层级序号                 股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                               的投资比例
                  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                  对直接被投资主体
   层级序号                      股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                   的投资比例
                                                                           重复，详见：
                                                                           重复，详见：
                                                                           重复，详见：
                  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                  对直接被投资主体
   层级序号                      股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                   的投资比例
                                                                           重复，详见：
                浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                对直接被投资主体
    层级序号                   股东姓名/名称                           首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
（五）深投控深港
深投控深港的最终持有人情况如下：
                                                对直接被投资主体
   层级序号                    股东姓名/名称                           首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
                浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                对直接被投资主体
 层级序号                      股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
                                                                         重复，详见：
                                                                         重复，详见：
                                                                         重复，详见：
                   浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                   对直接被投资主体
    层级序号                      股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                    的投资比例
                                                                            重复，详见：
                                                                            重复，详见：
（六）广州远见
广州远见的最终持有人情况如下：
                                                   对直接被投资主体
    层级序号                      股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                    的投资比例
                浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                对直接被投资主体
    层级序号                   股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
                                                                          重复，详见：
（七）北京吉富
北京吉富的最终持有人情况如下：
            浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                            对直接被投资主体
层级序号                   股东姓名/名称                          首次入股时间      最终持有人性质
                                             的投资比例
            浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
            浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
            浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
             浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                 浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                          重复，详见：
（八）东莞汇旭
东莞汇旭的最终持有人情况如下：
                                                 对直接被投资主体
    层级序号                    股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                  的投资比例
          浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                          对直接被投资主体
层级序号                 股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                           的投资比例
              浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                              对直接被投资主体
    层级序号                 股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                               的投资比例
（九）广州天泽瑞
广州天泽瑞的最终持有人情况如下：
                浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                对直接被投资主体
    层级序号                   股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
（十）东莞汇好
东莞汇好的最终持有人情况如下：
                                                对直接被投资主体
    层级序号                   股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
                浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                对直接被投资主体
    层级序号                   股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
（十一）深创投
深创投的最终持有人情况如下：
                                                对直接被投资主体
    层级序号                   股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
                                                                         重复，详见：
                浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                对直接被投资主体
    层级序号                   股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
（十二）青岛建华二号
青岛建华二号的最终持有人情况如下：
                                                对直接被投资主体
    层级序号                   股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                 的投资比例
                 浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                 对直接被投资主体
   层级序号                     股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                  的投资比例
                                                                          重复，详见：
                  浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                                  对直接被投资主体
    层级序号                     股东姓名/名称                         首次入股时间       最终持有人性质
                                                   的投资比例
（十三）深圳中小担
深圳中小担的最终持有人情况如下：
                                                  对直接被投资主体
    层级序号                     股东姓名/名称                         首次入股时间       最终持有人性质
                                                   的投资比例
（十四）东莞东康
东莞东康的最终持有人情况如下：
                                                  对直接被投资主体
    层级序号                     股东姓名/名称                         首次入股时间       最终持有人性质
                                                   的投资比例
（十五）青岛建华一期
青岛建华一期的最终持有人情况如下：
               浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                               对直接被投资主体
    层级序号                  股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                的投资比例
                                                                        重复，详见：
                                                                        重复，详见：
                                                                        重复，详见：
（十六）共青城吉富
共青城吉富的最终持有人情况如下：
                                               对直接被投资主体
    层级序号                  股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                                的投资比例
           浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
                                           对直接被投资主体
层级序号                  股东姓名/名称                          首次入股时间       最终持有人性质
                                            的投资比例
                                                                    重复，详见：

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