第一章 总 则
第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公
司）董事会秘书的聘任、履职等工作，促进和保障董事会秘书积
极履行职责，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》相关规定，结合实际，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工
作，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）以及上海证券交易所业务规则、
《公司章程》的规定忠
实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得
从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等之间的沟通
联络，维持联络渠道的畅通。
第四条 董事会聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职
责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
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董事会秘书领导公司董事会办公室。公司应在机构设置、人
员配备、经费拨付等方面给予董事会秘书必要的保障。
第二章 聘任
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会支撑
部门研究提出董事会秘书建议人选，并将建议人选的工作经历、
兼职等情况，提交董事会提名委员会审议。董事会提名委员会对
董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出
建议。
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，
熟悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则。公司聘任董事会
秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三
次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被上海证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
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理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被上海证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期
限已届满；
（六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 董事会聘任董事会秘书后，董事会办公室应当及时
公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和《公
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司章程》
、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易
所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解
聘或者与辞职有关的情况，
向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由
董事长代行董事会秘书职责。
第十条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总
经理、总会计师。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区
分董事会秘书和其他职务的职责，确保其有足够的时间和精力独
立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所
业务规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 履职
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订信息披露事务
管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
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（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、总
会计师等高级管理人员及相关部门按时提供定期报告有关内容，
按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会
对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议
定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作；
（四）保证公司信息披露文件在上海证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
易所报告并披露；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董
事会报告并提出召开会议建议；筹备组织董事会会议和股东会会
议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所
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相关规定和《公司章程》的规定；
（八）发现《公司章程》
、组织机构设置和职权分配等不符合
法律法规和上海证券交易所相关规定的，以及信息披露事务管理
制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告并提出整改建
议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员
会报告；
（九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关
法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法
规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易
所报告；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，
督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投
资者对公司的了解和认同；
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（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公
司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有和买卖公司股票的披露情况；发现违
法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交
易所报告；
（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的
身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和
维护；
（十六）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履
行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关
文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关
部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、有关部门应当支持、配合董事会
秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十三条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露
程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保
董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财
务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公
司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
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建议董事会及时披露。
第十四条 公司内审部门发现重大问题或线索的，应当及时
向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或
者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合
董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，
应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无
法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及
时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照本工作细则规定向董事会及其专门委员会
提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易
所报告。
第十七条 公司应当按照董事、高级管理人员薪酬管理制度
等相关规定，对董事会秘书履职进行评价和考核，发现董事会秘
书未勤勉尽责的，按照相关规定进行责任追究；情节严重的，及
时更换董事会秘书。
第四章 附 则
第十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
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第十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及
时修订本工作细则。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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