山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下
简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司
发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》
及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本议
事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 5-7 名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担
任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会
任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。其间如
有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资
格从其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据公司《章
程》和本议事规则增补新的委员。
第七条 战略委员会下设办公室，办公室设在战略发展部，
负责日常工作和会议组织等工作。战略委员会下设投资评审小
组。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责和权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规等规范性文件以及公司《章程》规
定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对法律、法规等规范性文件以及公司《章程》规
定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并
报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协
议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向
战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评
审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，
会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前
通知的要求。
第十三条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出
席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，
独立董事委员只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明
代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决方
式为举手表决或投票表决；必要时，在保障委员充分表达意
见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真、
传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十六条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议，
会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席。
第十七条 战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本
议事规则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，由战略发展部
人员进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录与相关材料由公司董事会秘书保存。相关会议资料保
存期限不少于 10 年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报董事会。
第二十一条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公
司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席
会议的委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，
并由公司董事会负责解释。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司《章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，
并报董事会审议通过。
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